advertising-compliance について
投資顧問会社や証券会社のコンプライアンス担当者向けに、SEC Marketing RuleとFINRA Rule 2210に基づく広告、運用実績、推薦、評価、ソーシャルメディアの要件をまとめた資料です。規制の最新状況は公式情報で確認するよう明記しています。
主な機能
- 01SEC Marketing Ruleの一般禁止事項の整理
- 02運用実績と仮想実績の要件の説明
- 03推薦と第三者評価に関する開示事項
- 04FINRA通信区分と審査要件の区別
- 05ソーシャルメディア内容の監督ルール
活用シーン
- 01投資顧問会社の広告資料の確認
- 02実績表示と手数料開示の点検
- 03顧客推薦や第三者評価の内容確認
- 04証券会社の通信の分類と監督
インストール
コマンドをコピーしてターミナルで実行します。
npx skills add https:/ / github.com/ joellewis/ finance_skills --skill advertising-complianceインストール後、Claude Code で/advertising-complianceを入力して読み込まれたか確認します。
詳細
広告コンプライアンス — 投資マーケティングおよびコミュニケーション
2026年6月現在の規制状況です。助言を行う前に、施行日、金額の基準値、審議中の規則制定について、最新のSEC/FINRA/FinCENの情報を確認してください。
基本概念
SECマーケティング規則(Rule 206(4)-1)
2022年11月4日に施行されたSECのマーケティング規則は、1940年投資顧問法に基づき登録された投資顧問業者について、従来の広告規則(旧Rule 206(4)-1)とキャッシュ・ソリシテーション規則(旧Rule 206(4)-3)の両方に取って代わりました。この規則は、あらゆる「広告」に適用されます。「広告」とは広く定義され、(1)投資顧問業者が投資顧問サービスを提供または宣伝する直接的もしくは間接的なコミュニケーション、または(2)投資顧問業者が報酬を提供する推奨または推薦文を指します。
一般的な禁止事項は7つです。 広告では、次のことを行ってはなりません。
- 重要な事実について虚偽の記述を含めること、または状況に照らして記述が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実を省略すること。
- SECから求められた場合に裏付けを示せると合理的に確信する根拠がない、重要な事実に関する記述を含めること。
- 投資顧問業者に関する重要な事実について、虚偽または誤解を招く推論を合理的に生じさせる可能性のある情報を含めること。
- 関連する重要なリスクや制約を公正かつバランスよく扱わずに、潜在的な利益について述べること。 対応するリスクに触れず、リターンだけを一方的に提示することは、この禁止事項に違反します。
- 特定の投資助言について、誤解を招く形で言及すること。 この禁止事項は、好成績だった過去の推奨だけを提示し、不利な推奨を省略するなどの、都合のよい情報の選別を対象としています。
- 公正かつバランスの取れていない形で、運用実績を含める、除外する、または運用実績の期間を提示すること。 これには、期間を選別して提示することや、最も成績の良い期間だけを選び、ほかの期間を無視することが含まれます。
- その他、重要な点で誤解を招くこと。
これらの禁止事項は、対象者にかかわらず、すべての広告に適用されます。「洗練された投資家」に対する例外はありません。機関投資家のみに提示する資料であっても、規則を遵守する必要があります。
マーケティング規則に基づく運用実績の広告
運用実績の提示は、広告コンプライアンスの分野で最も技術的な要件が厳しい領域です。マーケティング規則では、提示する運用実績の種類に応じて具体的な要件が定められています。
ネット運用実績の要件。 グロス運用実績を提示する場合は必ず、少なくとも同等の目立ちやすさでネット運用実績も提示しなければなりません。ネット運用実績には、助言手数料、カストディ手数料、およびアドバイザーが請求するその他すべての手数料を含め、クライアントが支払うすべての手数料と費用の控除を反映させる必要があります。モデル手数料を用いることが認められるのは、アドバイザーの現行の手数料体系を反映し、かつ該当する対象者に請求される最高額の手数料を用いる場合に限られます。
期間に関する要件。 運用実績は、標準化された1年、5年、10年の各期間(運用実績が所定の期間より短い場合は運用開始以来)について提示しなければなりません。これらの期間の終了日は、実務上可能な限り直近の日付とする必要があります。アドバイザーは、好成績の3年間だけを提示し、必須の1年、5年、10年の数値を省略することはできません。プライベートファンドの例外: 所定の1年、5年、10年の期間は、プライベートファンドの運用実績には適用されません(規則206(4)-1(d)(2)により、プライベートファンドは期間要件の対象外です)。ただし、プライベートファンドの運用実績も、ネット運用実績の要件、7つの一般的禁止事項、および公正かつ均衡の取れた提示基準には全面的に従う必要があります。
仮想運用実績。 バックテスト運用実績、モデル運用実績、目標リターンまたは予測リターンが含まれます。マーケティング規則のもとで仮想運用実績が認められるのは、アドバイザーが以下を満たす場合に限られます。
- 仮想運用実績が対象者の想定される財務状況および投資目的に関連することを確保するため、合理的に設計された書面による方針および手続きを採用し、実施すること。
- 仮想運用実績の算出に使用した基準および前提を対象者が理解できるよう、十分な情報を提供すること。
- 仮想運用実績を投資判断に用いる際のリスクと制約を対象者が理解できるよう、十分な情報を提供すること(対象者がプライベートファンドの投資家である場合は、速やかに情報を提供するか、提供を申し出ること)。
適切な管理策が講じられていない限り、大勢を対象とする広告(すべての訪問者がアクセスできる公開ウェブサイトなど)で仮想運用実績を使用することはできません(たとえば、仮想運用実績にアクセスする前に、閲覧者に自身の状況との関連性を示す情報を入力させるなど)。
抽出運用実績。 ポートフォリオ内の一部の投資(たとえば、バランス型口座の株式部分のみ)の運用実績を示す場合は、ポートフォリオ全体の運用実績も併せて提示しなければなりません。これは、アドバイザーがポートフォリオの中で最も成績の良い部分だけを切り離して強調することを防ぐためです。
関連運用実績(前任会社の運用実績と移管可能性)。 アドバイザーは、前任会社の運用実績、または前職の雇用主のもとで運用していた口座の運用実績を提示できますが、次の条件を満たす場合に限られます。
- 過去の運用実績を主に達成した担当者が、現在のアドバイザーのもとで口座を運用していること。
- 前任会社で運用していた口座と現在運用している口座が十分に類似しており、過去の運用実績が関連性のある情報となること。
- 実質的に同様の方法で運用されている口座をすべて含めること(成績の良い口座だけを選別しないこと)。
- その運用実績が別の法人で達成されたことを広告で明確に開示し、人員、投資プロセス、または口座構成の違いについて説明すること。
推薦コメントと推薦
マーケティング・ルールにより、投資アドバイザーは広告で、推薦コメント(現在の顧客が自身の経験について述べた発言)と推薦(非顧客(勧誘者を含む)がアドバイザーを推奨する発言)を使用できるようになり、従来の一律禁止が撤廃されました。ただし、特定の開示要件が適用されます。
すべての推薦コメントと推薦に必要な開示事項:
- 推薦コメントまたは推薦を行う人が、現在の顧客または投資家であるかどうか。推薦の場合は、その人がアドバイザーと関係があるかどうか。
- 推薦コメントまたは推薦を提供する対価として、その人が報酬(金銭または非金銭)を受け取ったかどうか。
- 推薦コメントまたは推薦を行う人に関する重大な利益相反についての説明。
報酬が提供される場合の追加要件:
- プロモーター(旧称「勧誘者」)が過去12か月間に1,000ドルを超える金銭報酬(または価値が1,000ドルを超える非金銭報酬)を受け取った場合、アドバイザーはプロモーターと書面による契約を締結しなければなりません。
- 書面による契約には、プロモーターの活動範囲と報酬条件を記載しなければなりません。
- アドバイザーは、プロモーターが契約条件を遵守していると合理的に判断できる根拠を有していなければなりません。
- アドバイザーは、プロモーターの活動を合理的に監督しなければなりません。
失格規定。 特定の人物はプロモーターを務める資格がありません。具体的には、過去10年以内にSECの懲戒命令の対象となった人、特定の犯罪で有罪判決を受けた人、またはその他の失格事由に該当する人です。
第三者評価
アドバイザーが広告に第三者評価(出版物、ランキング機関、評価サービスによるもの)を掲載できるのは、次の条件を満たす場合に限られます。
- 評価が都合よく選別されたものでないこと。アドバイザーが自らに有利になるような形で、評価の準備に情報を提供したり関与したりしていないこと。
- 広告に、評価の取得に使用した質問票またはアンケートを掲載するか、アドバイザーが速やかに提供することを申し出ていること。
- 広告に、評価の日付、対象期間、評価機関の名称、および評価機関に支払われた報酬を明確かつ目立つように開示すること。
受け取った複数の評価の中から最高評価だけを選んだり、あるサービスの評価を示す一方で、別のサービスのより低い評価を省略したりすることは、恣意的な選別を禁じる規定に違反する可能性が高いです。
FINRA Rule 2210(一般向けコミュニケーション)
FINRA Rule 2210は、ブローカーディーラーの会員企業およびその関連者によるコミュニケーションを規定しています。監督および届出の要件が異なる、次の3つのカテゴリーを定めています。
コミュニケーションの3つのカテゴリー:
- 機関投資家向けコミュニケーション。 機関投資家(総資産が5,000万ドル以上の事業体、または登録ブローカーディーラー、投資顧問、銀行)だけに配布されます。使用前にプリンシパルの承認を得る必要はありませんが、研修、教育、監督の手続きの対象とする必要があります。
- 個人投資家向けコミュニケーション。 任意の30暦日の期間内に、25人を超える個人投資家に配布または提供される、書面または電子的なコミュニケーションです。個人投資家向けコミュニケーションは通常、使用前に登録プリンシパルの承認を得る必要があります(以前に承認されたテンプレートには限定的な例外があります)。
- コレスポンデンス。 任意の30暦日の期間内に、25人以下の個人投資家に配布または提供される、書面または電子的なコミュニケーションです。コレスポンデンスは使用前にプリンシパルの承認を得る必要はありませんが、適切な監督および審査の対象とする必要があります。
コンテンツ基準(すべてのカテゴリーに適用):
- すべてのコミュニケーションは、公正かつ均衡のとれたものでなければなりません。利益を提示する場合は、リスクと制限についても同等に目立つ形で説明する必要があります。
- 合理的な根拠がない限り、コミュニケーションで実績を予測または推測したり、過去の実績が再現されると示唆したりしてはなりません。
- 商品、サービス、戦略に関する主張は、誇張したものであってはならず、根拠を欠くものであってはなりません。
- 投資対象を比較する場合は、リスク、手数料、流動性など、重要な相違点をすべて開示する必要があります。
- 個人投資家向けコミュニケーションにおける推薦文は、追加のFINRAガイダンス(均衡のとれた提示、報酬の開示)に従う必要があります。
FINRAへの届出要件:
- 新規会員企業(FINRA会員になってから最初の1年間)は、すべての個人投資家向けコミュニケーションを、初回使用の少なくとも10営業日前までにFINRAへ届け出る必要があります。
- オプション関連の個人投資家向けコミュニケーションは、初回使用の少なくとも10営業日前までに届け出る必要があります。
- ミューチュアルファンドおよびETFの個人投資家向けコミュニケーションは、初回使用から10営業日以内に届け出る必要があります。
- 登録投資会社(ミューチュアルファンドを除く)に関するコミュニケーションは、初回使用から10営業日以内に届け出る必要があります。
ソーシャルメディアのコンプライアンス
ソーシャルメディアには、広告コンプライアンスに関する独自の課題があります。SECとFINRAは、企業およびその関係者がソーシャルメディアのコンテンツをどのように扱うべきかについて、ガイダンスを示しています。
FINRAの主なガイダンス文書:
- Regulatory Notice 10-06(2010年1月):既存のコミュニケーション規則をソーシャルメディアに適用するための枠組みを定めました。
- Regulatory Notice 11-39(2011年8月):ソーシャルメディアのウェブサイトおよび個人所有デバイスの使用について取り上げました。
- Regulatory Notice 17-18(2017年4月):テキストメッセージやモバイルアプリを含む、ソーシャルメディアおよびデジタルコミュニケーションに関するガイダンスを更新しました。
静的コンテンツとインタラクティブなコンテンツ:
- 静的コンテンツ(ブログ投稿、プロフィールページ、事前作成されたコンテンツ)は広告/個人投資家向けコミュニケーションとして扱われ、通常、使用前の責任者による承認と、FINRAへの提出が求められる場合があります。
- インタラクティブなコンテンツ(リアルタイムの投稿、コメント、ライブチャット)は通信または公の場での発言として扱われます。使用前の承認は不要ですが、監督が必要であり、使用後の審査の対象となる場合があります。
関係者のソーシャルメディア利用に対する監督:
- 企業は、関係者が業務目的でソーシャルメディアを利用する場合に対応した、文書化された監督手続き(WSP)を整備する必要があります。
- 企業は、業務上の利用と個人的な利用の違いについて、担当者を教育する必要があります。
- 企業のソーシャルメディアページにおける第三者の投稿:企業が第三者の投稿を採用したり、関与したり、支持したりした場合(共有、いいね、好意的なコメントなど)、そのコンテンツを「採用」したとみなされ、コンプライアンスに関する責任を負う可能性があります。
- 第三者のコンテンツへのリンクも、そのリンクが支持を示唆する場合、コンプライアンス上の義務が生じる可能性があります。
記録の保存:
- 業務に関連するソーシャルメディア上のコミュニケーションは、すべて記録して保存する必要があります。企業は、ソーシャルメディアの活動をアーカイブするための技術システムを整備する必要があります。
- これは、LinkedIn、X(旧Twitter)、Facebook、Instagram、YouTube、および業務で使用するその他すべてのプラットフォームに適用されます。
SECの執行動向(2023~2026年。現在の優先事項を確認してください)
2023~2026年のSECによる執行措置からは、広告コンプライアンスにおけるいくつかの優先分野が明らかになっています。現在の重点事項については、直近の検査局の優先事項に関する書簡と執行に関するプレスリリースを確認してください。
AIウォッシング。 SECは、投資プロセスにおいて人工知能を使用していると主張しながら、AIが実質的な役割を果たしていない、またはAIの能力を著しく誇張しているアドバイザーに対し、執行措置を講じています。テクノロジー、アルゴリズム、AIの利用に関する主張は、すべて正確で、裏付けが可能でなければなりません。
誤解を招くESGの主張(グリーンウォッシング)。 ESGに重点を置いていると宣伝するアドバイザーやファンドは、説明どおりに投資プロセスで実際にESG要因を組み込んでいることを確認する必要があります。SECは、マーケティング資料でESGを組み込んでいると主張しながら、実際にはそのとおりに実行していなかった企業に制裁を科しています。
都合のよい実績の選別。 最も成績の良い口座、戦略、期間だけを示し、成績の悪いものを省略することは、今なお恒常的に執行の対象となっています。マーケティング規則の公正かつバランスの取れた提示に関する要件と、誤解を招く実績提示を禁じる一般的な規定により、これは違反リスクの高い行為です。
仮想実績に関する免責事項の不備。 バックテストや仮想実績を示す際に、前提、方法論、リスク、制約について十分に開示していないアドバイザーは、執行リスクに直面します。SECは、定型的な免責事項では不十分であり、開示内容は提示する仮想実績の具体的な内容に合わせる必要があると強調しています。
記録保存要件
SEC Rule 204-2(a)(11): 登録投資顧問業者に対し、直接または間接にいずれかの人に配布したすべての広告について、真正かつ正確で最新の写しを作成し、保存することを義務付けています。これらの記録は、広告が最後に公開または配布された事業年度末から5年間(最初の2年間は容易にアクセスできる場所で)保存する必要があります。
これには、印刷物、デジタルコンテンツ、ソーシャルメディア、メール一斉配信、ウェブサイトのコンテンツ、ピッチブック、ファクトシート、その他あらゆる販促資料など、すべての形態の広告が含まれます。
FINRAの記録保存要件: FINRA Rules 3110(監督)および4511(一般要件)により、ブローカー・ディーラーは一般向けのコミュニケーションを少なくとも3年間保存する必要があります。顧客からの苦情に関連するコミュニケーションは、少なくとも4年間保存する必要があります。
記録保存のベストプラクティス:
- 広告ごとの日付、レビュー担当者、承認状況、必要な修正内容を記録する、一元管理された広告レビューログを維持します。
- 下書きや、コンプライアンスレビューによる変更を示す修正履歴付きの版を含め、広告のすべてのバージョンをアーカイブします。
- 専用のコンプライアンスアーカイブツールを使用して、ソーシャルメディアのコンテンツを取得し、アーカイブします。
- 仮想パフォーマンスに関する方針および手続きを文書化した記録を保存します。これには、仮想パフォーマンスが想定する対象者に関連するものだと判断する根拠も含まれます。
具体例
例1:RIAがウェブサイトで手数料控除前のバックテスト結果のみを表示
シナリオ: RIAが定量的な株式戦略を開発し、一般公開ウェブサイトでバックテストの運用成績を公表します。バックテストでは、過去10年間の年率リターンが22%と示されています。結果は手数料控除前で表示されています。ウェブサイトには、登録や資格審査なしで誰でもアクセスできます。
コンプライアンス上の問題:
- 手数料控除後の運用成績の欠落。 マーケティング・ルールでは、手数料控除前の運用成績を表示する場合、手数料控除後の運用成績も少なくとも同等の目立ち方で提示することが求められます。手数料控除前のバックテスト結果のみを表示することは、この要件に違反します。
- 大規模な対象者に向けたチャネルでの仮想パフォーマンス。 マーケティング・ルール上、バックテストの運用成績は仮想パフォーマンスに該当します。仮想パフォーマンスを、大規模な対象者に向けた広告に含めることは、アドバイザーが閲覧者にとっての関連性を確保する管理策を導入していない限り認められません。資格審査や登録なしでアクセスできる一般公開ウェブサイトは、大規模な対象者に向けたチャネルです。
- 手法および前提条件の不足。 広告では、対象者がバックテスト結果の基準、前提条件、リスク、制約を理解できるだけの十分な情報を提供する必要があります。最低限、対象となる証券の範囲、リバランスの頻度、取引コストの前提条件、使用したベンチマーク、開始日と終了日、戦略の開発に同じ過去データを使用したかどうか(先読みバイアスおよび過剰適合のリスク)を含める必要があります。
- 標準化された期間の不足。 実務上可能な直近の日付を基準日として、1年、5年、10年の期間の運用成績を表示する必要があります。
- 方針および手続き。 アドバイザーは、このコンテンツを公開する前に、仮想パフォーマンスの使用を規定する書面による方針および手続きを採用し、実施していなければなりません。
分析: この広告には、少なくとも5つの個別の違反があります。是正するには、(a)すべての期間について手数料控除前の運用成績と併せて手数料控除後の運用成績を追加し、(b)アクセス制御の仕組み(アンケートやログインなど)を導入して、仮想パフォーマンスを関連性のある人にのみ表示し、(c)当該バックテストに合わせて調整した、前提条件、リスク、制約を含む包括的な手法の開示を追加し、(d)標準化された1年、5年、10年の期間を提示し、(e)再公開前に仮想パフォーマンスの提示を規定する書面による方針および手続きを採用する必要があります。是正が完了するまでは、バックテスト結果を一般公開ウェブサイトから削除する必要があります。
例2:BD担当者が個人のソーシャルメディアで実績を投稿
シナリオ: ブローカー・ディーラーの登録担当者が、個人のInstagramアカウントに「私の顧客は今年35%の利益を上げています!私がどのように同様の成果を実現できるか知りたい方は、DMをお送りください。#investing #wealth #financialfreedom」と投稿しました。この投稿は、会社の審査に提出されていませんでした。
コンプライアンス上の問題:
- プリンシパルによる事前承認のない個人投資家向けコミュニケーション。 この投稿が30日以内に25人を超える個人投資家に届く、または閲覧可能な場合(Instagramの投稿であれば、ほぼ確実に該当します)、FINRA Rule 2210に基づく個人投資家向けコミュニケーションに当たり、登録プリンシパルによる使用前の承認が必要です。担当者はこの要件を完全に回避しました。
- 必要な背景情報のない運用実績の表示。 35%という数値には、必要な背景情報が一切示されていません。期間やベンチマークとの比較、手数料控除前か控除後かの開示、リスクに関する説明もありません。これは、FINRAの公正かつ均衡の取れた内容に関する要件と、SEC Marketing Ruleの一般的な禁止事項の両方に違反します。
- 将来の結果に関する予測・推測。 「同様の成果を実現する」という表現は、過去の実績が再現されることを暗示しており、合理的な根拠のない予測や推測を禁じるFINRA Rule 2210に違反します。
- 都合のよい実績のみの選択的提示。 「私の顧客は35%の利益を上げています」という主張は、おそらく一部の顧客または単一口座を指しています。他の顧客の損失が出ている、あるいはリターンが低い場合、これは実績の選択的な提示に当たり、Marketing Ruleの都合のよい実績のみの提示を禁じる規定とFINRAのコンテンツ基準の両方に違反します。
- 記録保存の不備。 この投稿は会社のコンプライアンス審査およびアーカイブのプロセスを通して提出されていないため、会社にはこのコミュニケーションの記録が残っていない可能性が高いです。
分析: 会社は直ちに是正措置を講じる必要があります。(a)投稿を削除すること、(b)担当者にソーシャルメディアのポリシーとFINRAのコミュニケーション規則について再研修を実施すること、(c)担当者のソーシャルメディア上の活動をすべて確認し、ほかに不適合な投稿がないか調査すること、(d)ソーシャルメディアに関する書面による監督手続きが十分か、この不備が全社的な問題を示しているかを評価すること、(e)深刻度に応じて、FINRA Rule 4530に基づく報告を提出する必要があるか検討し、担当者への懲戒処分も検討すること。
例3:必要な開示を行わずに顧客の推薦文を使用するアドバイザー
シナリオ: RIA がウェブサイトに「お客様の声」というページを公開し、投資アドバイスと顧客サービスを称賛する、現顧客5人の引用文を掲載しています。そのうち2人は、推薦文を提供した謝礼として、四半期ごとのアドバイザリー手数料を500ドル減額してもらいました。このページには開示が一切ありません。
コンプライアンス上の問題:
- 顧客であることの開示漏れ。 マーケティング・ルールでは、推薦文を提供した人が現顧客であるかどうかを開示する必要があります。ウェブサイトのページにはその記載がありません。
- 報酬の開示漏れ。 2人の顧客は、推薦文と引き換えに手数料をそれぞれ500ドル減額してもらいました。これは報酬に該当し、開示が必要です。金額が1,000ドル未満であっても、報酬があった事実は開示しなければなりません。
- 利益相反の開示漏れ。 重要な利益相反についての説明がありません。顧客が手数料を減額してもらった事実は、推薦文に偏りを生じさせる可能性のある動機となります。これは開示が必要な重要な利益相反です。
- 公正かつバランスの取れた提示。 アドバイザーが最も好意的な推薦文だけを選び、否定的な意見や賛否の分かれる顧客の意見を除外していた場合、その提示は、都合のよい情報だけを選ぶことや誤解を招く示唆を禁じる一般的な規定に違反する可能性があります。
- 方針と手続き。 アドバイザーは、表示する推薦文の選定基準を含め、推薦文の依頼、選定、提示を規定する書面による方針を整備すべきです。
分析: 是正するには、アドバイザーは次の事項を記載した開示を追加する必要があります。(a)推薦文が現顧客によるものであること、(b)報酬が支払われた推薦文と、その報酬の内容(手数料の減額)、(c)報酬の取り決めによって生じる利益相反の説明。さらに、推薦文の選定が代表性を備え、公正であるかを確認し、推薦文の使用を規定する書面による方針と手続きを、存在しない場合は採用すべきです。個々の手数料減額額は12か月間で1,000ドル未満であるため、これらの推薦文について書面によるプロモーター契約は不要ですが、開示義務はすべて引き続き適用されます。
よくある落とし穴
- 対応する純パフォーマンスを示さずに総パフォーマンスを表示する、または総パフォーマンスを目立たせる一方で純数値を脚注に埋もれさせること。マーケティング規則では、少なくとも同等の目立ちやすさが求められます。
- アクセス制御や対象者の適格性を確認する仕組みがないまま、バックテストまたは仮想のパフォーマンスを公開ウェブサイトに掲載すること。
- 表示するパフォーマンスの具体的な手法、前提、制約に対応した個別の開示ではなく、定型的な仮想パフォーマンスの免責事項を使用すること。
- 最もパフォーマンスの良い期間、口座、または戦略のみを表示し、成績の振るわないものを省くこと。都合のよい情報だけを選ぶ行為は、マーケティング規則とFINRAのコンテンツ基準の両方に違反します。
- 関係者が、会社による審査、承認、アーカイブを経ずに、個人のソーシャルメディアアカウントへ投資関連のコンテンツを投稿できるようにすること。
- 3つの必須開示(顧客であること、報酬、利益相反)を行わずに、顧客の推薦コメントを使用すること。
- 「機関投資家向け」と「個人投資家向け」のコミュニケーションの違いを、コンプライアンス上のセーフハーバーとして扱うこと。マーケティング規則の7つの一般的禁止事項は、対象者の知識水準にかかわらず、すべての広告に適用されます。
- AI、機械学習、またはアルゴリズムの機能について、会社の実際の投資プロセスを正確に反映していない主張をマーケティング資料に記載すること。
- 投資プロセスでESG要因を説明どおり体系的に取り入れていないにもかかわらず、ファンドまたは戦略をESG統合型として販売すること。
- ソーシャルメディアへの投稿、メールキャンペーン、ウェブサイトのコンテンツを含むすべての広告を、5年間(SEC)または3年間(FINRA)保存しないこと。
- 第三者評価について、評価日、対象期間、手法、および評価機関に報酬を支払ったかどうかを開示せずに共有すること。
- 対話型のソーシャルメディア投稿(ツイート、コメント、リアルタイムの返信)は、コンプライアンス要件のすべてが免除されると思い込むこと。事前承認が不要な場合でも、監督と記録保存の対象となります。
- 以前の勤務先とは異なる法人で達成されたことを開示せずに、前任者またはポータビリティのパフォーマンスを提示すること、あるいは以前の勤務先で同様に運用されていたすべての口座を含めないこと。
相互参照
- レイヤー8:
performance-reporting— 広告におけるパフォーマンス規則と重複する、リターンの表示基準、総/純パフォーマンスの報告、ベンチマーク比較、GIPS要件。 - レイヤー3:
performance-metrics— マーケティング資料で頻繁に引用されるシャープレシオ、ソルティノレシオ、その他の比率の計算。広告に表示される指標が正確に算出されていることの確認。 - レイヤー9:
conflicts-of-interest— 推薦コメントへの報酬、プロモーターとの取り決め、第三者評価との関係から生じる重要な利益相反。 - レイヤー9:
client-disclosures— 広告に関する開示を、アドバイザーの全般的な開示義務の一部として包含する、より広範な開示の枠組み。 - レイヤー9:
advice-standards— マーケティングコミュニケーションにおける投資推奨の表現を制約する、受託者責任およびReg BIの義務。 - private-placements(コンプライアンスプラグイン):Rule 502(c)に基づく一般勧誘の境界、および検証を伴う、Rule 506(c)で認められるマーケティング