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アフィリエイトプログラムの規約

成果報酬型プログラムへの参加時にアフィリエイターが同意する利用規約を作成します。「アフィリエイト規約の作成方法」に関する唯一の標準的なフレームワークはありません。Performance Marketing Association の Retailer Affiliate Agreements Guide が業界のチェックリストに最も近いものであり、条項の構成自体は、実際に公開されている契約書の間で高度に標準化されています。Geno Prussakov の原則が、起草における指針となります。「明確に禁止していない行為は、暗黙のうちに許可されている」。この文書の価値は、包括的な条項に頼るのではなく、項目を列挙することで生まれます。

こうした契約は、ほぼ例外なく交渉の余地がない、クリックラップ形式の附合契約であり、行為によって承諾され、「参加を続けることは承諾を意味する」という条項に基づいて改定されます。登録した時点で実在の個人を拘束するため、以下の法務レビューは脚注ではなく、ワークフローのステップとして扱います。

法務レビューは脚注ではなくステップです

作成する文書は、法務レビュー用の草案であり、法的助言でも、完成した契約書でもありません。

1. 起草を始める前に、必ず次のように伝えてください。「これは有資格の弁護士によるレビュー用の草案であり、法的助言ではありません。プログラム規約には法的拘束力があります。」
2. 弁護士による個別の確認が必要な条項には、それぞれ該当箇所の近くに [LEGAL REVIEW: <reason>] を記載してください。末尾にまとめて記載してはいけません。
3. 次の条項には必ずマークを付けてください。
   • 準拠法／仲裁。
   • 確定済み報酬の没収。
   • GDPR における役割分担。
   • 商標キーワードへの入札禁止。
   • 一方的な改定。
   • 補償および責任上限。
   • 税務／請負業者としての地位。
4. 納品物にも免責事項を再掲し、弁護士が確認するまで、すべてのインラインマーカーを残しておくよう指示してください。

弁護士の承認、標準的な条項の骨子、そして聞き取りで明らかになったすべての法域の義務（FTC の開示、P2B の通知および理由説明、ASA の表示）は、選択肢ではなく必須要件です。これらを起草しなければ文書を納品できないため、作業効率の優先順位付けの対象にはならず、作業負荷と引き換えに省略することもできません。順位付けの対象となるのは、本当に任意の方針だけであり、それぞれの順位付けは、その方針を選択する箇所で行います。

聞き取り

起草する前に、次のルールに従って質問してください。

• 1 回のメッセージにつき質問は 1 つ。
• 選択式の回答を提示する。
• ユーザーがすでに回答した内容については質問を省く。

まず最初に、最初の 3 つの質問をしてください。これらは以下の各方針の優先順位を決めるため、ユーザーが方針を選んだ後に尋ねても手遅れです。

• 規約をいつまでに有効にする必要がありますか。間近に迫った固定日から申し込み受付を開始するのか、それともプログラムはまだ設計中ですか。固定日が近い場合、キーワードの許可リストとパートナーごとの階層型ブランド入札の方針は、どちらも採用できません。ローンチ前にパートナーごとに判断することはできないためです。

• 単発の文書ですか。それとも、日付入りのバージョンと変更履歴を備えた、継続的に管理する文書ですか。単発の文書なら、継続的な判断を必要としない厳格な方針を推奨します。許可リストやチャージバック用の準備金を現実的なコストで運用できるのは、継続的に管理する場合に限られます。

• 作業量の上限はどの程度ですか。起草とレビューを担当するのは、社内弁護士、外部弁護士、またはプログラムマネージャーだけですか。また、すでに公開済みの規約を適用するアフィリエイトはいますか。公開済みの規約を厳格化するには、改定手続きが必要です（EU／英国のビジネスユーザーには15日前の通知が必要で、受け入れない場合は離脱する権利があります）。そのため、厳格化のたびに既存のアフィリエイトとの交渉が必要になります。制約となるのは作業時間ではなく、元に戻せるかどうかです。

• B2B SaaS、B2C EC、またはその両方ですか。

• プログラムは社内運営／SaaSホスト型ですか、それともネットワークホスト型ですか。ネットワークホスト型の場合、ネットワークの基本規約が基準となり、この文書はプログラム固有の規定を追加するものに限られます。

• アフィリエイトはどこにいて、顧客はどこにいますか。

  • EU／英国のビジネスユーザーにはP2Bの手続き規則が適用される場合があります。社内運営のプログラムが適用対象かどうかは弁護士に確認する事項です。どちらかと決めつけず、確認して論点として示してください。
  • 米国ではFTCの開示要件が適用されます。
  • 英国ではASA／CAPおよびCMAの規制リスクも加わります。

• 手数料の仕組みのうち、料率、継続型か単発型か、成果の検証期間、支払い基準額など、すでに別の場所で決まっているものはありますか。この文書ではそれらを参照しますが、仕組み自体は設計しません。

• 既知の不正利用に関する懸念はありますか。

• ブランドキーワード入札について、どの方針を採用しますか。標準的な4つの選択肢を、起草、判断、再交渉のそれぞれにかかる作業量に対する効果の順に、次の順番で提示してください。

  • 効率：厳格な禁止 > 商標のみの禁止と修飾語句の許可 > パートナーごとの階層化 > キーワードの許可リスト
  • 作業量：キーワードの許可リスト（常時対応が必要です。キーワードごとの申請、判断、掲載中の広告の監査が発生します） > パートナーごとの階層化（階層の定義に1週間、その後、昇格または却下となるすべてのパートナーとの交渉が必要です） > 商標のみの禁止と修飾語句の許可（許可する修飾語句も列挙する必要があるため、厳格な禁止より1時間多くかかります） > 厳格な禁止（ほぼゼロです。列挙した条項を1つ追加し、ブランド名を除外キーワードにするだけです）
  • 価値：キーワードの許可リスト == パートナーごとの階層化（どちらも、別々の方法で同じ短いリストに絞り、信頼できるパートナーによるコンバージョンにつながる「商標＋」トラフィックを維持し、その他のパートナーを除外します） > 商標のみの禁止と修飾語句の許可 > 厳格な禁止（ブランド語句から得られる利益率を回収できますが、その語句でしかコンバージョンしないパートナーは失います）
  • コンプライアンスコスト：パートナーごとの階層化 > キーワードの許可リスト > 商標のみの禁止と修飾語句の許可 == 厳格な禁止（同等です。範囲にかかわらず、どちらも弁護士が一度確認すれば済む統一ルールです）。最初の2つは、アフィリエイトごとに異なるルールを適用します。これはP2Bが適用根拠の明示を求める形式であり、一貫性のない運用がその根拠を損ないます。そのため、どちらも差別的取り扱いに関する弁護士の確認が必要で、改定手続きなしに後から緩和も厳格化もできません。

  効率の比率が最も高いため、厳格な禁止を最初に提示してください。これが最も作業量の少ない選択肢でもあるのは、今回のケースでは珍しいことであり、選ぶ理由ではありません。この順序では許可リストが最も不利になります。価値の軸では最上位、比率では最下位であり、どの比較でも負けています。

  すでに特定のパートナーがブランド語句経由のトラフィックを生み出していて、そのままでは関係のない事業者による裁定取引に流れてしまう場合、また誰かが継続的な作業として判断業務を担う場合に限り、許可リストを上位にしてください。その業務を担う人がいない場合は、許可リストと階層化を削除してください。誰も適用しない方針は、許可と区別がつきません。

• クーポン／特売サイトは許可、制限、または禁止のどれですか。

  • 効率：制限 > 禁止 == 全面的に許可
  • 制限する（発行済みコードのみとし、期限切れや未発行のコード、商標とクーポンを組み合わせたキーワードは対象外とする）には、定義と監視に1週間かかりますが、コードをスクレイピングする裁定取引をなくしながら、発見経由のトラフィックを維持できます。
  • 禁止する場合、条項の作成にかかる手間はほぼゼロで、注文を犠牲にする代わりに利益率を維持できます。
  • 全面的に許可する場合も、条項の作成にかかる手間はほぼゼロで、注文を維持できます。その代わり、裁定取引に資金を提供することになります。

  起草の詳細はreferences/prohibited-tactics.mdをご覧ください。

• ブラウザー拡張機能は許可しますか、それとも禁止しますか？効率性の順では、全面禁止 ＞ 停止義務を課して許可。禁止は1つの条項で済みますが、許可する場合は継続的な対応が必要です。停止ルールが条項に記載される価値を持つのは、クリックストリームの証拠を入手できる場合に限られます。また、許可する拡張機能にはすべて、開示要件と実際のユーザー利益に関する基準を満たし続けることを求め、これを保証する必要があります。拡張機能パートナーが追跡可能な収益の相当な割合をすでにもたらしており、その証拠も入手できる場合は、許可を優先してください。文言は同じ参考資料をご覧ください。

• 承認方式：手動審査ですか、それとも自動承認ですか？ここでは優先順位を付けません。このドキュメントでは参加資格条項を作成しますが、2つの方式のトレードオフは、プログラムの規模を踏まえて順位付けする、関連する不正検出スキルの範囲です。回答を前提として、それに合わせて起草してください。

• 既存の規約を改訂しますか、それとも白紙から始めますか？改訂する場合は、現在の文書を依頼してください。

このスキルにおけるすべての順位付けはデフォルトであり、絶対的なものではありません。状況や実行者によって変わります。何かを提案する前に、ユーザーについてすでに把握している情報を踏まえて順位を付け直してください。社内弁護士がいれば、審査負担の大きい選択肢のコストが下がり、意見が分かれる選択肢の優先度が上がります。アフィリエイトが参加している既存の公開プログラムでは、制限強化のたびに改定サイクルが1回発生し、離脱するアフィリエイトも出るため、それに応じて優先度が下がります。金融サービス、医療、ギャンブルなどの規制対象業種では、ブランドキーワードへの入札やレビューコンテンツに関する許容的な方針が、どれほど努力を重ねても選択できない場合があります。その場合は優先度を下げるのではなく、選択肢から除外します。

ワークフロー

1. 法務レビューに関する記述を提示し、その後インタビューを実施します。

2. 範囲を確認します。料率とティアは別の場所で設計されます（リファレンスを参照）。規約では既存の構造を引用するだけで、それ以上のことはしません。

3. タスクが曖昧な箇所は、ひとことも書く前に確認質問をします。たとえば、基準となる文書（ネットワークの基本契約か、自社独自のものか）、見解が分かれている領域での立場、対象となる地理的範囲などです。

4. references/clause-library.mdから標準的な骨子を組み立てます。骨子はB2B SaaSとB2CのEコマースでほぼ同じです。異なる条項はreferences/b2b-vs-b2c-contrast.mdにあります。

5. references/prohibited-tactics.mdをもとに、禁止行為のセクションとその執行手順を作成します。禁止する行為はすべて列挙してください。包括条項だけに頼ってはいけません。禁止行為のリストは選択肢の一覧ではありません。選択できるのは、インタビューで決定したプログラムの3つの方針だけです。また、執行手順は順位ではなく段階です。

6. references/termination-and-payment-mechanics.mdをもとに、終了、検証／返還請求、および変更の仕組みを作成します。特に、抜け落ちやすい次の3つの条項を必ず盛り込みます。

   • 終了時点で未払いのコミッション。
   • 執行手順。
   • ブランドライセンスの自動取消し。

   取引がチャージバックの対象外となる前にコミッションを支払う場合、返還請求の権限は必ず設けます。返還請求の期間は、チャージバックのリスク期間より常に先に終了します。その期間の終了後も機能し続ける2つの管理策は、同ファイル内で順位付けされています。関連する不正対策スキルでは、未カバーの期間が残る場合はブロッキング判定とされ、それが引当金を設ける条件となります。

7. インタビューで判明したすべての地理的範囲について、references/jurisdiction-and-compliance.mdの管轄区域ごとの義務を反映します。

8. ウェブを閲覧できる場合は、規制に関する数値、施行日、通知期間を引用する前に、すべて再確認してください。罰金額は毎年インフレ調整され、ガイダンスも改訂されます。閲覧できない場合は、それぞれに「起草時点の情報 - 要再確認」と明記します。

9. 真に見解が分かれている3つの領域について、確定事項として断定せずに明示します（次のセクションを参照）。

10. 完全性チェックを実施し、すべての行が合格するまで草案を繰り返し修正します。

11. 骨子をセクションごとに提示してユーザーの確認を得てから、免責事項を再掲し、すべての[LEGAL REVIEW]マーカーを残した状態で全文の草案を提示します。

12. 実行環境に永続メモリがある場合は、決定した方針（地理的範囲、ブランドへの入札方針、検証期間と返還請求期間、見解が分かれている領域での選択）を記憶します。そうすれば、後日の改訂で再度インタビューせずに済みます。

見解が分かれている3つの領域

選択肢を提示して[LEGAL REVIEW]と明記してください。確定事項として断定してはいけません。

• 商標への入札禁止 - 契約上の制限にとどまります。検索エンジンはこれを執行せず、商標をキーワードとして入札することは一般に適法です。ただし、この条項を契約解除の条件として機能させることはできます。どの4つの立場から選ぶかはインタビューで順位付けされ、ユーザーが選択します。
• 終了時に獲得済みコミッションを一律に没収すること - 適法性は定まっておらず、米国各州のエスチートメント法との緊張関係があります。没収よりも、不正、返品、キャンセルに基づく限定的な取消しを優先します。これは効率性の問題ではありません。適法性によって決まり、労力あたりの見返りでは決まりません。
• アフィリエイトおよびネットワークのGDPR上の役割 - 処理者、共同管理者、独立した管理者のいずれに当たるかは、主要ネットワークの間でも実際に見解が分かれています。広告主は常に管理者です。それ以外の点は、データ処理契約（DPA）で明示的に解決してください。

意図的に順位付けしていません。これらは、見返りの異なる3つの選択肢ではなく、ひとつの法的事実に対する3つの競合する解釈だからです。労力で順位付けすると、法律自体が裏付けていない推奨を作り出すことになります。3つすべてを提示し、主要ネットワークがそれぞれどの立場を取るかを示したうえで、法律顧問に判断を委ねてください。

出力形式

以下のセクション順で、Markdown 形式の利用規約文書を作成してください（各条項の詳細は references/clause-library.md を参照してください）。

1. 定義
2. 適格性と承認
3. ブランド資産のライセンス
4. 報酬と支払い（既存の料率体系を引用）
5. トラッキングとアトリビューション
6. 禁止行為と執行
7. 開示義務
8. 知的財産と機密保持
9. データ保護
10. 表明および保証
11. 補償
12. 責任の制限
13. 契約期間と終了
14. 契約終了時の未払い報酬
15. 返還および取消し
16. チャージバック準備金とマイナス残高
17. 改定
18. 譲渡
19. 準拠法と紛争
20. 税金と独立請負人としての地位

完全性チェック

すべての項目に合格するまで、納品しないでください。合格するまで繰り返し作業してください。

• すべての標準条項を作成するか、「意図的に省略 — <理由>」と明記してください。
• 見落とされがちな次の3つの条項を必ず含めてください。契約終了時の未払い報酬、禁止行為に対する段階的な執行措置、自動的なブランドライセンスの取消し。
• インタビューで示されたすべての法域に関する要件に対応してください。P2Bの通知期間（または適用範囲に関する質問に [LEGAL REVIEW] のフラグを付ける）、FTCの開示義務、ASA/CAPの表示、GDPR/DPA上の役割。
• 取引がチャージバックのリスクを免れる前に報酬を支払う場合は、必ず返還請求の権限を定めてください。返還権は省略できない必須要件です。回収手段のない取消し権では、何も強制できません。
• マイナス残高の繰越しを定めてください。チャージバック準備金を定めるか、「意図的に省略 — <理由>」と明記し、残存するチャージバックのリスク期間を記載してください。
• 論点となっている各事項について、本プログラムには該当しないことを示すか、選択肢と [LEGAL REVIEW] を付けてください。
• 禁止行為を段階的な執行措置とともに列挙してください。包括的な禁止条項だけにしないでください。
• 報酬に関する条項には決定済みの体系を引用してください。料率、段階、基準値を草案で新たに設定しないでください。
• 納品物には法的レビューに関する免責事項を添え、インラインのマーカーをすべてそのまま残してください。

依頼例

• 「B2B SaaS 向けのアフィリエイトプログラム利用規約を作成してください。継続報酬は12か月間20％と決定済みで、アフィリエイトの大半は米国とEUにいます。」
• 「当社のストアのアフィリエイト契約にはクーポンの適用延長に関する規定がありません。段階的な執行措置を含めて、禁止行為のセクションを書き直してください。」
• 「ネットワークでホストされているプログラムから自社運営に移行します。アフィリエイトが登録時に同意する契約を作成してください。」

よくある不備

不備	結果	修正
契約終了時に未払いの報酬を扱う条項がない	少額訴訟を含め、契約終了のたびに紛争が発生します	詐欺（没収）と非詐欺（契約終了日までに発生した報酬を支払う）を区別します
禁止行為の一覧が曖昧で、段階的な対応策がない	一覧にない行為は暗黙的に許可され、契約終了に至らない比例的な対応策がありません	行為を列挙します。警告 → 無効化 → 停止 → 契約終了 → 回収
ブランドライセンスが自動的に取り消されない	元アフィリエイトが契約終了後もブランド資産を使用し続けます	あらゆる契約終了時に自動的に取り消し、一定期間内に資産を破棄するよう定めます
獲得済みの報酬を一律に没収する	法的な争い、没収に関するリスクが生じ、懲罰的な条項とみなされます	返金、返品、キャンセルの場合に限って取り消しを認めます
通知の仕組みがない一方的な変更	P2B が適用される場合、EU／UK のビジネスユーザーに対して無効となります。社内の販売者プログラムにも適用されるかは未確定のため、確実な事柄ではなくリスクとして扱います	電子的な通知と、継続参加による同意を定めます。EU／UK のビジネスユーザーには 15 日前に通知し、適用範囲に関する疑問には [LEGAL REVIEW] と記します

参考資料

• 骨子を作成する際は、references/clause-library.mdを参照してください。標準条項、よくあるバリエーション、起草時の注意点が記載されています。
• 禁止事項の一覧と執行段階を作成する際は、references/prohibited-tactics.mdを参照してください。戦術ごとの文言パターンと、出典のある原則が記載されています。
• 検証期間、クローバック、契約解除、休眠、修正を起草する際は、references/termination-and-payment-mechanics.mdを参照してください。
• インタビューで米国、EU、英国に関するリスクが判明した場合は、references/jurisdiction-and-compliance.mdを参照してください。共通事項と管轄地域固有の事項が記載されています。
• SaaSとeコマースのどちらに合わせるかを検討する際は、references/b2b-vs-b2c-contrast.mdを参照してください。異なる条項を並べて比較できます。
• 最終文書をまとめる際は、references/worked-examples.mdを参照してください。公開済みの契約書を分解した例、作成例の概要、避けるべき例が記載されています。
• この文書で言及するコミッション率とティアを設計するには、mbfinotti/partnerships-skills@affiliate-commission-structureを参照してください。
• 公開済みのアフィリエイトコンテンツを監査するには、mbfinotti/partnerships-skills@affiliate-disclosure-complianceを参照してください。このスキルは、規約に情報開示義務を記載するものです。
• 不正を運用面で検知するには、mbfinotti/partnerships-skills@affiliate-fraud-detectionを参照してください。このスキルは、禁止事項の条項と執行段階のみを記載します。
• 消費者向けの友達紹介の不正利用防止ルールについては、mbfinotti/partnerships-skills@referral-abuse-guardrailsを参照してください。対象者はプロのアフィリエイトとは異なります。このスキルは消費者向けの規約文言も作成しますが、こちらはプロのアフィリエイト向け契約のみを対象とするため、消費者向けの友達紹介規約の依頼がこちらに戻された場合は受け付けないでください。
• アフィリエイトの承認後の流れについては、mbfinotti/partnerships-skills@affiliate-onboarding-sequenceを参照してください。