anti-money-laundering

マネーロンダリング対策コンプライアンス

2026年6月時点の規制状況です。助言する前に、施行日、金額の基準値、審議中の規則制定について、最新のSEC／FINRA／FinCENの情報を確認してください。

基本概念

BSAの枠組み — 主要な根拠

適用される法令と権限は、USA PATRIOT Act（2001年）によって拡充されたBank Secrecy Act（31 U.S.C. §§ 5311–5332）です。同法により、強化された顧客管理要件、情報共有の規定（第314条(a)および(b)）、書面によるAMLプログラムの要件が追加されました。米国財務省の部局であるFinCENは、BSAを所管し、実施規則（31 CFR Chapter X）を制定するとともに、CTRおよびSARを収集します。

FINRA Rule 3310 — AMLコンプライアンスプログラム

FINRA Rule 3310は、すべてのFINRA会員企業に対し、次の4つの柱を含む書面によるAMLコンプライアンスプログラムを策定し、実施することを求めています。

1. 書面による手順 — 不審な活動を検知し、その報告につなげるために合理的に設計された方針と手順です。企業のビジネスモデル、商品、顧客の種類、地理的なエクスポージャーに合わせて策定する必要があります。
2. AMLコンプライアンス責任者（AMLCO）の任命 — 日々のAML監督を担う適格な個人です。AMLCOは、企業の書面による手順に氏名と役職を明記し、FINRAに登録する必要があります。また、十分な権限、リソース、専門知識を備えていなければなりません。
3. 独立したテスト（監査） — AMLプログラムは、少なくとも暦年に1回、独立してテストする必要があります（企業が取引を実行せず、顧客の資金や有価証券を保有しない場合は、2年に1回）。テストは、AMLプログラムに関与していない適格な社内担当者、または外部機関が実施できます。
4. 継続的なトレーニング — 関連するすべての担当者に、それぞれの責任に応じたAMLトレーニングを実施する必要があります。トレーニングでは、適用されるBSA／AML規制、企業独自の方針、危険信号、不審な活動をエスカレーションする方法を取り上げる必要があります。トレーニングの頻度と内容を記録してください。

通貨取引報告書（CTR）

金融機関は、1営業日中の現金取引が1万ドルを超えるたびに、FinCEN Form 112（CTR）を提出する必要があります（31 CFR § 1010.311）。主な規則は次のとおりです。

• 1万ドルの基準値 — 現金の受け取りまたは支払いに適用されます。これには、通貨、硬貨、（特定の状況における）銀行小切手、現金で購入した郵便為替が含まれます。
• 合算ルール — 1営業日中に同一人物が行う、または同一人物のために行われる複数の現金取引は合算する必要があります。合計額が1万ドルを超える場合、CTRの提出が必要です。
• 提出期限 — CTRは、取引日から15暦日以内に提出する必要があります。
• 取引分割の禁止（31 U.S.C. § 5324） — CTRの報告要件を回避するため、取引を分割して少額にする行為は連邦犯罪です。顧客と、それを手助けする従業員の双方が責任を負います。資金の出所にかかわらず、取引分割は違法です。合法的な資金であっても、報告を避ける目的で分割すれば、刑事責任が生じます。
• 免除 — 上場企業、政府機関、銀行などの特定の顧客は、31 CFR § 1020.315に基づきCTRの提出を免除される場合があります。ただし、免除を記録し、定期的に見直す必要があります。

不審行為報告（SAR）

SAR は、既知または疑わしい法律違反、不審な取引、または合法的な目的が明らかでない取引を報告するために、FinCEN Form 111 を使用して提出します。提出基準と義務は、機関の種類によって異なります。

• ブローカー・ディーラー（FINRA 会員） — 違法行為による資金が関与している、BSA の要件を回避する目的で行われている、事業上または合法的な目的が明らかでない、あるいは犯罪行為を助長するために当該企業が利用されていることを企業が認識、疑念、または疑う理由がある、5,000 ドル以上の取引について SAR を提出する必要があります（31 CFR § 1023.320）。
• 銀行 — 容疑者が判明している場合は 5,000 ドル以上、容疑者の特定の有無にかかわらず 25,000 ドル以上の取引について SAR を提出する必要があります（31 CFR § 1020.320）。
• 提出期限 — SAR は、最初に検知してから 30 暦日以内に提出する必要があります。容疑者が特定されていない場合、期限は 60 日に延長されます。
• 継続的な活動 — 不審な活動が続く場合、企業は少なくとも 90 日ごとに継続 SAR を提出する必要があります。
• 口外禁止 — SAR の対象者に、SAR を提出した、または提出する予定であることを知らせるのは違法です（31 U.S.C. § 5318(g)(2)）。この禁止は、すべての従業員、役員、取締役に適用されます。SAR の提出を開示すると、刑事罰を受ける可能性があります。
• セーフハーバー — 金融機関とその従業員は、誠実に SAR を提出した場合、民事責任を免除されます（31 U.S.C. § 5318(g)(3)）。報告された活動が結果的に合法だった場合でも、このセーフハーバーが適用されます。
• SAR の機密保持 — SAR は機密情報です。召喚状、ディスカバリーの要求、FOIA の要求に応じて提出することはできません（法執行機関に対する限定的な例外を除く）。ただし、SAR 提出のきっかけとなった基礎事実自体には、秘匿特権は適用されません。

OFAC スクリーニング

米国財務省内の局である外国資産管理局（OFAC）は、米国の経済制裁および貿易制裁を管理、執行しています。金融機関は、顧客、取引相手、取引を OFAC が管理するリストと照合する必要があります。

• SDN リスト（特別指定国民および取引禁止対象者リスト） — 対象国が所有または支配する個人および事業体、または麻薬密売人、テロリスト、拡散者として指定された個人および事業体が掲載されています。SDN リスト掲載者との取引は凍結（資産を凍結）する必要があり、凍結した資産は 10 営業日以内に OFAC に報告する必要があります。
• セクター別制裁（SSI リスト） — 特定の事業体との特定の種類の取引（例：新たな債券または株式の発行禁止）に対する制限です。取引全体が凍結されるわけではなく、禁止された種類の取引のみが制限されます。
• 地域制裁 — 包括的制裁プログラムは、特定の国または地域（例：北朝鮮、イラン、キューバ、クリミア地域）とのほぼすべての取引を禁止します。包括的制裁対象の管轄区域に関係する取引は、凍結または拒否する必要があります。
• スクリーニング義務 — 企業は、口座開設時、電信送金またはその他の取引を受領した時、および OFAC がリストを更新した時にスクリーニングを実施する必要があります。スクリーニングでは、氏名、別名、住所、生年月日、パスポート番号、その他の識別情報など、関連するすべての識別情報を対象とする必要があります。
• 厳格責任 — OFAC 違反には厳格責任制度が適用されます。取引相手が制裁対象であることを知らなかった場合でも、企業が処罰される可能性があります。違反ごとの罰金は数百万ドルに達する可能性があります。
• 自主的な自己申告 — OFAC は自主的な自己申告を好意的に評価し、執行措置における重要な減軽要因とみなします。

マネーロンダリングの危険信号

プレースメント／レイヤリング／インテグレーションの各段階に対応する主な危険信号です。

• ストラクチャリング — 10,000ドルをわずかに下回る入金や出金（例：9,500ドル、9,800ドル）。特に、複数日にわたって、または複数の口座で繰り返される場合です。同じ日に複数の支店で入金が行われるケースも含まれます。
• 資金の急速な移動 — 資金を受け取ってすぐに送金するケース。特に、無関係の第三者や外国の法域への送金で、移動の速さに経済的な合理性がない場合です。
• レイヤリングのパターン — 異なる金融機関の口座間で複数回送金すること、中継口座を使用すること、資産の種類を頻繁に変換すること（現金から有価証券、さらに電信送金へ）、明確な事業目的のない端数のない金額の取引などです。
• インテグレーションのパターン — 出所が不明確な資金で高額資産（不動産、高級品、有価証券）を購入すること。投資口座を利用して、正当な投資収益があるように見せかけることです。
• ペーパーカンパニーの活動 — 明らかな事業活動がなく、資本金が名目的で、名義上の取締役を置いている、または金融秘密主義の法域に登記された事業体が保有する口座。事業体が表明する事業目的に合致しない取引です。
• 顧客の異常な行動 — 本人確認書類の提出をためらうこと、複数のSSNまたはTINを使用すること、口座の所有権や署名権限を頻繁に変更すること、既知の職業や事業と釣り合わない説明のつかない資産です。
• 地理的リスク — FATF、FinCENの勧告、または自社のリスク評価によって高リスクと特定された法域が関与する取引です。AML体制が脆弱な国、または包括的な制裁下にある国との、説明のつかないつながりも含まれます。
• 第三者取引 — 明確な説明がないまま、無関係の第三者が入金または支払いを行うケース。特に、その第三者と口座名義人との間に明らかな関係がない場合です。

投資顧問業者に対するAML

これまで、登録投資顧問業者（RIA）はBSA/AMLプログラム要件の対象ではありませんでした。2024年、FinCENは最終規則（31 CFR Part 1032）を発行し、SEC登録投資顧問業者および免除報告投資顧問業者に対し、AML/CFTプログラムの策定、SARの提出、その他のBSA要件への準拠を義務付けることとしました。この規則の当初の発効日である2026年1月1日は延期されました。FinCENは2025年8月に適用除外措置を認め、2025年12月31日に延期規則を最終決定し、発効日を2028年1月1日としました。FinCENは、その日までに新たな規則制定を通じて規則の内容（およびSECと共同で提案した投資顧問業者向けの補完的なCIP規則）を見直す意向を示しています。助言を行う前に、現状と改定後の要件を確認してください。採択された主な要素は次のとおりです。

• 対象となる投資顧問業者は、ブローカーディーラーと同じ4つの柱（文書化された手順、指定されたコンプライアンス担当者、独立したテスト、研修）を備えた、リスクベースのAMLプログラムを実施する必要があります。
• 対象となる投資顧問業者は、SARを提出し、Section 314(a)に基づくFinCENの情報共有要請に応じる必要があります。
• 銀行またはブローカーディーラーの関連会社を持つ投資顧問業者は、抜け漏れを防ぐため、AMLプログラムを連携させる必要があります。
• 州に登録された投資顧問業者は対象外です。

コルレス口座およびオムニバス口座に関する考慮事項

外国金融機関のコルレス口座には、強化されたデューデリジェンスが適用されます（USA PATRIOT Act 第312条、31 CFR § 1010.610）。

• 企業は、各外国コルレス関係がもたらすAMLリスクを評価する必要があります。その際、当該法域のAML制度、金融機関のAML管理体制、提供されるコルレスサービスの性質を考慮します。
• シェルバンクについては、コルレス口座の開設は禁止されています。企業は、外国金融機関がシェルバンクではないこと、およびその口座をシェルバンクに利用させないことを証明する書類を取得する必要があります。
• オムニバス口座（単一の口座で複数の実質顧客のポジションを保有する口座）は、最終的な受益所有者の把握が限定される可能性があるため、リスクが高まります。企業は、疑わしい取引を特定・監視するために十分な情報を取得する必要があり、状況によってはオムニバス構造を「透視」して調査する必要があります。

顧客リスク評価

リスクベースのアプローチでは、企業は次の要因などに基づいて顧客を評価し、リスク評価を割り当てる必要があります。

• 顧客の種類 — 個人、事業体、信託、PEP（政治的に重要な人物）、非居住外国人、外国金融機関。
• 地理的リスク — 顧客の所在地、取引相手、および資金の流れる法域。
• 商品／サービスのリスク — 高リスク商品には、プライベートバンキング、コルレス口座、電信送金、および無記名式証券を保有する口座が含まれます。
• 取引パターン — 顧客のプロフィールと比較した取引の量、頻度、性質。

リスク評価は文書化し、定期的に見直し、新たな情報が得られた場合に更新する必要があります。高リスクの顧客には、強化されたデューデリジェンス（EDD）が必要です。これには、取引監視の頻度を高めること、口座開設にあたって上級管理職の承認を得ること、資金源および資産形成の経緯に関する追加書類を収集することなどが含まれます。

記録保存要件

BSA／AML規制では、具体的な記録保存義務が定められています。

• SAR — 裏付け書類は、提出日から5年間保存する必要があります（31 CFR § 1010.320(d)）。SARおよびすべての裏付け書類は、FinCENおよび法執行機関から要請があった場合に提出できるようにする必要があります。
• CTR — 記録は、報告日から5年間保存する必要があります（31 CFR § 1010.306(a)）。
• CIP記録 — 顧客識別記録（本人確認書類のコピーまたは確認した書類の説明、本人確認に使用した方法）は、口座閉鎖後5年間保存する必要があります（31 CFR § 1023.220(a)(3)）。
• 通信および取引記録 — 通常、BSAおよびFINRA規則に基づき5年間保存します（FINRA Rule 3110、SEC Rule 17a-4）。
• 企業は、AML記録を整理し、検索可能な状態に保ち、不正なアクセスや改ざんから保護する必要があります。

FinCENの執行傾向と罰則

FinCENは近年、執行活動を大幅に強化しています。主な傾向は次のとおりです。

• 罰則の強化 — 故意の違反に対する民事金銭罰は、取引に関与した金額（最大100万ドル）または違反1件につき77,651ドルのいずれか大きい額に達することがあります（この金額は、31 U.S.C. § 5321に基づくFinCENの2025年1月のインフレ調整時点の数値であり、31 CFR 1010.821に基づき毎年再調整されます。現在の金額を確認してください）。刑事罰には、最長10年の懲役が含まれる場合があります。
• 個人の責任追及 — FinCENとDOJは、機関だけでなく、個人のコンプライアンス担当者や上級管理職に対する執行措置もますます積極的に進めています。
• 故意の不認識 — 企業や個人は、具体的な違法取引を直接知らなくても、十分なAML管理体制を故意に整備しなかったとして責任を問われる場合があります。
• 重点分野 — 暗号資産の取引所および管理者、資金移動業者、検査で繰り返し不備が見つかった企業などです。FinCENは、SARの提出の遅延や記載内容の不備にも重点を置いています。
• 他の規制当局との連携 — FinCENの措置には、SEC、FINRA、OCC、またはDOJによる並行措置が伴うことが多く、累積的な罰則や是正命令につながります。
• 実質的支配者情報（BOI） — 当初、企業透明化法（Corporate Transparency Act）は、ほとんどの企業に対し2024年からFinCENへの実質的支配者情報の報告を義務付けていました。しかし、FinCENの2025年3月の暫定最終規則により、米国内で設立されたすべての事業体は免除されました。報告会社として残るのは、米国内で事業を行うために登録された外国事業体のみであり、米国人である実質的支配者について報告する必要はありません。そのため、CTAのデータは、企業自身によるCDD Ruleに基づく実質的支配者情報の収集の代替にはなりません（client-operationsプラグインのaccount-opening-complianceを参照）。現在も流動的なCTAの規則制定状況を確認してください。

事例

例1：複数口座にまたがるストラクチャリングの検知

状況： ブローカー・ディーラーの顧客が、5日間に次のような現金入金を行いました。月曜日 — 口座Aに8,000ドル、火曜日 — 口座B（同一顧客、別の登録名義）に7,500ドル、水曜日 — 口座Aに9,000ドル、木曜日 — 口座Aに6,000ドル、金曜日 — 口座Bに8,500ドル。個々の入金額も1日の合計額も10,000ドルを超えないため、CTRは提出されていません。コンプライアンスアナリストが週次取引レポートを確認し、このパターンに気付きます。 コンプライアンス上の問題：

• 個々の日にCTRの提出基準に達していなくても、複数の口座にまたがり、10,000ドルをわずかに下回る現金入金が繰り返されるパターンは、典型的なストラクチャリングの兆候です（31 U.S.C. § 5324）。
• CTRの基準を満たすかどうかにかかわらず、企業にはストラクチャリングを監視する義務があります。
• 取引がCTRの要件を回避する目的で行われたと疑う理由がある場合、SARを提出しなければなりません。 分析： コンプライアンスアナリストは、このパターンをAMLCOにエスカレーションする必要があります。AMLCOは、顧客のプロファイル、取引履歴、申告された資金源を確認する必要があります。現金入金が顧客の既知の事業や職業と一致しない場合、または証券口座に頻繁に現金を入金する明らかな理由が顧客にない場合、企業は、アナリストがこのパターンを検知してから30日以内に、FinCEN Form 111でSARを提出する必要があります。SARの記述欄には、関係する日付、金額、口座を含め、ストラクチャリングのパターンを記載する必要があります。企業は、SARを提出したことを顧客に知らせてはなりません（事前通知の禁止）。また、顧客のリスク評価を引き上げるべきか、今後、強化されたモニタリングが必要かどうかも検討する必要があります。裏付けとなるすべての文書（取引記録、アナリストのメモ、エスカレーションに関する連絡記録など）は、5年間保管しなければなりません。

例2：迅速な資金移動によるレイヤリングの特定

シナリオ： 新規開設された証券口座に、FATFが特定した高リスク法域の外国銀行から500,000ドルの電信送金が入金されます。3営業日以内に、顧客は流動性の高い複数の株式を、ほとんど損益が生じない形で売買した後、別の第三国にある銀行への490,000ドルの電信送金を依頼します。顧客に過去の取引履歴はなく、口座申込書には職業が「コンサルタント」と記載されていますが、それ以上の詳細はありません。 コンプライアンス上の問題：

• 利益を得る明確な目的が見当たらないのに、証券取引を通じて多額の資金が迅速に移動していることは、マネーロンダリングの第2段階であるレイヤリングの典型的な特徴です。
• 高リスク法域を送金元とする外国からの電信送金は、強化された顧客管理措置の適用義務を生じさせます。
• 直後に別の法域へ電信送金していることから、証券口座が中継手段として利用されている可能性がうかがえます。
• 曖昧な職業情報と取引履歴の欠如も、追加の危険信号です。 分析： AMLCOによる審査が完了するまで、会社は直ちに出金の保留措置を講じる必要があります。AMLCOは顧客に対し、入金された資金の出所、取引の目的、および出金先の受取人との関係について、追加情報を求める必要があります。顧客の回答にかかわらず、高リスク法域からの電信送金、経済的合理性を欠く迅速な売買、そして直後の第三国への電信送金という一連の活動パターンは、SARの提出を強く正当化します。SARの説明には、時系列、金額、取引相手、および正当な事業目的が認められないことを詳しく記載する必要があります。取引のいずれかの要素に制裁対象の法域または当事者が関与している場合、OFACへの自主的な自己開示を行うべきかどうかも検討する必要があります。顧客のリスク評価を高リスクに引き上げ、取引関係を終了するかどうかも検討する必要があります（口座を閉鎖する前にSARを提出し、口座閉鎖の理由としてSARに言及してはなりません）。

例3：オンボーディング中にOFAC SDNリストとの一致が見つかった場合

シナリオ： 口座開設手続き中、ブローカー・ディーラーの自動スクリーニングシステムが、新規申込者とOFAC SDNリストに掲載されている人物との潜在的な一致を検出しました。申込者の氏名は「Ahmad Al-Rashid」で、SDNの登録情報と一致しています。申込者の生年月日とパスポート発行国も、SDNの登録情報に記載された識別情報と一致しています。 コンプライアンス上の問題：

• 申込者が実際にSDNリスト掲載者である場合、企業は口座を開設することが禁止されており、その人物のあらゆる財産または財産に対する権益を凍結しなければなりません。
• OFAC違反には厳格責任が適用されます。制裁対象者と意図せず取引した場合でも、企業は責任を負います。
• 誤検出（同じ氏名を持つ別人）と真の一致を慎重に区別する必要があります。 分析： OFACとの一致が解決するまで、企業は口座を開設すべきではありません。コンプライアンスチームは、正式な氏名、別名、生年月日、国籍、パスポート番号、住所など、入手可能なすべての識別情報をSDNの登録情報と照合する必要があります。識別情報が一致する、または実質的に類似していて区別できない場合、企業は申込者を凍結対象者として扱わなければなりません。企業は口座開設申請を却下し、申請に伴って提出された資金または財産を凍結したうえで、OFACのオンライン報告システムを使用して、10営業日以内に凍結財産報告書をOFACに提出しなければなりません。コンプライアンスチームが、申込者はSDNリスト掲載者ではないと明確に判断した場合（例：生年月日が異なる、パスポート番号が異なる、市民権を有する国が異なる）、企業は誤検出と判断した根拠を記録し、その文書を保管したうえで、通常の口座開設手続きとCIP/CDD手続きを進めるべきです。一致するかどうかを確実に判断できない曖昧なケースでは、企業は手続きを進める前にOFACのホットライン（1-800-540-6322）に連絡して指示を仰ぐべきです。スクリーニングの全工程、分析、処置を記録し、保管しなければなりません。

よくある落とし穴

• CTRを提出しても、ストラクチャリングの監視を怠ること。回避行為を検知する義務は、CTR提出義務とは独立して存在します。
• SAR提出を一度きりの対応として扱い、継続する不審な活動を監視して90日ごとに継続SARを提出しないこと。
• 「コンプライアンス上の懸念」を口座閉鎖や取引拒否の理由として挙げるなど、間接的な方法も含め、SAR提出について顧客に知らせること。
• 潜在的な一致を手動で確認せず、自動OFACスクリーニングのみに依存すること。ファジーマッチングアルゴリズムによる判定の解決には、人間の判断が必要です。
• OFACがSDNリストを更新した際に既存顧客のスクリーニングを怠ること。スクリーニングは継続的に行う必要があり、口座開設時だけに限られません。
• 顧客の種類、地域、商品、取引パターンを考慮したリスクベースの方法論ではなく、一律の方法で顧客リスクを評価すること。
• 何が起きたかを説明していても、なぜその活動が不審なのか、または合法的な目的を欠いているのかを説明できていない、不十分なSARの記述。
• 企業の事業、顧客基盤、リスクプロファイルの変化に応じて更新せず、AMLプログラムを静的な文書として扱うこと。
• 投資顧問会社向けAML規則のスケジュールが確定していると思い込むこと。2024年のFinCEN最終規則の施行日は2028年1月1日まで延期されており、FinCENはそれまでに規則の内容を再検討するとしています。最新の状況を確認してください。
• 関連会社（例：共通の所有者の下にあるブローカー・ディーラーと投資顧問会社）間でAML監視を連携せず、検知の抜けを生じさせること。
• 独立したテスト（監査）の結果と、特定された不備に対する企業の是正措置の記録を怠ること。
• BSA規則で求められる5年間の全期間にわたり、SARおよびCTRの裏付け文書を保管しないこと。

相互参照

• know-your-customer（コンプライアンスプラグイン）— CIP と CDD は AML モニタリングの前提となる情報です。顧客の特定と確認の結果は、リスク評価と取引モニタリングに直接反映されます
• sales-practices（コンプライアンスプラグイン）— 不適切な活動を検知するための監督システムは、不審な取引パターンを検知する AML 監視と重複する部分があります
• client-disclosures（コンプライアンスプラグイン）— 口座開設時の AML プログラムに関する開示と、SAR の機密保持と顧客へのコミュニケーション義務との関係
• account-opening-compliance（顧客業務プラグイン）— CIP 確認、OFAC スクリーニング、実質的所有者情報の収集をコンプライアンス上のゲートとして実施する、運用上のオンボーディングワークフロー
• account-opening-workflow（顧客業務プラグイン）— AML モニタリングで利用する顧客記録とリスク評価を作成する、バックオフィスの口座開設プロセス
• private-placements（コンプライアンスプラグイン）：プライベートファンドの申込みとプレースメントエージェントに関する AML および実質的所有者のデューデリジェンスの背景情報