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取締役会議事録

案件のコンテキスト

案件のコンテキスト。 プラクティスレベルのCLAUDE.mdにある## Matter workspacesを確認してください。Enabledが✗（社内ユーザーのデフォルト）の場合は、この段落の残りを読み飛ばしてください。スキルはプラクティスレベルのコンテキストを使用し、案件の仕組みは表示されません。有効になっていて、アクティブな案件がない場合は、「どの案件のためのものですか？/corporate-legal:matter-workspace switch <slug>を実行するか、practice-levelと入力してください。」と尋ねてください。アクティブな案件のmatter.mdを読み込み、案件固有のコンテキストと上書き設定を確認してください。出力は案件フォルダー~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/matters/<matter-slug>/に保存してください。Cross-matter contextがonでない限り、別の案件のファイルを読んではいけません。

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目的

取締役会議事録は法的記録です。資金調達のデューデリジェンス審査、規制当局の照会、M&Aのデータルームのいずれにおいても、精査に耐える正確で完全な形式にする必要があります。このスキルは、社内標準の書式で議事録を作成するため、書式設定や再入力ではなく、レビューと修正に時間を使えます。

コンテキストの読み込み

• ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.mdの## Board & Secretaryセクション：
  • 議事録の形式（詳細な叙述形式／アクション議事録／ハイブリッド）
  • シード文書から抽出した議事録テンプレート（構成、決議文言、ヘッダー形式）
  • 取締役会の構成と委員会
  • 書面による同意 — 用途と制限事項
• ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.mdに議事録形式がない場合は、先にコールドスタートを実行してください。汎用形式で進めてはいけません。

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ステップ1：会議を特定する

カレンダーによる検出

カレンダーコネクターが認証済みの場合、取締役会や委員会に関連するキーワードで今後の予定を検索します。

検索語： "Board of Directors", "Board Meeting", "Audit Committee", "Compensation Committee", "Comp Committee", "Nominating", "Nom/Gov", "Governance Committee", "Special Committee", "Board of Directors — [Company]"

期間： 今後30日間を確認します。今後の会議が見つからない場合は、過去14日間を確認します（議事録は事後に作成されることがよくあります）。

見つかった予定を提示します。

カレンダーに次の取締役会または委員会の会議が見つかりました。

1. [Meeting name] — [Date]、[Time]、[Location/Virtual]
2. [Meeting name] — [Date]、[Time]、[Location/Virtual]

どの会議の議事録を作成しますか？または、ここに表示されていない別の会議ですか？

カレンダーコネクターが認証されていない、または予定が返されない場合は、会議の内容、日付、種類（取締役会全体／委員会名）を直接尋ねてください。

確認する会議メタデータ

会議を特定したら、次の項目を確認するか、情報を補ってください。

• 会議の種類： 取締役会全体／[委員会名]
• 日時
• 場所またはプラットフォーム（対面の住所／Zoom／Teams／電話会議）
• 招集者／通知： 適切な通知が行われましたか？（はい／放棄 — 通知放棄書は一般的な添付書類です）

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Step 2: 出席者

出席者リストを尋ねるか、コネクタが認可されている場合は、カレンダーの招待状から取得することを提案します。

出席した取締役：

• ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md の取締役会構成を出発点として取得します
• 実際に出席した人、欠席した人、欠席した取締役に事前連絡があったかどうかを尋ねます

出席した経営陣：

• 経営陣の誰が出席しましたか？（CFO、CAO、CTO など）
• 注：経営陣の出席者は通常、取締役とは別に記載します

ゲスト：

• 社外弁護士は出席しましたか？（氏名と事務所）
• 投資銀行家、監査人、その他のアドバイザーはいましたか？
• 特定の議題項目のみ出席したゲストはいましたか？（その項目に限って出席したことを記載します）

議長：

• 誰が会議の議長を務めましたか？
• 誰が書記を務めましたか？

定足数：

• 定足数の要件について、定款および細則を確認します。定款に記載がない場合は、この事業体の種類に適用される州の会社法を調べ、デフォルトの規則を確認します。確認した内容（出典と該当箇所）をドラフト作成メモに記録します。
• 定足数が満たされていたことを確認します。満たされていない場合は、作成を中断して問題を報告します。有効な会議が開催されたと示唆する議事録を作成してはいけません。社外弁護士に確認事項として提示します。是正方法（追認、再開催、書面による同意など）は、設立州と措置の性質によって異なります。

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Step 3: 資料

会議資料を求めます。これらが議題項目や決議の根拠になります。

この会議の議題と事前配布資料を共有していただけますか？大まかな議題だけでも、議事録の構成を決めるのに十分です。取締役会のスライドや経営陣のプレゼンテーションがあれば、それらもアップロードしてください。議題項目の要約を作成する際に活用します。

資料が事前配布されていない場合は、議題項目を教えてください。それぞれについて仮の記載を作成します。

議題とスライドから抽出する項目：

• 議題項目（順番どおり）
• 提案された決議（取締役会の承認を示す表現：「承認する」「授権する」「追認する」「採択する」「選任する」などを確認）
• 参照されている添付資料（経営陣のプレゼンテーション、財務報告書、法務メモ、評価額など）
• 予定されている投票

資料がない場合： 口頭で議題項目を尋ね、審議内容については仮の記載を用いて進めます。

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Step 4: 議事録のドラフトを作成する

~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md にある所定の書式を使用します。一般的な書式を安易に使用しないでください。ひな形となる議事録に合わせて、構成、ヘッダー、決議の文言、審議の詳細度を再現します。

標準的な構成（所定の書式に合わせて調整）

ヘッダーブロック：

MINUTES OF [MEETING TYPE] OF THE BOARD OF DIRECTORS
[OR: MINUTES OF THE [COMMITTEE NAME] OF THE BOARD OF DIRECTORS]
OF [COMPANY NAME]

[Date]
[Location / Telephonic / Video Conference]

開会：

• [議長名] が [時刻] に開会を宣言
• 通知：[適切な通知が行われた／通知を放棄した — 該当する場合は放棄書を添付資料として添付]
• 定足数を確認：[出席した取締役数 N／取締役総数 M]
• 書記：[氏名]

出席者：

• 出席した取締役：[リスト]
• 欠席した取締役：[リスト（該当する場合）]
• その他の出席者：[経営陣、社外弁護士、ゲスト — 役割も記載]

前回の議事録： 標準的な文言：前回の会議の議事録を承認。前回の会議の日付は、~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md に取締役会のカレンダーがあればそこから取得し、なければ [前回会議の日付] と記載します。

議題項目 — 項目ごとにセクションを作成：

[AGENDA ITEM TITLE]

[Chair/presenter name] [presented / reported on / led a discussion of] [topic].

[Discussion summary — see drafting notes below]

[If resolution follows:]
Upon motion duly made and seconded, the following resolution was adopted [by unanimous vote / by a vote of N for, N against, N abstaining]:

RESOLVED, that [resolution text in house language from `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md`].

閉会： 標準的な文言：他に審議事項がなかったため、[時刻] に閉会。

署名欄： 書記の署名欄。一部の書式では議長の副署も含みます。

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起草に関する注意事項

討議の要約： 議事録の作成で最も難しいのは、討議内容をどの程度記録するかを判断することです。シード文書の書式に正確に従ってください。

• 詳細な叙述形式： 討議の要旨をまとめます。どのような質問が提起され、どのような情報が提示され、取締役会がどのような要素を検討したかを記載します。法的に特定の発言者を明記する必要がない限り、個人の発言を引用しないでください。
• 決議事項のみの議事録： 提示された内容と、取られた措置のみを記載します。「取締役会は本件を討議した」を超える討議内容は記載しません。
• ハイブリッド形式： 主要な議題（買収、財務、重要な承認など）は詳細に記載し、定例議題は決議事項のみを記載します。

資料が提供された場合：スライドと経営陣のプレゼンテーションから要約内容を抽出します。取締役会がプレゼンテーションを「受領し、検討した」場合は、その内容を要約します。

資料がない場合：[PLACEHOLDER — summarize discussion here]を挿入し、明確にフラグを立てます。討議内容を捏造しないでください。

決議： シード議事録に記載された正確な決議文言を使用します。「RESOLVED, THAT」か「BE IT RESOLVED」か、あるいは「RESOLVED」のみかを確認してください。これらの文言は社内書式であり、相互に置き換えられるものではありません。

別紙の参照： 別紙は登場順に番号を付けます（別紙A、B、C）。一般的な別紙には、経営陣のプレゼンテーション、財務諸表、評価報告書、法律意見書、通知の放棄書、同意書があります。

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ステップ4.5：重大な措置に関するゲート（議事録の採択）

議事録を最終版として採択する前に： ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.mdの## Who's using thisを読みます。RoleがNon-lawyerの場合：

議事録を採択すると、取締役会の決定を示す正式な記録となり、会議で取られた措置に対する承認の主要な証拠となります。弁護士と一緒に確認しましたか？確認済みであれば、続行してください。未確認であれば、弁護士に相談するため、以下の概要を用意してください。

• 決定された事項（決議、投票、出席者）
• 草案に記載されている内容と、プレースホルダーのままの内容
• 未解決の疑問点（出席、定足数、利益相反に関してフラグが立てられている事項）
• 起こり得る問題（決議の誤記、開示漏れ、定足数の不備、討議要約における秘匿特権情報の漏えい）
• 弁護士に尋ねる事項（討議の記録量は当該取締役会の慣行に適切か、執行役員会議の記録は適切に分離されているか、追加資料が必要な議題はないか）

弁護士、ソリシター、バリスター、その他の認可を受けた法律専門家を探す必要がある場合は、紹介サービスについて、専門職規制機関（米国では州弁護士会、イングランドおよびウェールズではSRA／Bar Standards Board、スコットランド／北アイルランド／アイルランド／カナダ／オーストラリアではLaw Society、または管轄地域の同等機関）に問い合わせてください。

明示的な同意がない限り、このゲートを越えて採択可能な最終版を作成しないでください。弁護士の確認用として「DRAFT」と明記した版を作成することは問題ありません。

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ステップ5：出力と確認プロンプト

草案全体を作成します。議事録そのものは会社記録であり、秘匿特権の対象ではありません。配布する議事録に、業務成果物用のヘッダーを付けないでください。以下の起草に関する注意事項、プレースホルダーのフラグ、確認チェックリストは業務成果物です。~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.mdの## Outputsにある業務成果物用ヘッダーを先頭に付けてください（ユーザーの役割によって異なるため、## Who's using thisを参照してください）。

[WORK-PRODUCT HEADER — per plugin config ## Outputs — differs by role; see `## Who's using this`]

草案の後に、確認チェックリストを追加します。

[WORK-PRODUCT HEADER — per plugin config ## Outputs — differs by role; see `## Who's using this`]

REVIEW CHECKLIST — please verify before circulating:

□ All directors confirmed present/absent (check against actual attendance)
□ Quorum confirmed correct
□ Resolution language matches what was actually approved (check wording carefully)
□ Votes recorded correctly — any abstentions or dissents to note?
□ Exhibits numbered and referenced correctly
□ Any executive sessions held? (Add separate executive session note if so)
□ Any conflicts of interest disclosed? (Director recusal to note if applicable)
□ Time of adjournment to fill in
□ Outside counsel reviewed? (If required by your process)

内容がプレースホルダーであり、議事録を正確にするために弁護士の意見が必要なセクションには、フラグを立ててください。

採択前の最終注記として、草案に以下を追加してください。採択前に削除します。

これは弁護士確認用の草案であり、採択済みの議事録ではありません。採択された議事録は、取締役会の措置を示す正式な記録であり、法的な結果を伴います。採択前に、資格を有する弁護士が確認・編集し、専門家として責任を負う必要があります。この草案を未確認のまま採択しないでください。

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書面による同意

会議の代わりに書面による同意書を作成する場合は、/corporate-legal:written-consent を使用してください。このスキルは、先例の検索、州法の確認、および重要な単発の措置に関する適用範囲の警告に対応します。

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このスキルで対応しないこと

• 会議に出席したり、リアルタイムの議論を記録したりすることはありません。資料と弁護士からの情報に基づいて草案を作成します。
• 決議が法的に有効または十分かどうかを判断することはありません。社内書式で草案を作成しますが、妥当性に関する法的判断は弁護士が行います。
• 議事録を完成させることはありません。回覧する前に、草案を弁護士が確認する必要があります。
• 議事録を配布することはありません。出力は、弁護士が確認・編集し、自身の手順で回覧するためのものです。