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帳簿および記録

2026年6月時点の規制状況です。助言する前に、施行日、金額の基準値、審議中の規則制定について、最新のSEC／FINRA／FinCENの情報を確認してください。

基本概念

SEC Rule 17a-3（作成すべき記録）

SEC Rule 17a-3（17 CFR 240.17a-3）は、登録ブローカーディーラーが作成・維持しなければならない帳簿および記録を定めています。これらの記録は規制監督の基盤となり、検査官が取引を再構成し、コンプライアンスを確認し、投資家を保護できるようにします。主な必須記録のカテゴリーは次のとおりです。

• ブロッター（毎日の記録）： すべての有価証券取引（日時、有価証券、数量、価格、取引相手）を記録する売買ブロッター、すべての現金の流れを記録する現金の受領・支払いブロッター、および会社への有価証券の受け入れと会社からの引き渡しを追跡する有価証券の受領・引き渡しブロッター。
• 総勘定元帳： ブローカーディーラーのすべての資産、負債、収益、費用、資本勘定を反映した完全な総勘定元帳。最新の状態を保ち、一般に認められた会計原則に従って維持しなければなりません。
• 顧客口座記録： 顧客口座ごとに、会社は次の情報を含む記録を作成・維持しなければなりません。顧客名および納税者識別番号（SSNまたはEIN）、住所、電話番号、生年月日、雇用状況および雇用主名、顧客が別のブローカーディーラーの関連者であるかどうか、投資目的、年収および純資産、ならびに口座での取引を承認された人の氏名。Rule 17a-3の2003年改正（Exchange Act Release No. 34-47910）により、顧客の投資プロファイル情報、具体的には投資目的（例：元本保全、収益、成長、投機）、投資期間、リスク許容度、および会社が推奨を行う際に使用するその他の情報が、顧客口座記録の要件に追加されました。会社は、口座開設日と、その口座を担当する関連者の氏名も記録しなければなりません。
• 注文チケット： 有価証券の売買について受領した各注文の覚書。注文条件、入力時刻、約定時刻、価格、および注文を受け付けて執行した関連者を記載します。裁量注文の場合、裁量権が行使されたことをチケットに明記しなければなりません。
• 取引確認書： SEC Rule 10b-10に基づき顧客に送付した、または取引相手から受領したすべての取引確認書の写し。
• 自己勘定注文の覚書： 会社の自己勘定で行った有価証券の売買ごとの記録。取引を承認した人を含みます。
• 顧客からの苦情： 会社が受領した顧客からの書面による苦情ごとの記録。苦情申立人の氏名、苦情の受領日、内容、および会社の回答または処理結果を含みます。FINRA Rule 4513は、具体的な苦情記録の基準を定め、この要件を補完しています。
• 関連者の雇用申込書類： Form U4（証券業界登録の統一申請書）、職歴、懲戒歴、身元調査結果など、関連者に関する記録。関連者の氏名、生年月日、住所、および会社での雇用または関係の開始日を含めなければなりません。

SEC Rule 17a-4（保存すべき記録）

SEC Rule 17a-4（17 CFR 240.17a-4）は、ブローカーディーラーの記録の保存期間を定めています。記録は、必要な保存期間に応じて3つの段階に分類されます。 6年間の記録（Rule 17a-4(a)および(b)）：

• 帳簿（購入および売却、現金の受領および支払い、有価証券の受領および引き渡し）
• 総勘定元帳および補助元帳
• 顧客口座の記録（口座明細書を含む）
• ブローカー・ディーラーがパートナーシップの場合は、パートナーシップ契約書およびそのすべての修正
• ブローカー・ディーラーが法人の場合は、定款または設立認可書（付属定款およびその修正を含む）
• 財務諸表（試算表、純資本の計算書、準備金算定式の計算書）
• 有価証券ポジションの記録（株式記録、有価証券記録）

3年間の記録（Rule 17a-4(b)および(c)）：

• 通信記録 — ブローカー・ディーラーが受領したすべての通信の原本、およびブローカー・ディーラーがその業務に関連して送信したすべての通信の写し（社内メモを含む）。これには、書簡、メール、インスタントメッセージ、その他の業務上の通信形式が含まれます。
• 仲介注文および会社の業務に関連するその他すべてのメモ
• 書面によるコンプライアンス手続きおよび監督手続き（直近3年分）
• 関連者の採用申込書および関連書類 — 個人が会社との関係を終了した後、3年間保存します
• ブローカー・ディーラーが締結した書面による契約（顧客契約、清算契約、雇用契約を含む）
• FINRAの審査および検査に関連して作成された報告書および質問票

事業体の存続期間中保存する記録（Rule 17a-4(d)）：

• 定款または組織設立書、設立認可書、議事録、株券台帳（またはパートナーシップ、LLC、その他の法的形態における同等の組織文書）
• これらの記録は、事業体およびその承継事業体の存続期間中、保存しなければなりません

最初の2年間 — 容易にアクセスできる状態で保存： 3年間または6年間の保存対象となるすべての記録は、該当する保存期間の最初の2年間、容易にアクセスできる場所に保管しなければなりません（Rule 17a-4(a)、(b)）。「容易にアクセスできる」とは、規制当局からの要請に応じて、会社が記録を速やかに提出できることを意味します。この初期期間中、記録の取り出しに多大な労力や遅延を要する方法で保管することはできません。

電子保存要件（Rule 17a-4(f)）： Rule 17a-4(f)は、ブローカー・ディーラーが義務付けられた記録を電子形式で保存する際の条件を定めています。従来、この規則では、電子記録を非書換え・非消去形式、すなわちWORM（Write Once, Read Many）標準でのみ保存することが義務付けられていました。Rule 17a-4(f)に対する2022年のSEC改正（Exchange Act Release No. 34-96034、2023年1月3日発効）では、WORM保存に代わる選択肢が導入され、要件が近代化されました。改正後の規則では、電子記録を次のいずれかの方法で保存できます。

1. WORM準拠のストレージ — 記録を変更または削除できないことを保証する、非書換え・非消去形式で保存します。
2. 監査証跡の代替方式 — すべての記録の変更および削除について監査証跡を維持し、変更を完全なタイムスタンプ付き記録として作成するとともに、原本およびすべての変更版を保存する電子記録管理システムです。 どの選択肢を選ぶ場合でも、以下の要件が適用されます。

• インデックスシステム： 記録は、個々の記録にすぐにアクセスできるように整理し、インデックス化する必要があります。インデックスは記録本体とは別に保存し、規制当局による検査の際に直ちに提示できなければなりません。
• 監査可能なダウンロード機能： システムは、検査官が指定した媒体および形式で、あらゆる記録の判読可能で真正かつ完全なコピーを提供できなければなりません。
• 第三者アクセスエージェント（2023年以前の規則では規則17a-4(f)(3)(v)、現在は規則17a-4(f)(3)(vii)）： ブローカー・ディーラーは、業務を停止した場合に電子記録へアクセスできる第三者を指定する必要があります。指定された第三者は、「指定検査機関アクセスエージェント」または単に「第三者アクセスエージェント」と呼ばれることがあります。ブローカー・ディーラーは、第三者を特定した通知をSECおよび指定検査機関に提出する必要があります。第三者は、記録へのアクセスを提供することに同意する年次誓約書（書簡）をSECに提出する必要があります。この要件により、会社が破綻した場合でも、記録への規制当局のアクセスが継続されます。

規則204-2（投資顧問業者の記録管理）

1940年投資顧問法に基づくSEC規則204-2（17 CFR 275.204-2）は、SEC登録投資顧問業者が作成・保存しなければならない帳簿および記録を定めています。投資顧問業者の記録管理要件は、アドバイザリー関係と受託者責任を反映しており、適用範囲と重点がブローカー・ディーラーの要件とは異なります。必要な記録には、以下が含まれます。

• 仕訳帳および元帳： 現金の受領および支払いの記録を含む仕訳帳、または複数の仕訳帳と、すべての資産、負債、準備金、資本、収益および費用の勘定を反映した総勘定元帳（またはその他の記録）。
• 注文の覚書： 証券の購入または売却について投資顧問業者が出した各注文の覚書。注文条件、取引を推奨した人物、注文を出した人物、日付、および注文を執行した銀行、ブローカー・ディーラー、またはその他の事業体を含みます。
• 顧客記録および委任状： 氏名、住所、投資顧問契約など、各顧客の身元を示すすべての記録。顧客が付与したすべての書面による委任状およびその他の権限を示す証拠（取引承認および限定委任状を含む）。
• 書面による通信（送受信）： 投資顧問業者が受領したすべての書面による通信の原本、および投資顧問業者が送信した書面による通信の写しで、（i）行われた、または行う予定の推奨、および提供された、または提供する予定の助言、（ii）資金または証券の受領、支払い、または引き渡し、あるいは（iii）証券の購入または売却注文の発注または執行に関連するもの。メール、書簡、インスタントメッセージ、その他すべての書面または電子的な業務上の通信を含みます。
• 広告および運用実績の記録： 広告に該当するすべての書面による通信（ウェブサイトのコンテンツ、ソーシャルメディアへの投稿、マーケティング資料を含む）、広告および販促資料に示された運用実績の計算根拠を裏付ける記録、ならびに運用実績に関する主張を裏付けるすべての文書。SECマーケティング規則（Rule 206(4)-1、2022年11月4日施行）に基づき、投資顧問業者は広告の記録と、マーケティング規則の要件への準拠を証明するために必要なすべての情報を保存しなければなりません。
• 政治献金の記録（ペイ・トゥ・プレイ）： Rule 204-2(a)(18)は、Rule 206(4)-5（ペイ・トゥ・プレイ規則）に基づき、投資顧問業者またはその対象となる関係者が政府機関の公職者に行ったすべての政治献金の記録を投資顧問業者が保持することを義務付けています。記録には、各献金者の氏名と役職、受取人の氏名と公職、献金額と日付、および献金が返還されたかどうかを含めなければなりません。
• 投資推奨および裏付け文書： 顧客に行った各投資推奨の記録。推奨の根拠、それを裏付ける調査または分析、提供したプレゼンテーションや提案書を含みます。また投資顧問業者は、顧客間での投資機会の配分に関する記録（取引配分方針や、実際にどのように配分したかを示す文書を含む）も保存しなければなりません。
• 倫理規定の記録： 投資顧問業者の倫理規定、アクセス権を有する者の個人的な証券取引の記録、ならびに規定違反およびそれに対して講じた措置の記録。

保存期間： Rule 204-2で義務付けられる記録の大半は、最後の記入が行われた、または記録が作成された事業年度の末日から5年間保存しなければなりません。この5年間のうち最初の2年間は、記録を容易にアクセスできる場所（すなわち、投資顧問業者の主たる事務所またはその他の容易にアクセスできる場所）に保管する必要があります。

カストディ関連の記録： 顧客資産を保管する投資顧問業者は、Rule 206(4)-2（カストディ規則）に従って追加の記録を保持しなければなりません。これには、投資顧問業者が保管するすべての顧客資金および証券の記録、該当する口座について証券および資金のすべての購入、売却、受領、引き渡しを記録した仕訳帳、ならびに顧客に送付したすべての口座明細書の写しが含まれます。

FINRA の記録保存要件

FINRA の会員企業には、規則 17a-3 および 17a-4 に基づく SEC の要件を補完し、強化する FINRA 固有の記録保存義務が課されています。

FINRA 規則 4511（一般要件）： FINRA 規則 4511 は、各会員企業に対し、FINRA 規則、1934 年証券取引法、および該当する SEC 規則（すなわち規則 17a-3 および 17a-4）に従って、帳簿および記録を作成し、保存することを義務付けています。また、規則 4511 は、すべての帳簿および記録を規則 17a-4 に準拠した形式および媒体で維持することも義務付けています。つまり、FINRA 企業は、SEC 規則で明示的に扱われていない FINRA 固有の記録を含むすべての記録について、規則 17a-4(f) の電子保存、インデックス作成、およびアクセス可能性の要件を満たす必要があります。

FINRA 規則 3110（監督）—記録保存への影響： FINRA 規則 3110 は、監督要件を通じて重要な記録保存義務を生じさせます。

• 文書化された監督手続き（WSP）： 企業の現行の WSP と、保存期間内のすべての旧版を維持する必要があります。
• 例外レポート： 自動監視システムおよび例外報告システムの出力と、フラグが付けられた各項目に対する監督上の確認および処置の記録を保存する必要があります。
• 支店検査報告書： OSJ（監督管轄事務所）所在地の年次検査、および OSJ 以外の支店の定期検査に関する報告書を、所見および是正措置とともに保存する必要があります。
• 苦情ログ： 企業が受け取ったすべての顧客苦情のログを、基礎となる苦情記録および企業の対応と相互参照できるようにしておく必要があります。
• 監督上の確認記録： 監督責任者が通信（電子通信を含む）、顧客口座の活動、取引ブロッター、および例外レポートを確認したことを示す証拠が必要です。この記録には、確認者の身元、確認日、および実施した措置を記載する必要があります。
• 年次コンプライアンス会議の記録： FINRA 規則 3110(a)(7) で義務付けられている企業の年次コンプライアンス会議について、出席者および議題を含む記録が必要です。

FINRA 規則 4513（書面による顧客苦情の記録）： 書面による顧客苦情をすべて、苦情の種類および関連する担当者ごとに索引付けした別個のファイルに保存することを義務付けています。苦情記録には、申立人の氏名、受領日、特定された関連担当者、苦情の内容、および処理結果を含める必要があります。これらの記録は少なくとも 4 年間保存します。

電子コミュニケーションのアーカイブ

SECおよびFINRAの規則では、ブローカー・ディーラーおよび投資顧問業者に対し、業務に関連するすべての電子コミュニケーションを取得、保存し、監督することが求められています。規制の枠組みではコミュニケーションプラットフォームを区別しておらず、使用するテクノロジーにかかわらず、義務は一律に適用されます。

対象となるコミュニケーションの範囲： この要件は、メール、インスタントメッセージ（Bloomberg チャット、Reuters Eikon メッセージング、独自の IM システム）、テキストメッセージ（SMS、iMessage や WhatsApp などのメッセージングアプリ）、コラボレーションプラットフォーム（Microsoft Teams、Slack、Zoom チャット）、および会社の業務に関するコミュニケーションに使用されるその他すべての電子媒体を含む、業務に関するすべての書面によるコミュニケーションに及びます。

主な規制ガイダンス：

• FINRA Regulatory Notice 07-59 — 電子コミュニケーションの監督を取り上げ、販売慣行違反、顧客からの苦情、その他のコンプライアンス上の懸念を示す証拠がないか電子コミュニケーションを確認するためのシステムと手続きを整備する必要があることを強調しました。監督義務は使用するコミュニケーションテクノロジーに左右されないことが、企業に改めて示されました。
• FINRA Regulatory Notice 10-06 — 電子コミュニケーションの監督に関するガイダンスを示しました。これには、リスクベースの確認方法（キーワード監視、統計的サンプリング、高リスクの人物や活動を対象とした確認）が含まれます。すべてのコミュニケーションを100％確認する必要はないと認める一方、違反を検出するうえで合理的に設計された確認方法であることを企業が立証する必要があるとしました。
• FINRA Regulatory Notice 11-39 — ソーシャルメディアとデジタルコミュニケーションを取り上げ、静的なソーシャルメディアコンテンツと対話型のソーシャルメディアコンテンツを区別する枠組みを定めるとともに、ソーシャルメディアの記録管理と監督に関するガイダンスを示しました。
• FINRA Regulatory Notice 17-18 — 新たなテクノロジーやコミュニケーションチャネルを取り上げ、新しいプラットフォーム、アプリ、メッセージングサービスを使用しても、業務上のコミュニケーションを取得、保存、監督する義務は変わらないことを企業に改めて示しました。

電子コミュニケーションの保存要件： ブローカー・ディーラーの業務に関連する電子コミュニケーションは、Rule 17a-4(b)(4) に基づく「通信」として扱われ、最低3年間（最初の2年間は容易にアクセスできる場所に）保存する必要があります。投資顧問業者の場合、書面によるコミュニケーションは Rule 204-2(a)(7) に基づき5年間保存します。

監督要件： 単に保存するだけでなく、企業は電子コミュニケーションの内容を監督する必要があります。FINRA Rule 3110 では、企業が通信および社内コミュニケーションを確認する手続きを整備することが求められています。確認方法には、自動化されたキーワードまたは用語集による監視、統計的サンプリング、高リスクの登録担当者または活動パターンを対象とした確認、フラグが付いたコミュニケーションのエスカレーション手続きなどが含まれます。監督上の確認は文書化し、確認プロセスの証拠を企業が保存する必要があります。

BYOD（個人所有デバイスの業務利用）ポリシーと課題： 従業員や登録担当者による個人所有デバイスでの業務上のコミュニケーションを認める企業は、コンプライアンス上の課題がより大きくなります。BYOD ポリシーでは、個人所有デバイスへのアーカイブアプリケーションのインストール義務、業務上のコミュニケーションにおける未承認チャネルの禁止、個人所有デバイスからコミュニケーションを取得するための技術的管理策、従業員の退職時にデバイスを回収するかデータを保全する手続き、個人所有デバイス上の業務上のコミュニケーションを監視およびアーカイブする企業の権利を認める従業員の確認書に対応する必要があります。

WORM ストレージと電子記録管理

Rule 17a-4(f) は、従来、帳簿・記録の枠組みにおいて、最も技術的に詳細な要件を定めた規定でした。WORM 基準と 2022 年の改正を理解することは、準拠した電子記録管理システムを設計するうえで不可欠です。

WORM（Write Once, Read Many）基準： 当初の Rule 17a-4(f) では、電子記録を、書き換え不可かつ消去不可のメディア（WORM 基準）に保存する必要がありました。この要件は、違反を隠すために企業が記録を改ざんまたは破棄するのを防ぐことを目的としていました。従来、WORM 準拠のストレージには、光ディスク（CD-R、DVD-R）、書き込み保護機能を備えた磁気テープ、専用設計の WORM ストレージアプライアンスなどがありました。現在では、Amazon S3 Object Lock、Azure Immutable Blob Storage などのクラウドベースの WORM ストレージソリューションも利用可能で、広く使用されています。ただし、書き換え不可および消去不可の要件を満たす必要があります。

索引および検索システム： 保存形式にかかわらず、企業は電子的に保存されたすべての記録の索引を維持しなければなりません。索引は、個々の記録を迅速に特定し、検索できるように整理する必要があります。索引自体は記録とは別のメディアに保存し、災害復旧のために複製しなければなりません。

監査証跡： 2022 年の改正（Exchange Act Release No. 34-96034）に基づき、WORM ではなく監査証跡の代替方式を選択する企業は、記録のあらゆる変更、削除、改変について、タイムスタンプ付きで改ざんの痕跡が残る監査証跡を作成する電子記録管理システムを維持しなければなりません。監査証跡では、元の記録とその後のすべてのバージョンを保存する必要があります。また、作成から現在の状態に至るまで、記録の完全な履歴を再現できなければなりません。

第三者アクセスエージェント： ブローカー・ディーラーは、ブローカー・ディーラーが事業を停止した場合に電子記録へのアクセスを提供する指定第三者の氏名、住所、電話番号、ファクシミリ番号を、指定審査機関（DEA）および SEC に届け出なければなりません。指定第三者は、アクセスを提供することに同意する年次誓約書を SEC に提出しなければなりません。この要件は、企業が破綻し、テクノロジー・インフラが解体された場合に、電子記録へアクセスできなくなるリスクに対処するために設けられました。第三者アクセスエージェントの要件は、WORM ストレージと監査証跡ストレージのいずれを使用する企業にも、2022 年の改正後も引き続き適用されます。

指定第三者からの年次書簡： 指定第三者は、必要なアクセスを提供することへの同意を確認する書面を、毎年 SEC に提出しなければなりません。最新の指定第三者および年次誓約書を維持しないこと自体が、帳簿・記録に関する違反となります。

2022 年 SEC 改正（2023 年 1 月 3 日発効）： Rule 17a-4 の改正は、次の方法で規則を近代化することを目的としていました。（1）WORM の代替として監査証跡方式を導入すること、（2）電子ストレージの利用前に SEC へ通知する要件を廃止すること（従来、企業は記録の電子保存を開始する 90 日前に通知を提出する必要がありました）、（3）特定のテクノロジーを指定せず、要件を満たすあらゆる電子記録管理システムの使用を認めること、（4）一部の通知要件を簡素化すること。これらの改正は、WORM テクノロジーは有効である一方で、運用コストが大きく、最新の監査証跡テクノロジーでも同等の規制上の目的を達成できるとの認識に基づいて採択されました。

ソーシャルメディアのアーカイブ

ソーシャルメディアには、規制当局のガイダンスで広く取り上げられてきた、記録管理上の特有の課題があります。基本原則は変わりません。ソーシャルメディアプラットフォーム上の業務関連のコミュニケーションは、他のあらゆる書面による業務上のコミュニケーションと同様に、取得、保存、監督しなければなりません。

静的コンテンツとインタラクティブコンテンツ（FINRA Regulatory Notice 11-39）：

• 静的コンテンツ — 公開後、閲覧者とのやり取りに応じて変化しない投稿、プロフィール、またはページです。FINRA の規則では、静的なソーシャルメディアコンテンツは広告として扱われ、投稿前に登録された責任者の承認を受ける必要があります。例として、企業のウェブサイト、LinkedIn の企業ページ、事前に作成したソーシャルメディア投稿、公開された記事やブログ投稿などがあります。FINRA Rule 2210 に基づくリテール向けコミュニケーションの定義に該当する静的コンテンツは、保存し、FINRA に提出しなければなりません。
• インタラクティブコンテンツ — 個人またはグループとのリアルタイム、あるいはほぼリアルタイムのコミュニケーションです。インタラクティブコンテンツは、適用される監督要件および記録保存要件に従い、通信（30 日間に 25 人以下のリテール投資家とのコミュニケーション）または機関投資家向けコミュニケーション（機関投資家のみを対象とするコミュニケーション）として扱われます。例として、ダイレクトメッセージ、コメントスレッド、顧客からの問い合わせへの返信、ソーシャルメディア上のライブ交流などがあります。

消失型コンテンツ： Instagram／Facebook Stories、Snapchat、Telegram や WhatsApp などのプラットフォーム上の消えるメッセージといった機能は、コンプライアンスリスクを高めます。登録担当者が業務上のコミュニケーションに消失型メッセージ機能を使用する場合、会社はそのコンテンツを取得して保存しなければなりません。オフチャネルコミュニケーションに関する規制当局の執行措置の多くは、消失型または消えるメッセージを取得できなかったことを指摘しています。

個人所有のデバイスの使用： 登録担当者が個人のソーシャルメディアアカウントや個人所有のデバイスを業務関連のコミュニケーションに使用し、会社がそれらのコミュニケーションを取得する技術を導入していない場合、アーカイブに欠落が生じます。会社は、（a）個人のソーシャルメディアアカウントおよび未承認のプラットフォームを業務上のコミュニケーションに使用することを禁止するか、（b）承認済みの個人アカウントからのコミュニケーションを取得する技術ソリューションを導入する方針を維持する必要があります。

サードパーティのアーカイブベンダー： 規制要件を背景に、複数のコミュニケーションプラットフォームにわたる取得、保存、監督、検索の機能を提供する、Smarsh、Global Relay、Proofpoint などの専門アーカイブベンダーの市場が形成されています。ベンダーを選定する際、会社は、ベンダーのソリューションが自社で使用するすべてのプラットフォームからコンテンツを取得できるか、Rule 17a-4(f) に基づく WORM または監査証跡の要件を満たすか、監督レビュー用の辞書ベースの監視機能を備えているか、検査依頼に対応した検索・取得をサポートするか、独自の災害復旧および事業継続機能を備えているかを評価する必要があります。

ソーシャルメディアの記録に関する FINRA のガイダンス： FINRA は、会社が次の事項を実施する必要があると強調しています。（1）会社およびその関係者が業務目的で使用するすべてのソーシャルメディアプラットフォームを棚卸しすること、（2）承認済みおよび禁止対象のプラットフォームを明記した文書化された方針を策定すること、（3）承認済みのすべてのプラットフォームにアーカイブ技術を導入すること、（4）関係者にソーシャルメディア方針と未承認プラットフォームを使用した場合の結果について研修を行うこと、（5）会社のソーシャルメディア方針を遵守していることを確認するため、関係者から定期的に確認書を取得することです。

文書保存期間スケジュール

各文書の種類に必要な保存期間と根拠規則を対応付けた完全な保存期間表（BD の3年・4年・6年および永久保存の区分、IA の5年保存記録）を確認するには、「Xをどのくらい保存する必要があるか」という質問への回答や保存ポリシーの作成時に、references/retention-schedule.mdを読み込んでください。共通の目安として、保存期間の最初の2年間は、簡単にアクセスできる場所に保管する必要があります。

対応例

例1：システム移行後のメールアーカイブの欠落

状況： 中規模のブローカーディーラーが、オンプレミスのメールシステムからクラウドベースのプラットフォームへ移行します。移行には2週間かかります。6か月後、定期的なFINRA審査の準備中に、コンプライアンス部門は、移行期間中に送受信されたメールが会社のアーカイブベンダーによって取得されていなかったことを発見します。この欠落は、2週間にわたる120名の登録担当者の約3,500通のメールに及びます。会社は、欠落したメールの内容を特定できません。

コンプライアンス上の問題：

• 規則17a-4(b)(4)は、ブローカーディーラーに対し、受信したすべての業務上の通信の原本と、送信したすべての業務上の通信のコピーを少なくとも3年間保存するよう求めています。移行期間中のメールを取得・保存できなかったことは、この規則への直接的な違反です。
• FINRA規則4511は、会社に対し、証券取引所法およびSEC規則で義務付けられている帳簿・記録を作成し、保存することを別途求めています。この欠落は、この規則にも違反するものです。
• FINRA規則3110は、会社に対し、通信を監督するよう求めています。取得されなかったメールは監督できなかったため、移行期間中に監督上の不備が生じています。
• 会社は、欠落期間中に違反にあたる通信がなかったことをFINRAの審査担当者に証明できません。そのため、この不備が顧客に損害を与えなかったことを示す責任が会社に移ります。

分析： 会社は、次の是正措置を講じる必要があります。（1）不備の正確な範囲（影響を受けたユーザー、正確な日付、バックアップシステム、個別のメールボックス、またはクラウドプラットフォーム独自のログからメールを復旧できるかどうか）を特定するため、フォレンジック分析を実施します。（2）アーカイブベンダーおよびクラウドプラットフォームのプロバイダーに連絡し、欠落したメールのコピーが別のストレージに存在するかどうかを確認します。（3）不備の根本原因を文書化します。移行計画の不備、ベンダーの設定ミス、または切り替え前のテスト不足だったかを特定します。（4）不備が重大な場合は、FINRAに自主報告します。FINRAは、執行手続きにおいて自主報告を軽減要因とみなします。（5）移行期間中に旧システムと新システムの両方を並行稼働させること、移行前にアーカイブの取得をテストすること、移行後に検証監査を行うことなど、今後の移行に向けた予防的統制を導入します。（6）会社のベンダー管理手順を見直します。アーカイブベンダーは移行計画に関与し、取得が途切れないことを検証すべきでした。規制上のリスクは、不備の範囲と、欠落した通信が顧客からの苦情、注文の指示、その他の高リスクな内容に関係していたかどうかによって異なります。FINRAは、メールのアーカイブに関する不備について、範囲と期間、および会社の是正措置に応じて、10,000ドルから100万ドル超の罰金を科す執行措置を実施しています。

例2：投資推奨に関する記録管理システムがない投資顧問業者

シナリオ： SEC 登録投資顧問業者が、200 の顧客口座で 4 億ドルの資産を運用し、5 年間にわたって事業を続けています。同社は基本的な財務記録（仕訳帳と元帳）および顧客契約を保管してきましたが、投資推奨に関する体系的な記録管理プロセスを確立したことはありません。投資推奨は顧客との面談で口頭で行われ、アドバイザーの個人的なメモ、個人のメールアカウント、手書きのノートに非公式に記録されています。同社には投資推奨を一元管理するリポジトリがなく、推奨を裏付ける調査や分析の記録も、投資機会を顧客間でどのように配分したかを示す文書もありません。この不備は、同社が SEC の検査通知を受け取った際に発覚します。

コンプライアンス上の問題：

• Rule 204-2(a)(3) は、証券の購入または売却に関する各注文について、注文条件および取引を推奨した人物を含む覚書を投資顧問業者が保管することを求めています。同社がこれらの記録を保管していないことは、直接的な違反です。
• Rule 204-2(a)(7) は、行われた、または行うことが提案された推奨、および提供された、または提供することが提案された助言に関連するすべての書面でのコミュニケーションを、投資顧問業者が保管することを求めています。推奨に関連するコミュニケーションを含むアドバイザーの個人メールアカウントは同社の管理下にないため、記録保管と監督の両方に不備が生じています。
• Rule 204-2(a)(8) は、投資顧問業者またはそのアドバイザー代表者が直接的または間接的な利害関係を持つすべての取引の記録を保管することを求めています。アドバイザーが同社またはアクセス担当者が保有する証券を推奨した場合、倫理規定および個人取引要件に基づき、その記録を保管すべきでした。
• 取引配分の記録がないことで、投資顧問業者の受託者責任に関するリスクが生じています。投資機会をどのように配分したかを示す文書がなければ、SEC は同社が顧客を公正に扱い、特定の口座を他の口座より優遇していないことを確認できません。
• 5 年分の記録が欠落しており、再作成できません。この不備は、同社の営業期間全体に及びます。

分析： 同社は検査で重大な結果に直面する可能性があります。是正計画には、次の内容を含める必要があります。（1）投資推奨に関する一元的な記録管理システムを直ちに導入します。これには、推奨内容、日付、根拠となる理由、推奨を行ったアドバイザー、推奨を受けた顧客口座を記録する CRM またはポートフォリオ管理システムなどが含まれます。（2）存在する非公式な記録（個人的なメモ、メール、プレゼンテーション資料など）を収集して一元管理し、今後は同社の正式な帳簿および記録に組み込みます。アドバイザーには、個人アカウントから業務関連のメールを同社のアーカイブに転送するよう指示します。（3）書面による取引配分方針を導入し、投資機会を顧客間でどのように配分したかの記録を開始します。（4）SEC の検査に備えて、外部のコンプライアンス弁護士に依頼します。同社は、不備について説明し、是正計画を提示し、新しいシステムが Rule 204-2 を満たしていることを実証できるよう準備する必要があります。（5）検査開始前に、不備に関する書簡の提出、または SEC への自主的な開示が適切かどうかを検討します。（6）すべての投資顧問担当者に記録管理義務に関する研修を実施し、確認手続きを導入します。SEC の検査担当者は、少なくとも不備に関する書簡を発行する可能性が高いでしょう。記録の欠如によって実質的な違反（不公正な配分、利益相反のある推奨）が隠されていた場合、執行措置への付託に発展する可能性があります。同社が迅速かつ包括的に是正することは、情状を酌量する要素となります。

例3：登録担当者による業務用チャネル外でのテキストメッセージの送信

シナリオ： ある証券会社のコンプライアンス部門は、複数の登録担当者が過去2年間、個人の携帯電話でのテキストメッセージ（iMessage および WhatsApp）を通じて顧客とやり取りしていたことを把握しました。同社のポリシーでは、業務上の連絡に個人用端末や未承認のプラットフォームを使用することを禁止していますが、その禁止は徹底されていませんでした。同社には、個人用端末から送信されたテキストメッセージをアーカイブする仕組みがありません。推定15名の登録担当者が、投資推奨、取引指示、口座間の資金移動、苦情について顧客と数千件のテキストメッセージをやり取りしていました。同社は、顧客側の仲裁申立人が、同社に記録がないテキストメッセージを提出したことで、この問題を発見しました。

コンプライアンス上の問題：

• Rule 17a-4(b)(4) は、業務に関連するすべての連絡を保存するよう同社に義務付けています。投資推奨、取引指示、顧客の苦情を含むテキストメッセージは、保存義務の対象となる業務記録です。同社はこれらの連絡を2年間保存していませんでした。
• FINRA Rule 3110 は、連絡を監督するよう同社に義務付けています。取得されていないテキストメッセージを監督することはできません。これは監督上の不備に当たります。
• FINRA Rule 4511 は、SEC ルールおよび FINRA ルールで求められる帳簿と記録を作成し、保存するよう同社に義務付けています。同社はテキストメッセージに関して、この義務を果たしていませんでした。
• SEC Rule 17a-3(a)(17) は、顧客からの苦情に関する記録を作成するよう義務付けています。テキストメッセージに苦情が含まれていた場合、同社はそれを記録していませんでした。
• 同社の書面による監督手続きでは個人用端末の使用を禁止していましたが、同社はその禁止を徹底できておらず、ポリシーを無効にするとともに、監督上の不備をさらに深刻化させていました。 分析： このシナリオは、SEC と FINRA による大規模な執行措置の対象となってきたパターンを反映しています。2021 年以降、SEC と FINRA は、ブローカーディーラーや投資顧問会社における非公式チャネルでのコミュニケーションについて、広範な調査を相次いで開始しました。2021～2024 年の一斉調査時点（2024 年末時点の数値です。最新の合計額をご確認ください）で、SEC は個々の企業に最大 1 億 2,500 万ドルの罰金を科しており、業界全体の制裁金は 20 億ドルを超えています。FINRA も並行して措置を講じ、数十万ドルから数千万ドルの罰金を科しました。企業は以下の措置を講じる必要があります。（1）登録担当者全員を対象に、テキストメッセージのアーカイブソリューションを直ちに導入します。選択肢としては、アーカイブ機能を内蔵した会社支給端末、個人端末にインストールするモバイルアーカイブアプリケーション（従業員の同意が必要）、または承認済みアプリケーションからのテキストメッセージを取得するエンタープライズモビリティ管理プラットフォームがあります。（2）影響を受けた登録担当者の個人端末から、入手可能なすべてのテキストメッセージを収集して保存します。登録担当者の協力や、場合によってはフォレンジックデータの収集が必要になることがあります。（3）収集したテキストメッセージを確認し、顧客からの苦情、取引指示、または規則 17a-3 および 17a-4 に基づいて保存すべきその他の記録を特定します。（4）不備を FINRA と SEC に自主的に報告します。現在の執行環境を踏まえると、自主報告を強く推奨します。自主報告を怠った企業や、自主開示ではなく検査を通じて発覚した企業には、規制当局から大幅に高額な制裁金が科されています。（5）企業のポリシーを強化し、以下を盛り込みます。未承認のコミュニケーションチャネルを明確に禁止すること、業務上のすべてのコミュニケーションに会社のアーカイブソリューションを必ず使用すること、登録担当者がコンプライアンスを確認する誓約書を年 1 回（またはそれ以上の頻度で）提出すること、可能な場合は技術的な管理策を講じること（例：会社支給端末で未承認アプリケーションの使用を監視すること）、および違反に対する懲戒措置を定めること。（6）企業のコミュニケーションポリシー、要件の規制上の根拠、非公式チャネルでのコミュニケーションに伴う個人責任のリスクについて、登録担当者全員を再教育します。規制上のリスクは重大です。現在の執行環境において、SEC と FINRA は、非公式チャネルでのコミュニケーションに関する不備を、相当額の金銭的制裁、独立したコンプライアンスコンサルタントの起用に関する約束、ならびに監督体制の強化を求める要件に値する重大な違反として扱っています。

よくある落とし穴

• 文書の保存を、プラットフォームや規制の変化に応じた監視、テスト、更新が必要な継続的プログラムではなく、一度限りのプロジェクトとして扱う
• 記録の種類ごとに保存期間が異なることを区別できず、特定の記録にはより短期、長期、または永久の保存要件があるにもかかわらず、一律に3年または6年の期間を適用する
• 必要な期間は記録を保存しているものの、最初の2年間「容易にアクセスできる場所」に保管しておらず、検査時に記録を速やかに提出できない
• クラウドベースのストレージは自動的にWORM準拠だと思い込む。WORM要件を満たすには、クラウドストレージで不変性設定（例：コンプライアンスモードのS3 Object Lock）を構成する必要があります
• Rule 17a-4(f)で求められる第三者アクセス代理人を指定または最新の状態に維持できていない、あるいは第三者がSECに年次誓約書を提出することを確保できていない
• 技術的な制御や執行メカニズムを導入せず、承認されていないコミュニケーションチャネルを禁止する書面ポリシーに依存する。執行されないポリシーは、効果的な監督システムではありません
• 投資顧問業者の記録管理義務はブローカーディーラーの義務ほど厳格ではないと思い込む。Rule 204-2では、推奨事項、コミュニケーション、裏付け資料に関する包括的な記録が求められます
• TeamsやSlackなどのコラボレーションプラットフォームが業務利用を承認されている場合でも、そのプラットフォーム上のコミュニケーションを取得してアーカイブできていない
• 電子保存記録の別個の索引を維持していない、または記録自体と同じ媒体上に索引を維持している
• 最低保存期間の終了時に、保存期間の延長が必要となる可能性がある係争中の訴訟保全措置、規制当局の調査、顧客との仲裁案件を考慮せずに記録を破棄する
• FINRAの苦情に関する保存要件（Rule 4513に基づく4年）と、SECの一般的なコミュニケーション保存期間（Rule 17a-4に基づく3年）を混同する
• 規制改正後に文書保存スケジュールを更新できていない。たとえば、Rule 17a-4の2022年改正では一部の要件が変更され、会社のストレージアーキテクチャやベンダーとの関係に影響する可能性があります

相互参照

• client-disclosures（コンプライアンスプラグイン）：開示文書（Form ADV、Form CRS、目論見書、プライバシー通知）の交付記録自体が、Rules 17a-4および204-2に基づく保存要件の対象となる帳簿・記録です
• sales-practices（コンプライアンスプラグイン）：例外報告書、支店検査報告書、書面による監督手続きなど、FINRA Rule 3110で求められる監督記録は、帳簿・記録義務の主要な構成要素です
• anti-money-laundering（コンプライアンスプラグイン）：BSA/AMLの記録管理（SAR、CTR、CIP文書）は、帳簿・記録の枠組みに直接関係し、Rules 17a-4および204-2と並行して適用される独自の保存要件の対象となります
• advertising-compliance（コンプライアンスプラグイン）：広告資料と運用実績記録は、ブローカーディーラーについてはRule 17a-4、投資顧問業者についてはRule 204-2(a)(11)に基づく保存要件の対象となります
• conflicts-of-interest（コンプライアンスプラグイン）：倫理規程の記録、個人取引報告書、利益相反の開示文書は、BDとIAの両方の枠組みに基づいて保存しなければならない帳簿・記録です
• know-your-customer（コンプライアンスプラグイン）：口座開設時に収集したCIPおよびCDDの記録は、顧客口座記録としてRule 17a-4に基づき保存され、BSA規則に基づき口座閉鎖後最低5年間保存されます