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クライアント向け開示

2026年6月時点の規制状況です。助言を行う前に、発効日、金額の基準値、審議中の規則制定について、最新のSEC／FINRA／FinCENの情報で確認してください。

基本概念

Form ADV Part 1

IARD（Investment Adviser Registration Depository）を通じて電子的に提出します。以下の情報が含まれます。

• 登録情報（SEC、州）
• 組織形態、支配権を持つ人物、所有権
• 懲戒歴（刑事、規制、民事）
• その他の事業活動および金融業界との関係
• クライアント資産の保管
• クライアント取引への参加
• 運用資産額（AUM）およびクライアント数

Part 1は、SECのInvestment Adviser Public Disclosure（IAPD）ウェブサイトで公開されています。クライアントには交付されませんが、最新の状態に保つ必要がある規制上の届出書類です（会計年度末から90日以内に年次更新修正を提出し、重要な変更があった場合は中間修正を提出します）。

Form ADV Part 2A（事業者パンフレット）

RIAの主要な開示文書です。以下の18項目を含める必要があります。

1. 表紙
2. 重要な変更の概要（年次更新）
3. 目次
4. アドバイザリー業務の説明
5. 手数料および報酬（手数料開示のスキルを参照）
6. 成果報酬（該当する場合）
7. クライアントの種類
8. 分析方法、投資戦略、および損失リスク
9. 懲戒情報
10. その他の金融業界での活動および関係
11. 倫理規定、クライアント取引への参加、個人取引
12. 証券仲介業務（最良執行、ソフトダラー、指定証券会社）
13. 口座の確認（頻度、実施のきっかけ、確認者の資格）
14. クライアントの紹介およびその他の報酬
15. 保管
16. 投資裁量権
17. クライアント証券の議決権行使（委任状投票）
18. 財務情報（手数料の前払いまたは資産の保管がある場合は貸借対照表）

交付要件： アドバイザリー契約を締結する前、または締結時に、見込みクライアントに初回交付します。会計年度末から120日以内に、更新版のパンフレットを交付する旨を毎年案内します（または、重要な変更の概要を、パンフレット全文の提供を申し出る形で交付します）。クライアントが知るべき重要な変更があった場合は、中間交付が必要です。

Form ADV Part 2B（パンフレット補足書）

投資助言を提供する特定の監督対象者に関する情報を記載します。

• 学歴および職務経験
• 懲戒情報
• その他の事業活動
• 追加報酬（クライアント以外からの報酬）
• 監督体制

監督対象者が助言の提供を開始する前、または開始時にクライアントへ交付します。重要な変更があった場合は更新します。

Form CRS（クライアント関係概要）

RIAとBDの両方に義務付けられています。最大2ページ（両方の登録を行う事業者は4ページ）です。SECが定める形式に従い、指定された見出しと会話のきっかけとなる質問を含める必要があります。

必須セクション：

1. はじめに — 事業者名、登録状況（IA、BD、または両方）、証券仲介サービスとアドバイザリーサービスは異なるという説明
2. 関係およびサービス — 主なサービス、モニタリング、投資権限、限定的な商品提供、口座の最低金額の説明
3. 手数料、費用、利益相反、および行為基準 — 主な手数料、その他の費用、利益相反、適用される行為基準（BDにはReg BI、IAには受託者責任）
4. 懲戒歴 — Investor.govへのリンクを含むはい／いいえの質問
5. 追加情報 — 詳細情報の確認方法および問い合わせ先

交付時期：

• 以下のうち最も早い時点より前、またはその時点：(a) アドバイザリー契約または証券仲介契約の締結、(b) 口座の開設、(c) 口座の種類、有価証券、または投資戦略の推奨
• 既存の口座とは異なる新しい口座を開設する場合
• 退職口座からの資産移管を推奨する場合
• 請求があった場合
• IARD／CRDを通じてSECに提出

目論見書およびSAIの交付

ミューチュアルファンド： 要約目論見書は、販売時点までに交付する必要があります（販売時点での交付）。要約目論見書には、法定目論見書の全文およびSAI（オンラインまたは請求に応じて）へのアクセス方法を記載する必要があります。

ETF： 取引所取引には販売時点での目論見書交付は必要ありません（SEC Rule 498）。ただし、目論見書はオンラインで閲覧可能にし、請求があった場合は3営業日以内に紙のコピーを交付する必要があります。

新規発行（IPO）： 販売の確認と同時、またはその前に目論見書を交付する必要があります。

追加情報説明書（SAI）： 通常は交付されませんが、請求があった場合に提供できるようにしておく必要があります。投資方針、ポートフォリオ回転率、課税、財務諸表、ファンドガバナンスに関する追加情報が記載されています。

Regulation S-P（プライバシー通知および情報漏えい通知）

Regulation S-P（17 CFR Part 248）は、金融機関に対し、顧客の非公開個人情報（NPI）の保護を義務付けています。

• 初回プライバシー通知 — 口座開設時に交付します。収集する情報、共有する情報、オプトアウトの権利、セキュリティ対策について説明します
• 年次プライバシー通知 — 従来は毎年交付が必要でしたが、FAST Act（2015年）により例外が設けられました。プライバシー慣行に変更がなく、許容される例外を除きNPIを共有しない企業は、毎年郵送する代わりに、プライバシー通知をオンラインで公開できます
• オプトアウト通知 — 許容される例外を超えて、企業がNPIを非関連第三者と共有する場合、共有前に顧客へ合理的なオプトアウトの機会を与える必要があります
• 保護措置規則 — 管理上、技術上、物理上の保護措置を含む、顧客情報を保護するための書面による方針および手順を義務付けています
• 情報漏えい通知（2024年改正） — 2024年5月のReg S-P改正により、書面によるインシデント対応プログラムと顧客への情報漏えい通知義務が追加されました。機微な顧客情報が権限なくアクセスまたは使用された、あるいはその可能性が合理的に高いと企業が認識した場合、影響を受けた個人には、実行可能な限り速やかに、遅くともその認識から30日以内に通知する必要があります（遵守期限：大規模事業体は2025年12月3日、小規模事業体は2026年6月3日）。情報漏えい通知は、企業が開示を義務付けられている顧客向け開示資料一覧に含まれるようになりました。プログラムの設計については、privacy-data-security スキルを参照してください

取引確認書

SEC Rule 10b-10は、ブローカーディーラーに対し、各取引の完了時までに、または完了時に顧客へ取引確認書を送付するよう義務付けています。

必須記載事項：

• 取引日
• 証券またはユニットの名称、価格、数量
• 企業が本人として取引したか、代理人として取引したか
• 代理人の場合：手数料および手数料の出所
• 本人として取引した場合：値上げ幅／値下げ幅（一部の取引）
• 取引が執行された市場
• 経過利息（債券などの固定利付商品）
• 決済日

タイミング： 取引の完了時まで、または完了時に交付します。大半の株式取引では、T+1決済まで、または決済時を意味します。

口座明細書

FINRA Rule 2231は顧客口座明細書を規定しています。

• 頻度： 取引または保有残高がある口座には少なくとも四半期ごとに交付します。四半期中に取引はないものの保有残高がある口座には少なくとも年1回交付します
• 内容： 口座の保有残高、市場価値、期間中の口座取引、残高
• 評価額： 有価証券は現在の市場価格で評価する必要があります。市場価格を入手できない場合は、適切な免責事項を付した推定公正価値で評価します
• 直接郵送： 顧客の登録住所（または電子交付先住所）へ直接送付する必要があります。登録担当者を介して送付してはなりません

代理投票の開示

SEC Rule 206(4)-6 により、代理投票権限を行使する登録投資顧問業者は、次の対応が義務付けられています。

• 書面による代理投票方針および手続きを定める
• 代理投票方針に関する情報および投票内容を顧客がどのように入手できるかを顧客に開示する
• 代理投票の記録を保管する（記録を作成した会計年度の終了から少なくとも5年間）

電子的な交付

SEC のガイダンスでは、次の条件を満たす場合、開示書類の電子的な交付が認められています。

• 同意： 顧客が電子的な交付に明示的に同意すること（特定の書類の場合）、または会社が実際の受領を確認すること（アクセス確認付きのメールなど）
• アクセスをもって交付とみなす： 目論見書やその他一部の書類については、顧客に通知したうえでウェブサイトに書類を掲載することで、交付要件を満たす場合があります
• 形式： 顧客がアクセス、閲覧、保存できる形式で書類を交付する必要があります
• 紙での交付： 顧客はいつでも紙での交付を請求する権利を保持する必要があります

会社は、電子交付への同意記録を保管し、書類へのアクセス状況を追跡するシステムを備える必要があります。

交付時期の概要

書類	発生事由	時期
Form ADV Part 2A	新たな顧問契約関係	顧問契約の締結前または締結時
Form ADV Part 2A（年次）	会計年度末	120日以内
Form ADV Part 2B	新たな監督対象者	助言の開始前
Form CRS	新たな関係の開始／推奨	最初の発生事由の前または発生時
Prospectus（投資信託）	購入	販売時点またはその前
Prospectus（ETF）	請求	請求から3営業日以内
Privacy notice（初回）	口座開設	口座開設時
Privacy notice（年次）	年次サイクル	12か月ごとに1回（必要な場合）
Trade confirmation	取引の執行	取引完了時またはその前
Account statement	四半期ごと／年次	FINRA Rule 2231 のスケジュールに従う

具体例

例1：適切な時期に Form CRS を交付しなかった RIA

シナリオ： 新たに登録された RIA 会社が顧客の受け入れを開始します。オンボーディング時に Form ADV Part 2A を交付したものの、Form CRS はブローカー・ディーラーにのみ必要だと考え、提出も交付もしませんでした。見落としに気づくまでの6か月間に、同社は50人の顧客と顧問契約を締結しました。 コンプライアンス上の問題： Form CRS は RIA と BD の両方に必要です。同社は50人全員への交付要件に違反し、IARD 経由で SEC にフォームを提出することも怠っています。これは重大なコンプライアンス上の不備であり、SEC の検査で発覚する可能性が高いものです。 分析： 同社は直ちに次の対応を行う必要があります。(1) SEC の書式要件に準拠した Form CRS を作成する。(2) IARD 経由で SEC に提出する。(3) 既存の全顧客に交付する。(4) 今後、所定の発生事由に応じて確実に交付するための手続きを導入する。同社は、この不備を CCO に報告し、重大な不備であれば SEC に開示することも検討すべきです。50件の顧問契約は有効なままですが、開示上の不備により同社が規制措置を受ける可能性があります。

例2：ADVの年次交付の例外を誤って利用する

**シナリオ：**RIAが年の途中で手数料体系を改定し、新規顧客のアドバイザリー手数料を25ベーシスポイント引き上げました。また、同社は新しいサービス（ファイナンシャル・プランニング）の提供を開始し、新たに2名の監督対象者を加えました。同社は、すべての変更を次回のADV年次交付時に伝える予定で、改訂版のパンフレットや重要な変更の概要を交付していません。 **コンプライアンス上の問題：**重要な変更は、年次更新だけでなく、臨時の交付が必要です。手数料の25ベーシスポイント引き上げ、新しいサービスの追加、助言を行う監督対象者の追加はいずれも重要な変更です。年次更新まで待つと、必要な開示が遅れます。 **分析：**同社は、（1）SECにForm ADVの改訂版を速やかに提出する、（2）影響を受ける既存顧客に重要な変更の概要または改訂版のパンフレットを交付する、（3）新しい監督対象者が助言する顧客にPart 2B補足資料を交付する、（4）新規顧客がアドバイザリー契約を締結する前に、改訂版の書類を受け取るようにする、必要があります。年次交付義務は重要な変更に関する臨時交付要件に加えて課されるものであり、これに代わるものではありません。

例3：BDが債券取引の確認書を適時に交付していない

**シナリオ：**ブローカー・ディーラーのバックオフィスシステムでは、システム処理のボトルネックにより、債券取引の確認書が決済後5～7営業日遅れて交付されます。株式の確認書は取引日に送付されています。この遅延は、四半期あたり約2,000件の債券取引に影響します。 **コンプライアンス上の問題：**SEC Rule 10b-10は、取引の完了時または完了前に確認書を交付することを求めています。決済後5～7日の遅延は明らかな違反です。債券の確認書には経過利息の計算を含める必要があり、それが処理遅延の理由かもしれませんが、規制上の要件はシステム上の制約を考慮しません。 **分析：**同社は、（1）システムのボトルネックを解消し、確認書を適時に交付できるようにする、（2）問題の範囲（影響を受けた顧客数および期間）を確認する、（3）FINRA Rule 4530に基づきFINRAへの報告が必要かどうかを評価する（同規則は、会社が自ら特定した一定の規則違反の報告を義務付けています）、（4）遅延によって顧客に損害が生じたか（例：誤りや無許可取引を適時に特定できなかったか）を評価する、（5）再発防止のためのモニタリングを導入する、必要があります。会社は株式だけでなく、すべての資産クラスについて確認書交付システムを優先的に整備する必要があります。

よくある落とし穴

• Form ADVを交付しても、Form CRSの交付を忘れる（またはその逆）
• Form CRSをSECに提出しない — 提出と交付の両方が必要です
• ADVの年次交付を、重要な変更に関する臨時交付の代わりとして扱う
• 新しい監督対象者が既存顧客への助言を開始した際に、Part 2B補足資料を交付しない
• 適切な同意やアクセス確認を行わずに、すべての電子交付が許可されると思い込む
• 書類の交付記録（交付日、方法、交付した版）を保管しない
• Reg S-Pの文言上の要件を満たしていても、会社の情報共有慣行を明確に説明していないプライバシー通知を提供する
• 規制上の適時交付要件を認識せず、システム上の問題を理由に取引確認書の交付を遅らせる
• 規制の変更時に交付手続きを更新しない（例：Form CRSのロールオーバー時の交付要件）
• 口座明細書を顧客に直接ではなく、登録担当者を通じて送付する

相互参照

• fee-disclosure（コンプライアンスプラグイン）：Form ADVのItem 5とForm CRSの手数料セクションは、主要な手数料開示手段です
• reg-bi（コンプライアンスプラグイン）：Reg BIの開示義務は、BDの開示フレームワークの大部分を規定しています
• fiduciary-standards（コンプライアンスプラグイン）：完全かつ公正な開示は受託者としての中核的な義務であり、Form ADVが主要な手段です
• conflicts-of-interest（コンプライアンスプラグイン）：利益相反の開示は、Form ADV、Form CRS、Reg BIの開示全体に組み込まれています
• advertising-compliance（コンプライアンスプラグイン）：マーケティング資料は開示文書と一貫している必要があります
• private-placements（コンプライアンスプラグイン）：PPMの交付、非適格投資家へのRule 502(b)に基づく開示、および適用除外募集における販売報酬の開示