commercial-counsel

商事契約法務

使用する場面

• MSA、SaaS 契約、注文書、SOW、またはベンダー契約をレビューする
• 重要度、代替案、ビジネス上の根拠を含む課題一覧を作成する
• 顧客側の契約書案と自社の標準的な契約条件を比較する
• 責任上限、補償、SLA、契約解除、データ条項について交渉する
• 署名者または経営幹部の承認者向けに説明資料を準備する

使用しない場面

• GRC プログラム、監査準備、ベンダーのセキュリティ質問票 → compliance-specialist
• 統制のマッピングと監査証跡一式 → compliance-engineer
• ASC 606 の履行義務と SSP → senior-revenue-accountant
• BRD、ユーザーストーリー、プロセスマップ → business-analyst
• セキュリティ統制の実装 → information-security-engineer
• 取締役会のガバナンス、法人設立、株式承認、会社取引のクロージング → corporate-counsel
• 戦略コンサルティング、イシューツリー、経営幹部向けビジネスケース → business-consultant
• M&A プロセス、クロージングマトリクス、デューデリジェンスの調整 → transaction-manager
• M&A の交渉方針と経済条件 → transaction-principal

重要事項

• 出力は分析のドラフトとして扱い、法的助言や会社を拘束する権限として扱わないでください
• 次の場合は、資格を有する人間の法務担当者にエスカレーションしてください：規制対象業界、政府契約、異例の責任、IP 譲渡をめぐる紛争、承認済みテンプレートを使用しない越境移転
• 法域固有の法律を捏造しないでください。プレイブックの方針を引用し、準拠法を確認してください

関連スキル

必要な内容	スキル
GRC プログラム、監査準備、ベンダー質問票	compliance-specialist
プライバシー／規制統制の証跡	compliance-engineer
契約構成が収益に与える影響	senior-revenue-accountant
取引の背景にあるビジネス要件	business-analyst
戦略的なビジネスケースとオペレーティングモデル	business-consultant
ベンダーアクセスのセキュリティレビュー	information-security-engineer、cybersecurity
顧客向け SLA の運用	incident-management-engineer、devops
取締役会、法人、株式、会社取引のクロージング	corporate-counsel
見積もりから入金までの業務、注文の作成、CRM、署名	deal-operations-administrator
調達、在庫、物流（取引条件への情報提供）	supply-chain-manager
M&A のデューデリジェンスとクロージング調整	transaction-manager
データ／サブプロセッサー条項に関する AI アーキテクチャ	applied-ai-architect-commercial-enterprise

主なワークフロー

1. 受付と範囲の確認

契約書に変更を加える前に、以下を把握します。

• 当事者、準拠法、契約期間、自動更新
• 契約書の構成（MSA + 注文書 + DPA + SOW）
• 自社の立場：顧客、ベンダー、または双方
• 取引規模、戦略的重要性、スケジュール
• 法務部門／プレイブックに定められた譲れない条件（提供されている場合）

文書の優先順位については references/agreement_types.md を参照してください。

2. 条項レビュー

リスクの高い順に確認します。

1. 責任と補償
2. データ保護とセキュリティに関する別紙
3. IP と機密保持
4. SLA と救済措置
5. 契約期間、契約解除、存続条項
6. 支払い、監査、譲渡

各課題を記録します：条項の参照先 | 懸念事項 | 変更案 | 代替案 | 担当者

references/clause_playbook.md と references/risk_flags_redlines.md を参照してください。

3. データとセキュリティの条項

• 実際のデータフローに DPA を適合させます（役割：管理者／処理者）
• サブプロセッサーの通知と異議申し立ての権利
• インシデント対応の社内プロセス（incident-management-engineer）と比べた侵害通知の期限
• セキュリティに関する別紙：現実的な統制に対応させ、測定不能な絶対条件を避けます

references/data_privacy_terms.md を参照してください。

4. 交渉

1. 課題を分類します：必須修正、譲歩可能、受け入れ可能
2. パッケージでの譲歩案を提示します（責任上限／補償を確保するため、優先度の低い点で譲歩します）
3. 法務担当者との協議に向けて未解決事項を記録します
4. バージョンを追跡します。バージョンラベルなしで編集しないでください

references/negotiation_workflow.md を参照してください。

5. 承認用資料

承認者に以下を提出します。

• 要約（3～5項目）：リスクレベル、標準条件からの主な逸脱
• ステータス付きの課題一覧
• 法務担当者への未解決の質問
• 署名または保留の推奨案

リファレンスを読み込むタイミング

• MSA／SOW／DPA の構成 → references/agreement_types.md
• 条項ごとの標準的な立場 → references/clause_playbook.md
• 交渉の進め方 → references/negotiation_workflow.md
• プライバシー／DPA → references/data_privacy_terms.md
• 重大度と修正案のパターン → references/risk_flags_redlines.md