contract-review

⚠️ 実験的 — このスキルは、教育および情報提供のみを目的として提供されています。法的助言を構成するものではありません。使用に関するすべての責任はユーザーが負います。出力に基づいて行動する前に、資格を有する法律専門家にご相談ください。

契約レビュー

契約書を組織のプレイブックと照らして分析し、条項のリスクをGREEN／YELLOW／REDの重大度で分類したうえで、優先順位付きの修正案と代替案を作成する自動契約レビュー ツールです。

---

目次

• ツール
  • 契約アナライザー
  • 修正案ジェネレーター
• リファレンスガイド
• ワークフロー
  • 標準的な契約レビュー
  • 迅速なリスクの初期評価
• トラブルシューティング
• 成功基準
• 範囲と制限事項
• アンチパターン
• ツールリファレンス

---

まず確認すること

契約をレビューする前に、以下の情報を確認してください。不明または曖昧な項目がある場合は、推測せずに質問してください。

• どちらの側を代理するか — 顧客／買主か、ベンダー／提供者かによって、有利な条項が逆になり、すべての修正案の方向性も逆になります
• 契約の種類 — SaaS、サービス、ベンダー／供給、ライセンスのいずれかによって、標準条項の基準や、欠落時に指摘する条項が決まります
• リスク許容度／プレイブックでの立場 — 組織が取引中止の理由と見なすものによって、REDとYELLOWの境界、および必須項目と望ましい項目の区分が決まります
• 交渉力／契約価値 — 修正案のうち、交渉決裂につながるもの（Tier 1）と、譲歩可能なもの（Tier 3）の調整に役立ちます

停止ルール：出力を最も大きく左右する2～3項目だけを質問してください。ユーザーが「とにかく作成して」と言った場合は作業を進め、レビューの冒頭に前提を列挙してください。

ツール

契約アナライザー

契約書のテキストファイルを分析し、条項の種類、標準条項の欠落、リスク指標を特定します。

# Analyze a contract file
python scripts/contract_analyzer.py contract.txt

# JSON output for pipeline integration
python scripts/contract_analyzer.py agreement.md --json

# Save analysis to file
python scripts/contract_analyzer.py contract.txt --output analysis.json --json

検出項目：

• 条項の種類：責任制限、補償、知的財産、データ保護、契約期間および解除、準拠法、表明保証、不可抗力、秘密保持、支払条件
• 基準チェックリストに照らした標準条項の欠落
• リスク指標：上限のない責任、永続的な契約期間、一方的な補償、オプトアウトなしの自動更新、広範な知的財産権の譲渡、無制限の監査権

リスク分類：

レベル	意味	対応
RED	取引中止につながるリスク	署名前に必ず交渉する
YELLOW	重大な懸念事項	交渉すべきだが、リスク軽減策があれば受け入れ可能
GREEN	標準的または有利	現状のままで受け入れ可能

---

修正案ジェネレーター

契約分析のJSONを受け取り、優先度の段階を付けた書式付きの修正案を生成します。

# Generate redlines from analysis
python scripts/contract_analyzer.py contract.txt --json --output analysis.json
python scripts/redline_generator.py analysis.json

# JSON output
python scripts/redline_generator.py analysis.json --json

# Save redlines to file
python scripts/redline_generator.py analysis.json --output redlines.md

出力内容：

• 優先度の段階（必須／望ましい／あればよい）
• 推奨する修正文言
• 各変更の理由
• 相手方が拒否した場合の代替案
• 交渉時の注意事項

優先度の段階：

段階	ラベル	説明
1	必須	取引中止につながる事項。拒否された場合は交渉から撤退
2	望ましい	強く希望する事項。強く求めるが交渉の余地あり
3	あればよい	譲歩の候補。Tier 1～2の成果と引き換えに提示

---

リファレンスガイド

条項分析ガイド

references/clause_analysis_guide.md

8種類以上の条項を詳しく解説するリファレンスです。

• 責任制限（上限の種類、適用除外、間接損害）
• 補償（相互性、範囲、手続き）
• 知的財産（所有権、ライセンス、職務著作、フィードバック）
• データ保護（DPA、再委託先、侵害通知、移転）
• 契約期間および解除（自動更新、是正期間、移行）
• 準拠法（管轄、仲裁、陪審裁判の放棄）
• 表明保証
• 不可抗力

交渉プレイブック

references/negotiation_playbook.md

交渉の優先順位を定めるフレームワーク。内容は以下のとおりです。

• ティア 1：契約を締結しない条件と交渉から撤退する基準
• ティア 2：取引戦略を伴う強い希望事項
• ティア 3：戦略的な譲歩の候補
• レッドライン形式のテンプレート
• 交渉でよくある落とし穴

---

ワークフロー

標準的な契約レビュー

1. 取り込み -- 契約書を .txt または .md ファイルとして保存します
2. 分析 -- contract_analyzer.py を --json フラグ付きで実行します
3. 検出結果を確認 -- まず RED 項目、次に YELLOW 項目を確認します
4. レッドラインを作成 -- 分析結果に対して redline_generator.py を実行します
5. 優先順位を付ける -- Must-Have のレッドラインを優先し、Should-Have の代替案を準備します
6. 法律顧問に送付 -- 最終レビュー用に分析結果とレッドラインを添付します

迅速なリスクトリアージ

1. contract_analyzer.py をテキストモードで実行し、簡易スキャンします
2. RED の検出結果がある場合：直ちに法律顧問にエスカレーションします
3. YELLOW のみの場合：48 時間以内にレビューを予定します
4. すべて GREEN の場合：標準的な承認ワークフローに進みます

---

トラブルシューティング

問題	原因	解決策
Error: File not found	契約書のファイルパスが正しくないか、ファイルが存在しません	ファイルパスを確認します。相対パスで失敗する場合は、絶対パスを使用します
条項が検出されない	契約書の書式が一般的でないか、標準的でない条項見出しが使われています	契約書がプレーンテキストであることを確認します。分析前に PDF の不要なデータを取り除きます
すべての条項が GREEN と判定される	契約書が実際に有利な内容であるか、テキスト抽出で重要な箇所が取得されませんでした	重要な条項（責任、補償、知的財産）が入力ファイルに含まれていることを手動で確認します
レッドラインジェネレーターの出力が空になる	分析 JSON に YELLOW または RED の検出結果がありません	分析 JSON が有効であることを確認します。契約書を更新した場合は、アナライザーを再実行します
上限のない責任について誤検知される	責任に関する節で、文書内の別の箇所に上限が定められていることに言及しています	責任制限の節全体を確認します。このツールは各条項の範囲内で上限に関するキーワードをスキャンします
条項が存在しないという誤検知がある	条項は存在しますが、標準的でない見出し（例：「責任上限」ではなく「損害賠償額の上限」）が使われています	アナライザーは複数の見出しの表記に対応しています。組織独自の用語を使う場合は、カスタムエイリアスを追加してください

---

成功基準

• 契約レビュー時間を 50％短縮： 条項の特定とリスク分類を自動化し、手作業での確認をなくします。
• 重大度 RED の条項の見落としゼロ： 上限のない責任、一方的な補償、広範な知的財産の譲渡を、人によるレビューの前にすべて検出します。
• 2 分以内にレッドラインを作成： 分析 JSON から優先順位を付けたレッドライン文書を作成します。
• レビュー担当者間でリスク分類を統一： GREEN／YELLOW／RED のフレームワークにより、主観的な評価をなくします。
• すべての契約を構造化された出力でレビュー： 交渉開始前に、すべての契約について条項一覧とリスクレポートを作成します。
• Must-Have 項目で 80％を超える交渉成功率： 代替案を準備したティア 1 のレッドラインにより、交渉の成果を向上させます。

---

対象範囲と制限事項

対象：

• キーワードとパターンマッチングを用いた、契約条項の静的なテキスト分析
• 10 種類以上の標準的な商業契約カテゴリにわたる条項の種類の特定
• リスク指標の検出：上限のない責任、永続的な契約期間、一方的な義務、自動更新の罠
• 標準的な商業契約の基準に照らした条項の欠落検出
• 代替案を含む、優先順位を付けたレッドラインの作成

対象外：

• 法的助言 -- このツールはレビューを支援するものであり、資格を持つ法律顧問に代わるものではありません
• 管轄区域固有のコンプライアンス -- 規制コンプライアンス（GDPR、SOC 2 など）には ra-qm-team のスキルを使用してください
• 契約の締結や電子署名のワークフロー -- 対象外です
• 複数文書間の相互参照（例：SOW と MSA の照合）-- 文書ごとに個別に分析してください
• 英語以外の契約書 -- パターンマッチングは英語のみを対象としています

---

アンチパターン

アンチパターン	失敗する理由	より良い方法
GREEN の指摘のみで、人によるレビューなしに契約を締結する	自動分析では、文脈に依存するリスク、曖昧な表現、ビジネス固有の懸念を検出できません	すべて GREEN の契約でも、締結前に必ず有資格の弁護士によるレビューを受けてください
すべての RED の指摘を同等に扱う	構造上、取引を成立させられないものもあれば、単語を一つ変更するだけで解決できるものもあります	レッドライン生成ツールを使って、RED の指摘ごとに必要な作業量と代替案を評価してください
レッドラインの代替案を検討しない	希望する条件しか用意せずに交渉に臨むと、戦略的な譲歩の余地がありません	必ず必須条件の代替案を用意し、譲歩可能な希望条件を特定してください
適切に抽出されていないテキストを分析する	PDF からテキストへの変換時に生じた乱れによって、条項の検出パターンが機能しなくなります	分析の前にテキストファイルを整理し、ヘッダー、フッター、ページ番号、書式の乱れを取り除いてください

---

ツールリファレンス

contract_analyzer.py

目的： 契約書のテキストファイルを分析して条項の種類を特定し、標準条項の欠落を検出するとともに、リスク指標を GREEN／YELLOW／RED の深刻度で分類します。

使用方法：

python scripts/contract_analyzer.py <contract_file> [--json] [--output FILE]

フラグ：

フラグ	短縮形	デフォルト	説明
contract_file	(位置引数)		契約書のテキストファイル（.txt または .md）へのパス
--json		オフ	JSON 形式で出力します
--output	-o	(標準出力)	出力をファイルに書き込みます

出力例（JSON）：

{
  "file": "vendor_agreement.txt",
  "clauses_found": [
    {
      "type": "limitation_of_liability",
      "severity": "RED",
      "text_snippet": "...liability shall not be limited...",
      "risk_flags": ["uncapped_liability"],
      "notes": "No liability cap found; uncapped exposure"
    }
  ],
  "missing_clauses": ["force_majeure", "data_protection"],
  "risk_summary": {"RED": 2, "YELLOW": 3, "GREEN": 5},
  "overall_risk": "RED"
}

---

redline_generator.py

目的： 契約書の分析結果を含む JSON を受け取り、優先度、根拠、代替案を含む書式付きのレッドライン案を生成します。

使用方法：

python scripts/redline_generator.py <analysis_json> [--json] [--output FILE]

フラグ：

フラグ	短縮形	デフォルト	説明
analysis_json	(位置引数)		契約書分析 JSON ファイルへのパス
--json		オフ	JSON 形式で出力します
--output	-o	(標準出力)	出力をファイルに書き込みます

出力例：

REDLINE SUGGESTIONS
===================

[MUST-HAVE] Limitation of Liability — Uncapped Liability
  Severity: RED
  Preferred: "Aggregate liability shall not exceed 12 months of fees paid."
  Rationale: Uncapped liability creates unlimited financial exposure.
  Fallback: "Aggregate liability shall not exceed 24 months of fees paid."

[SHOULD-HAVE] Indemnification — Unilateral Indemnification
  Severity: YELLOW
  Preferred: "Each party shall indemnify the other for breaches of this Agreement."
  Rationale: Mutual indemnification balances risk between parties.
  Fallback: "Indemnification obligations shall be subject to the liability cap."