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契約レビューのスキル

法的契約のリスクを確認し、重要な条項を抽出して、修正案を提案します。CUAD データセット（41 のリスクカテゴリ）、ContractEval ベンチマーク、LegalBench を基盤としています。

有効化するタイミング

• ユーザーが「契約をレビューして」「契約を分析して」「この契約を確認して」と言及した場合
• ユーザーが PDF／DOCX 形式の法的文書をアップロードまたは参照した場合
• ユーザーが特定の条項、リスク、条件について尋ねた場合

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ステップ 1：レビュー前のチェックリスト

内容を分析する前に、文書に不備がないか確認します。

• 空欄：「$X」、「TBD」、「[amount]」、「____」などのプレースホルダーをすべて指摘します
• 添付書類の欠落：参照されているすべての別紙／添付書類を列挙し、欠落しているものを記録します
• 署名状況：草案ですか、それともすでに締結済みですか？
• 全ページの有無：文書が途中で切れていないか、セクションが欠落していないか確認します

空欄や添付書類の欠落がある場合は、出力のヘッダーで目立つように指摘します。

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ステップ 2：文書の種類とユーザーの立場を特定する

不明な場合は確認します：「あなたはどちらの当事者ですか？（顧客、ベンダー、買い手、売り手、ライセンサー、ライセンシー、情報受領者、情報開示者）」

これは何が「リスク」に当たるかに影響します。

• ベンダー契約を確認する顧客 → ベンダーに有利な条項を指摘します
• 自社のひな形を確認するベンダー → 顧客に有利な条項を指摘します
• M&A における買い手 → 売り手に有利な条項を指摘します
• M&A における売り手 → 買い手に有利な条項を指摘します
• NDA における情報受領者 → 情報開示者に有利な条項を指摘します

力関係を評価します：

• スタートアップ企業と大企業のどちらですか？（交渉力に制約があります）
• 標準書式ですか、それとも交渉済みですか？（交渉できない条項もあります）
• 規制対象の業界ですか？（法律上必要な条項もあります）

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出力形式

読みやすく、要点を把握しやすいように Markdown を使用します。XML タグは使用しないでください。

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出力例

# Contract Review: [Document Name]

**Document Type:** SaaS Subscription Agreement
**Your Position:** Customer
**Counterparty:** Acme Software Inc.
**Risk Level:** 🟡 Medium
**Document Status:** Draft / Executed on [date]

## ⚠️ Pre-Signing Alerts

- **Blank field:** Fee amount in Section 4.1 is "$____"
- **Missing exhibit:** Exhibit B (SLA) referenced but not attached

## Executive Summary

Standard vendor agreement with some one-sided terms. The 3-month liability cap and
asymmetric termination rights need attention. Data ownership is clear.

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## Key Terms

| Term | Value | Location |
|------|-------|----------|
| Initial Term | 12 months | Section 8.1 |
| Auto-Renewal | 12-month periods, 60-day notice | Section 8.2 |
| Liability Cap | 3 months' fees | Section 10.2 |
| Governing Law | Delaware | Section 12.1 |

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## Red Flags (Quick Scan)

| Flag | Found | Location |
|------|-------|----------|
| Liability cap < 6 months | ⚠️ Yes | Section 10.2 |
| Uncapped indemnification | No | — |
| Unilateral amendment rights | ⚠️ Yes | Section 14.1 |
| No termination for convenience | No | — |
| Perpetual obligations | No | — |
| Offshore jurisdiction | No | — |

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## Risk Analysis

### 🔴 Critical

**Limitation of Liability** (Section 10.2)
> "Liability shall not exceed fees paid in the preceding three (3) months"

- **Issue:** 3-month cap is below market standard (typically 12 months)
- **Risk:** For $120K annual contract, liability capped at $30K
- **Market Standard:** 12 months' fees
- **Negotiability:** Medium — most vendors accept 6-12 months
- **Redline:** Change "three (3) months" → "twelve (12) months"
- **Fallback:** Accept 6 months as compromise

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### 🟡 Important

**Termination for Convenience** (Section 8.5)
> "Vendor may terminate for any reason upon 30 days notice"

- **Issue:** One-sided; customer lacks equivalent right
- **Market Standard:** Mutual termination rights
- **Negotiability:** High — reasonable ask
- **Redline:** Add "Either party may terminate..." or change to "90 days"

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### 🟢 Reviewed & Acceptable

| Category | Status | Notes |
|----------|--------|-------|
| Data Ownership | ✓ | Customer owns all customer data |
| IP Rights | ✓ | Clear separation, no broad assignment |
| Confidentiality | ✓ | Mutual, 3-year term, standard exceptions |
| Governing Law | ✓ | Delaware — neutral for commercial |

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## Missing Provisions

| Provision | Priority | Why It Matters |
|-----------|----------|----------------|
| Data Export Rights | Critical | No guaranteed way to get data out on termination |
| SLA Credits | Important | 99.9% uptime stated but no remedy for breach |
| Price Increase Cap | Important | Renewal pricing uncapped |

**Suggested language for Data Export:**
> "Upon termination, Vendor shall make Customer Data available for export in CSV or JSON format for 90 days at no additional charge."

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## Internal Consistency Issues

- ⚠️ Section 5.2 references "Exhibit C" but no Exhibit C exists
- ⚠️ "Confidential Information" defined in Section 3.1 but used lowercase in Section 7

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## Negotiation Priority

| # | Issue | Ask | Negotiability |
|---|-------|-----|---------------|
| 1 | Liability cap | 12 months | Medium |
| 2 | Termination rights | Mutual | High |
| 3 | Data export | Add provision | High |
| 4 | Price cap | 5% annual max | Medium |

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*This review is for informational purposes only. Material terms should be reviewed by qualified legal counsel.*

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危険信号のクイックスキャン

詳細な分析に入る前に、以下の危険信号を最初に確認します。

危険信号	重要な理由
責任上限が 6 か月未満	保護が不十分です
補償責任に上限がない	露出が無制限になります
保証のない「現状有姿」	欠陥があっても救済を受けられません
通知なしの一方的な停止	サービスが突然利用できなくなる可能性があります
一方的な変更権	条件が変更される可能性があります
任意解除権がない	契約に拘束されます
永続的な義務（契約終了後も続く義務、競業避止義務）	露出が無期限に続きます
オフショアの法域（BVI、ケイマン諸島）	権利行使に費用がかかります
事前署名済みの利益相反放棄	利益相反があっても救済を受けられません
相手方に有利な「単独の裁量による」条項	客観的な基準がありません
集団訴訟の放棄と仲裁の義務付け	救済手段が限られます
非対称な譲渡権	相手方は譲渡できますが、こちらはできません

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文書の種類別チェックリスト

NDA チェックリスト

カテゴリ	確認事項
方向性	一方向ですか、それとも相互ですか？
定義の範囲	「すべての情報」は広すぎませんか？標準的な例外はありますか？
期間	2 年は短く、3～5 年が一般的で、営業秘密は無期限です
許可される開示	「関係者」は定義されていますか？義務の連鎖的な適用が必要ですか？
残存情報条項	記憶に残った一般知識を利用できますか？
勧誘禁止	従業員は保護されていますか？
スタンドスティル	敵対的買収に関する行為が制限されますか？
接触禁止	顧客、サプライヤー、従業員は保護されていますか？
返却／破棄	証明が必要ですか？
公表	協議内容の開示が禁止されていますか？
強制開示	通知が必要ですか？保護命令を求めるための期間はありますか？
差止救済	特定履行に事前合意していますか？担保の差し入れを放棄していますか？

SaaS／MSA チェックリスト

カテゴリ	確認事項
責任上限	12 か月以上が標準です
稼働率 SLA	99.9％とクレジットの組み合わせが標準です
停止権	一方的ですか？通知が必要ですか？
データの所有権	顧客データは顧客が所有しますか？
データのエクスポート	契約終了時の形式、期間、費用はどうなっていますか？
価格の引き上げ	上限がありますか？通知期間は設けられていますか？
自動更新の通知	90 日以上は良好、60 日未満はリスクがあります
契約解除	双方に任意解除権がありますか？債務不履行の場合の是正期間はありますか？
サブプロセッサー	変更の通知がありますか？承認権はありますか？
保険	ベンダーは E&O 保険やサイバー保険に加入していますか？

決済／加盟店契約チェックリスト

カテゴリ	確認事項
準備金／留保金	金額、期間、解除条件はどうなっていますか？
チャージバック責任	上限はありますか？不正利用に対する保護はありますか？
ネットワーク規則	参照により組み込まれていますか？アクセスは提供されますか？
自動引き落としの権限	引き落とし前に通知がありますか？
決済時期	資金はいつ受け取れますか？
取引量の確約	現実的ですか？未達の場合のペナルティはありますか？
停止権	即時に停止できますか、それとも通知が必要ですか？
契約終了後の義務	義務はどのくらいの期間存続しますか？
監査権	頻度、通知、費用負担はどうなっていますか？
PCI 準拠	費用は誰が負担しますか？

M&A 契約チェックリスト

カテゴリ	確認事項
買収価格	現金、株式、アーンアウトの構成はどうなっていますか？
アーンアウトの仕組み	測定方法、裁量、監査権、前倒しはどうなっていますか？
エスクロー／留保金	金額（通常10～15％）、期間（12～18か月）、解除条件はどうなっていますか？
表明保証の存続期間	一般条項は12～24か月、重要条項はそれより長い期間ですか？
補償責任の上限	通常、買収価格の10～20％ですか？
バスケットの種類	真の免責額方式ですか、それとも全額適用方式ですか？
サンドバッギング	買主に有利ですか、それともサンドバッギング禁止ですか？
競業避止	2～3年ですか？地理的範囲はどうなっていますか？
運転資本	目標額、許容幅、精算の仕組みはどうなっていますか？
MAC の定義	市場環境に関する除外規定はありますか？
雇用報酬	買収価格に含まれますか、それとも別途ですか？

紹介者／ブローカー契約チェックリスト

カテゴリ	確認事項
手数料率	明記されていますか、それとも空欄ですか？
手数料の計算方法	取引価値には何が含まれますか？雇用報酬は含まれますか？
「対象買主」の定義	範囲はどの程度広いですか？過去の関係に関する除外規定はありますか？
テール期間	通常は12～24か月です。無期限の場合は危険信号です
独占性	独占ですか、それとも非独占ですか？
最低手数料	最低額は設定されていますか？
共同代理	同意が必要ですか？利益相反に関する権利放棄はありますか？
エスクローからの控除	収益から自動的に支払われますか？
期間／終了	契約を終了できますか？
ブローカーの資格	証券が関わる場合、BD として登録されていますか？

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リスクカテゴリ（CUAD 41＋拡張項目）

文書の基本情報

• 文書名と種類
• 当事者（正式名称、役割）
• 契約日／発効日
• 満了日
• 更新条件
• 文書の状況（草案／締結済み）
• 空欄／プレースホルダー

期間と終了

• 契約期間／期間の長さ
• 任意解約
• 正当事由による解約
• 契約終了後のサービス
• 存続条項
• 停止権（即時か、通知を伴うか）
• 是正期間

譲渡と支配権

• 譲渡禁止条項
• 支配権の変更
• 同意要件
• 非対称な譲渡（相手方は譲渡できるが、自分はできない）

財務条件

• 支払条件
• 価格制限／調整
• 最恵国待遇（MFN）
• 最低コミットメント
• 取引量の制限
• 監査権
• 価格上昇の上限
• 準備金／留保金の要件
• 自動引き落としの権限

責任とリスク

• 責任の制限
• 責任の上限
• 上限の適用除外となる責任
• 補償
• 保険要件
• 保証期間
• 保証の否認（現状有姿）
• 排他的救済条項
• チャージバック／返品責任

知的財産と秘密保持

• 知的財産権の譲渡
• ライセンス許諾
• 関連会社へのライセンス—ライセンサー／ライセンシー
• 訴訟を提起しない誓約
• 競業避止
• 勧誘禁止（従業員／顧客）
• 競争制限の例外
• 独占性
• 誹謗中傷の禁止
• 秘密保持期間
• 第三者受益者
• 残存情報条項
• フィードバックの所有権

紛争解決

• 準拠法
• 管轄／裁判地
• 仲裁か訴訟か
• 陪審裁判の権利放棄
• 集団訴訟の権利放棄
• オフショア管轄のフラグ

特別条項

• ROFR／ROFO／ROFN
• 収益／利益の分配
• 知的財産の共同所有
• ソースコード・エスクロー
• 取消不能または永続的なライセンス
• データのエクスポート権
• 稼働時間／可用性 SLA
• サブライセンス権
• 一方的な変更権

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市場標準のベンチマーク

条項	標準	注意信号	危険信号
責任上限	12か月分の料金	6～11か月分	6か月未満
競業避止期間	1～2年	3～4年	5年以上
競業避止の地理的範囲	事業を展開する地域	州全域	全米
自動更新の通知期間	90日以上	60～89日	60日未満
解約通知期間	双方に適用、60～90日	一方のみ、30日	即時
補償	双方に適用、上限あり	一方的	上限なし
表明保証の存続期間（M&A）	一般条項で12～18か月	24～30か月	36か月以上
エスクロー（M&A）	10～15％、12～18か月	15～20％、18～24か月	20％超、または24か月超
秘密保持（NDA）	一般条項で3年	2年	5年以上
手数料テール期間（ブローカー）	12～18か月	24か月	無期限
SLA の稼働率	99.9％、サービスクレジットあり	99.5％	SLA なし
データのエクスポート	90日間、標準形式	30日間	なし
値上げ上限	CPI または年5％	年10％	上限なし
是正期間	30日	15日	なし

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交渉可能性ガイド

評価	意味	例
高	通常は受け入れられます	相互解約、是正期間、データのエクスポート
中	交渉力によります	責任上限の引き上げ、価格上限
低	変更されることはまれです	ネットワーク規則（決済）、規制要件
なし	交渉不可	カードネットワークの義務、銀行規制

力関係に影響する要因：

• 大規模な顧客＋小規模なベンダー＝交渉力が高まります
• スタートアップ＋エンタープライズ向けベンダー＝交渉力が低下します
• 競争の激しい市場＝交渉力が高まります
• 代替のないベンダー＝交渉力が低下します
• 規制対象の条項＝交渉の余地はありません（法的要件）

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法域に関する注意事項

競業避止条項：

• カリフォルニア州、ノースダコタ州、オクラホマ州、ミネソタ州：一般に無効です
• その他の州：合理性テストが適用されます

準拠法：

• デラウェア州：企業に有利で、予測可能です
• ニューヨーク州：金融契約、専門性の高い裁判所
• カリフォルニア州：従業員に有利で、テクノロジー業界向けです
• BVI／ケイマン諸島：オフショアで、訴訟費用が高く、危険信号となる可能性があります

仲裁地：

• AAA、JAMS：米国の商取引で標準的です
• SIAC（シンガポール）、LCIA（ロンドン）：国際的で、費用が高額です
• 仲裁の義務付け＋集団訴訟の権利放棄：救済手段を大幅に制限します

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ガードレール

• 法的助言ではありません：重要な条項については弁護士の確認を推奨します
• 税務上の助言ではありません：注意を促しますが、見解は述べません
• 法域が重要です：執行可能性が異なる場合は明記します
• 不確実性を明示します：解釈が明確でない場合はその旨を伝えます
• 幻覚を起こしません：文書に実際に記載されている内容のみを参照します
• 許容できる内容を示します：必ず「確認済み・許容可能」セクションを含めます
• 文書の状態が重要です：すでに締結済みの場合はその旨を記載します（レビューは情報提供を目的とします）