contract-review

契約レビュー

署名前に契約を体系的に分析し、リスク、不利な条項、交渉の機会を特定します。

このスキルを使用する場面

• ベンダー／SaaS 契約のレビュー
• パートナーシップ契約の分析
• クライアントとのサービス契約の評価
• 雇用契約のレビュー
• M&A 文書のデューデリジェンス

方法論の基盤

法的契約分析フレームワークに、以下を組み合わせています。

• リスク評価マトリックス
• 一般的な条項のライブラリ
• 業界標準のベンチマーク
• 交渉力の分析

Claude が行うことと、あなたが判断すること

Claude が行うこと	あなたが判断すること
リスクのある条項を特定する	リスク許容度
通常と異なる条件にフラグを立てる	交渉する内容
標準と比較する	最終的な承認／拒否
代替案を提案する	ビジネス上のトレードオフ
義務を要約する	法律顧問の必要性

手順

Step 1: 契約の概要

初期評価：

要素	記録する内容
当事者	拘束される当事者
種類	サービス、ライセンス、パートナーシップ
期間	契約期間、更新
金額	総契約額
管轄	準拠法

Step 2: リスクカテゴリー

条項リスクマトリックス：

カテゴリー	低リスク	中リスク	高リスク
責任	相互の上限設定	上限なし	無制限の補償
期間	月単位	年単位	複数年の自動更新
データ	標準的な DPA	個別条件	広範な利用権
知的財産	ライセンスのみ	職務著作	権利譲渡
解除	30 日前の通知	正当事由がある場合のみ	違約金

Step 3: 条項ごとの分析

確認すべき主要な条項：

支払条件：

• 支払期限（30／60／90 日）
• 支払遅延の違約金
• 価格改定条項
• 監査権

責任および補償：

• 責任の上限（料金の倍数）
• 適用除外（故意の不正行為、知的財産）
• 補償の範囲
• 保険要件

解除：

• 任意解除と正当事由による解除の違い
• 通知期間
• 移行支援
• データの返却／破棄

知的財産およびデータ：

• 成果物の所有権
• ライセンスの範囲
• データ利用権
• 秘密保持義務

Step 4: ベンチマークとの比較

業界標準：

条項	一般的	有利	不利
責任の上限	12 か月分の料金	24 か月分の料金	上限なし
支払条件	30 日払い	45 日払い	15 日払い
解除	30 日前	60 日前	90 日以上前
自動更新	30 日前の解約通知	60 日前の解約通知	90 日前の解約通知

Step 5: 推奨事項の作成

出力形式：

1. エグゼクティブサマリー（2～3 文）
2. リスク評価（低／中／高／重大）
3. 要対応事項（必ず対応）
4. 要検討事項（交渉を推奨）
5. 問題のない事項（許容可能）
6. 推奨する修正案
7. 法律顧問への質問

例

例 1: SaaS ベンダー契約のレビュー

入力：

Review this SaaS contract summary:
- 3-year term with 90-day auto-renewal notice
- Unlimited liability for data breaches
- Vendor can change pricing with 30-day notice
- Data can be used for "service improvement"
- Termination only for material breach

出力：

## Contract Review: SaaS Vendor Agreement

### Risk Rating: HIGH

---

### Executive Summary

This contract heavily favors the vendor with limited termination rights, uncapped liability exposure for you, and one-sided price increase provisions. Recommend significant negotiation before signing.

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### Red Flags (Must Address)

| Clause | Issue | Risk | Recommendation |
|--------|-------|------|----------------|
| **Auto-Renewal** | 90-day notice for 3-year contract | Lock-in risk | Reduce to 30-60 days |
| **Pricing** | Vendor can change with 30-day notice | Budget risk | Cap increases at 5%/year or CPI |
| **Termination** | Material breach only | Lock-in risk | Add termination for convenience with notice |
| **Liability** | Unlimited for data breaches | Financial risk | Cap at 24 months of fees |

---

### Yellow Flags (Should Negotiate)

| Clause | Issue | Recommendation |
|--------|-------|----------------|
| **Data Usage** | "Service improvement" is vague | Define scope, exclude training AI |
| **Term Length** | 3 years is long | Request 1-year with renewal option |
| **SLA** | None mentioned | Require 99.9% uptime with credits |

---

### Green Flags (Acceptable)

- Standard confidentiality provisions
- Reasonable IP license terms
- Clear support response times

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### Recommended Redlines

**Priority 1 (Deal Breakers):**

Section 8.2: Change "90 days" to "30 days" Section 12.1: Add "and termination for convenience with 60 days written notice" Section 14.3: Add "not to exceed 24 months of fees paid under this Agreement"

**Priority 2 (Strongly Preferred):**

Section 5.1: Add "Price increases shall not exceed 5% annually" Section 9.4: Change "service improvement" to "providing and improving the Service for Customer"

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### Questions for Legal Counsel

1. Is unlimited data breach liability acceptable given our cyber insurance coverage?
2. What's our exposure if we need to exit before term completion?
3. Are there regulatory implications for the data usage clause?

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### Negotiation Leverage

**Your Position:** First-year customer, significant deal size

**Their Likely Flex:**
- Auto-renewal notice period
- Liability caps
- Pricing caps

**Their Likely Firm:**
- Base term length
- Core data usage rights

例 2: 簡易リスク評価

入力：

Quick review - key concerns only:
- Unlimited indemnification for IP claims
- 2x annual fees liability cap
- Net 45 payment terms
- 60-day termination notice
- Standard DPA included

出力：

## Quick Risk Assessment

### Overall: MEDIUM RISK

| Clause | Rating | Note |
|--------|--------|------|
| Indemnification | HIGH | Unlimited IP indemnity is risky |
| Liability Cap | GREEN | 2x is standard |
| Payment | GREEN | Net 45 is favorable |
| Termination | GREEN | 60 days is reasonable |
| Data Protection | GREEN | Standard DPA |

### Priority Action

**Address Indemnification:**
- Request mutual cap on IP indemnity
- Propose "lesser of [amount] or 12 months fees"
- Alternative: carve out for willful infringement only

**Everything Else:** Acceptable, proceed if IP indemnity resolved.

スキルの範囲

このスキルが得意とすること

• よくあるリスクパターンの特定
• 業界ベンチマークとの比較
• 交渉の優先順位の整理
• 通常と異なる条項へのフラグ付け

このスキルでできないこと

• 法的助言の提供
• 管轄区域固有の要件の把握
• 戦略上のビジネス的重要性の評価
• 有資格の法律顧問の代替

人間にエスカレーションするタイミング

• 年間契約額が10万ドルを超える契約
• 標準外の条件、または大幅な交渉が必要な条件
• 規制対象業界に関する要件がある場合
• 補償または責任に関する質問

反復ガイド

フォローアッププロンプト：

• 「責任条項で想定される最悪のシナリオは何ですか？」
• 「［特定の条項］の修正案を作成してください」
• 「これは［競合他社］の契約と比べてどうですか？」
• 「［条件］を受け入れる場合、見返りとして何を求めるべきですか？」

参考資料

• ACC（企業内弁護士協会）の契約ガイドライン
• IACCM の契約条件ベンチマーク
• テクノロジー契約の交渉におけるベストプラクティス
• 標準的な SaaS 契約テンプレート

関連スキル

• rfp-response - 提案書の作成
• nda-generator - 秘密保持契約
• terms-analyzer - 利用規約のレビュー

スキルのメタデータ

• 分野：法務
• 複雑さ：中級
• モード：centaur
• 価値を得るまでの時間：契約1件あたり30～60分
• 前提条件：契約へのアクセス、ビジネスの背景