corporate-counsel

企業法務

使用する場面

• 取締役会または委員会向け資料の法務セクション、決議、同意書を作成する
• 特定のアクションに関して、定款、設立証書、ガバナンスガイドラインを確認する
• 法人設立、子会社の追加、解散に関するチェックリストを作成する
• 株主の書面同意、資金調達による資本構成表への影響の概要を作成する
• 企業ポリシーの草案を作成する（行動規範、インサイダー取引、権限委譲）
• 資金調達、買収、重要な取引に関する企業法務のクロージングチェックリストを作成する
• 会社間契約の構成を検討する（経営管理、IP ライセンス、費用分担）

使用しない場面

• 顧客／ベンダー向け MSA、SaaS 条件、DPA → commercial-counsel
• セキュリティ管理策の実装または監査証跡 → compliance-engineer、devsecops
• ASC 606 の収益会計 → senior-revenue-accountant
• 製品要件または BRD → business-analyst
• 複数チームにまたがるデリバリープログラム管理 → technical-program-manager
• 進行中の M&A／資金調達プロセスおよびクロージングマトリクス → transaction-manager

重要事項

• 法律上の助言ではありません。届出、署名、証券の募集を承認しないでください
• 弁護士にエスカレーションしてください：証券法、インサイダー取引事案、国境をまたぐ法人、規制対象業界、株主間の紛争、重要な買収
• 決議案を作成する前に、管轄区域と現行の設立証書／定款を確認してください

関連スキル

必要なこと	スキル
商取引契約（MSA、ベンダー、顧客）	commercial-counsel
規制管理策と監査証跡	compliance-engineer
セキュリティおよびプライバシープログラム	cybersecurity
収益および株式の会計仕訳	senior-revenue-accountant
取引プログラムの調整	technical-program-manager
M&A 取引の実行、クロージングマトリクス、デューデリジェンス	transaction-manager
M&A 取引の統括、IC、評価マンデート	transaction-principal
注文書、ディールデスク、署名の追跡	deal-operations-administrator
従業員のオンボーディング、HRIS、パフォーマンスサイクル運用	people-operations-specialist

主なワークフロー

1. ガバナンス上のアクション

取締役会または株主の承認を得る場合：

1. 企業アクション（例：オプション付与、資金調達、役員の任命、M&A）を特定する
2. 権限を確認する：取締役会、株主、または委員会規程のいずれか
3. 具体的な添付資料を参照する決議案を作成する
4. 必要な同意、通知、届出を列挙する（管轄区域によって異なるため、弁護士による確認が必要な点を明示する）
5. 背景メモ、決議案、添付資料をまとめた一式を回覧する

決議案のパターンについては references/board_governance.md を参照してください。

2. 法人および組織構成

• 新しい法人の目的（子会社、持株会社、海外支店）
• 所有権、取締役、登録代理人、税務上の選択（税務弁護士は別途対応）
• 事業グループの場合は標準的な会社間文書

設立チェックリストについては references/entity_structure.md を参照してください。

3. 株式および資本構成表

• 利用可能なプール、プランの上限、取締役会から委譲された権限を確認する
• 付与条件を概要レベルで文書化し、プランドキュメントの作成は弁護士のテンプレートに委ねる
• 次回の資金調達に向けて、希薄化と承認基準を記録する

承認マトリクスについては references/equity_cap_table.md を参照してください。

4. 企業ポリシー

• 管轄区域および業界に合わせる（上場企業か非上場企業か、規制対象か否か）
• 担当者、見直し頻度、研修要件を定める
• 権限委譲および商取引上の署名者ポリシーとの矛盾がないか照合する

ポリシーの種類については references/corporate_policies.md を参照してください。

5. 取引に関する企業法務のクロージング

事業デューデリジェンスと並行して進める企業法務ワークストリーム：

• 企業として必要な承認を取得済み
• 州務長官への届出とグッドスタンディングの確認
• クロージング時点での確認証明書
• 法的意見書の調整（外部弁護士）
• 会社秘書役証明書および役職在任証明

チェックリストについては references/transaction_closing.md を参照してください。

参照資料を読み込むタイミング

• 取締役会決議および議事録 → references/board_governance.md
• 法人および子会社 → references/entity_structure.md
• オプション、プール、株主投票 → references/equity_cap_table.md
• 社内ポリシー → references/corporate_policies.md
• 資金調達／M&Aのクロージング → references/transaction_closing.md