data-room

データルーム

使用するタイミング

• 創業者が資金調達の最中で、投資家からデューデリジェンス資料を求められている場合。
• 創業者が投資家へのアプローチを始める前に、あらかじめデータルームを準備したい場合。
• 創業者がタームシートを受け取り、確認的デューデリジェンスの準備が必要な場合。

必要なコンテキスト

startup-context から：ステージ、法人の種類、設立日、チーム構成、資金調達の履歴、キャップテーブルの基本情報、収益／指標、既存の法務または財務書類。

ユーザーから：現在のラウンドの段階（タームシート前か後か）、資料を求めている投資家、受け取った具体的な書類の要請。

ワークフロー

1. スタートアップのコンテキストを確認する — .agents/startup-context.md から会社の詳細を取得し、ステージ、法人の種類、すでに存在しているはずの書類を把握します。
2. DD の段階を評価する — 事前準備（ピッチ前）、初期 DD（初回ミーティング後）、または確認的 DD（タームシート後）のいずれかを判断します。それぞれで対象範囲は大きく異なります。
3. チェックリストを作成する — 以下のマスターフレームワークを用いて、段階に応じたチェックリストを作成します。各項目に「存在」「更新が必要」「作成が必要」「該当なし」のいずれかを付けます。
4. 既存資料を監査する — 書類の完全性、古さ（財務情報が1か月以上前のもの）、危険信号（署名の欠落、キャップテーブルの不整合）を確認します。
5. 不足項目の草案を作成する — 創業者が作成する必要のある書類（財務サマリー、KPI ダッシュボード、組織図）について、テンプレートまたは草案を用意します。
6. データルームを整理する — フォルダー構成を推奨し、タームシート前と後で共有する情報へのアクセス制御を設定します。

出力形式

カテゴリ別に整理した、Markdown 形式の構造化チェックリスト：

## Data Room Checklist — [Company Name] — [Round]

### Section 1: Corporate Documents
- [x] Certificate of Incorporation — exists, current
- [ ] Board consent for fundraise — needs creation
- [ ] 409A valuation — needs update (last done 14 months ago)

続いて、推奨するフォルダー構成とアクセスレベルに関するガイダンスを示します。

フレームワークとベストプラクティス

デューデリジェンスのマスターチェックリスト

1. 会社関連書類：設立証明書（および修正書類）、定款、取締役会議事録（直近12か月分）、資金調達に関する取締役会の承認書、株主間契約、QSBS 適格性に関する書類、州への登録書類、係争中の訴訟。

2. キャップテーブルと株式：完全希薄化後のキャップテーブル（手入力のスプレッドシートではなく、Carta/Pulley からのエクスポート）、オプションプランと付与台帳、条件を含む SAFE／転換社債、ラウンド後の仮キャップテーブル、現在の409A評価（12か月未満）、セカンダリー売却の履歴。

3. 財務情報：損益計算書、貸借対照表、キャッシュフロー（実績、直近12か月分、月次）。銀行預金残高とバーンレート。前提条件を明記した18～36か月分の予測。顧客／コホート別の収益内訳。ユニットエコノミクス（CAC、LTV、粗利益率、投資回収期間）。売掛金／買掛金の経過期間別内訳。未返済の負債。

4. 指標と KPI：月次 KPI ダッシュボード（MRR/ARR、成長率、解約率、NRR、DAU/MAU）。コホート別リテンション。営業パイプライン（B2B）またはファネルのコンバージョン率（B2C/PLG）。

5. 製品とテクノロジー：製品ロードマップ（6～12か月）、アーキテクチャの概要、知的財産の所有権確認、特許出願、オープンソースライセンスの監査、SOC 2 またはセキュリティ概要。

6. 契約と顧客：主要顧客10社との契約、顧客集中度の分析（顧客ごとに20%未満が理想）、主要なベンダー／パートナーとの契約、独占条項または競業避止条項、解約記録。

7. チームと人事：組織図、創業者／主要従業員の略歴、雇用契約（知的財産の譲渡を確認）、業務委託契約、オプション付与の概要、人事上の紛争、福利厚生の概要。

8. 法務とコンプライアンス：プライバシーポリシーと GDPR/CCPA への対応状況、規制上のライセンス、商標、利用規約、保険（D&O、E&O、サイバー）。

段階に応じた範囲設定

• プレシード／シード：セクション1、2、3（簡易版 — 財務情報は3～6か月分）、および7（チーム）を重視します。製品と法務は簡略化できます。409Aがまだなくても問題ありません。
• シリーズA：すべてのセクションが求められます。月次財務情報は12か月分以上。堅牢な指標ダッシュボード。確実な知的財産の譲渡。最新の409Aが必要です。
• タームシート後の DD：上記すべてに加え、リード投資家の弁護士が個別に求める項目が必要です。この段階ではコーポレートガバナンスが厳しく精査されます。

フォルダー構成

/01-Corporate           /05-Product-and-Technology
/02-Cap-Table-Equity    /06-Contracts-Customers
/03-Financials          /07-Team-HR
/04-Metrics-KPIs        /08-Legal-Compliance
                        /09-Pitch-Materials

アクセス制御

• タームシート締結前：ピッチ資料、指標ダッシュボード、財務サマリー、チームの経歴を共有します。契約書、完全な株主資本構成表、法務書類は共有を控えます。
• タームシート締結後：データルーム全体を公開します。顧客との契約書や詳細な財務情報を共有する前に、NDAの締結を求めます。
• PDFに投資家の名前を透かしとして入れます。リンク単位の分析機能（DocSend）を使い、どの資料が開かれたかを追跡します。

取引を破談にするレッドフラッグ

• 株主資本構成表と署名済み書類の間で内容が一致していない。
• コア製品を開発した業務委託者との知的財産権譲渡契約がない。
• ストックオプションを付与しているにもかかわらず、409A評価が古い、または存在しない。
• 財務諸表と銀行明細書の数値が一致しない。
• 取締役会の承認を示す書類がない、標準外の創業者のベスティング条件。

関連スキル

• pitch-deck — ピッチデックはファネルの最上部にあたり、データルームはそれを裏付ける証拠です
• investor-research — パイプラインにいる投資家を把握しておくと、何を先に準備するか優先順位を付けやすくなります

例

プロンプトの例：「シリーズAのタームシートを受け取りました。データルームには何を用意すればよいですか？」

望ましい出力例：確認的デューデリジェンス向けに範囲を絞った、全8セクションのチェックリストを作成します。スタートアップの状況と照らし合わせ、すでに存在する可能性が高い項目を事前に記入します。最もリスクの高い項目（株主資本構成表の正確性、知的財産権譲渡契約、409A評価の最新性）にフラグを立てます。フォルダー構成と2〜4週間のスケジュールを提案します。

プロンプトの例：「シードラウンドの資金調達を始めようとしています。今のうちにデータルームを用意すべきですか？」

望ましい出力の抜粋：

はい。先回りしてデータルームを用意しておくと、運営体制の成熟度を示せます。シードでは、次の項目を中心に準備してください。

• 整理された株主資本構成表のエクスポート（スプレッドシートではなく、CartaまたはPulley）
• 定款およびその修正書類
• 6か月分の財務サマリー（売上、バーンレート、銀行残高）
• すべての創業者および業務委託者との知的財産権譲渡契約
• 月次KPIダッシュボード（MRR、ユーザー数、成長率）