diligence-issue-extraction

/diligence-issue-extraction

1. ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md ＋ ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/deals/[code]/deal-context.md を読み込みます。
2. 以下のワークフローを使用します。
3. ai-tool-handoff を確認します。カテゴリが一括処理で、ツールが設定されている場合は、最初に引き継ぎます。
4. ドキュメントを読み、重要性の基準を適用して、カテゴリごとに抽出します。
5. 所見は社内メモ形式でまとめます。同意事項はクロージングチェックリストに引き継ぎます。

---

案件のコンテキスト

案件のコンテキスト。 プラクティスレベルの CLAUDE.md で ## Matter workspaces を確認します。Enabled が ✗（社内ユーザーの場合のデフォルト）なら、この段落の残りはスキップします。スキルはプラクティスレベルのコンテキストを使用し、案件関連の仕組みは表示されません。有効で、アクティブな案件がない場合は、「どの案件ですか？ /corporate-legal:matter-workspace switch <slug> を実行するか、practice-level と答えてください。」と尋ねます。アクティブな案件の matter.md を読み込み、案件固有のコンテキストと上書き設定を確認します。出力は ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/matters/<matter-slug>/ の案件フォルダーに書き込みます。Cross-matter context が on でない限り、他の案件のファイルは読み込みません。

---

目的

VDR には 2,000 件のドキュメントがあります。その中には、この取引で重要な 30 件が含まれています。このスキルは、~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md に記載されたデューデリジェンスのカテゴリと重要性の基準に照らしてドキュメントを読み、問題点を抽出し、社内メモ形式でまとめます。

コンテキストの読み込み

• ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md → デューデリジェンスの構成（カテゴリ、重要性の基準）
• ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md → 問題点メモの形式（所見の記載方法）
• ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/deals/[code]/deal-context.md → 取引固有の基準、VDR の場所

deal-context.md が存在しない場合は、どの取引についてか尋ねます。

ワークフロー

ステップ 1：VDR の目録を作成する

VDR MCP（Box/Intralinks/Datasite）が接続されている場合は、インデックスを取得します。VDR のフォルダーをデューデリジェンスの依頼リストのカテゴリに対応付けます。対応する VDR コンテンツがない依頼リストのカテゴリを特定し、欠落として記録します。

## VDR Inventory: [Deal code]

| Request category | VDR folder | Docs | Status |
|---|---|---|---|
| Corporate & Organizational | /01-Corporate | 45 | Reviewed |
| Material Contracts | /02-Contracts | 312 | In progress |
| IP | /03-IP | 89 | Not started |
| [etc.] | | | |

**Gaps:** [Request categories with no VDR content — follow-up request needed]

ステップ 2：重要性の基準を適用する

~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md と deal-context に記載された基準に従います。基準が契約書の対象を「$X 超」としている場合、すべてを確認する必要はありません。

契約書については、記載された金額（ファイル名またはメタデータにある場合）、または取引相手の重要度に基づいて並べ替えます。基準に達するか、そのカテゴリの確認が完了するまで、重要度の高いものから確認します。

ステップ 3：問題点を抽出する

確認した各ドキュメントについて、カテゴリごとの標準的なデューデリジェンス確認事項に照らして検討します。

重要契約 — 標準的な抽出項目：

• 支配権変更条項（本取引によって発動するか？同意が必要か？）
• 譲渡制限（契約を買主に移転できるか？）
• 独占／競業避止（買主の事業を制限するか？）
• MFN（最恵国待遇 — 価格上の制約）
• 解約権（本取引を理由に取引相手が離脱できるか？）
• 通常とは異なる補償または賠償責任のリスク

会社 — 標準的な抽出項目：

• 資本政策表の正確性、未行使のオプション／ワラント
• 取引に必要な取締役会の同意
• 株主間契約の制限（ドラッグ、タグ、ROFR）
• 子会社の構成と会社間の取り決め

知的財産 — 標準的な抽出項目：

• 所有権の連鎖（創業者／従業員からの譲渡が適切に行われているか？）
• 製品に含まれるオープンソース（コピーレフトのリスク）
• 主要な知的財産がライセンス対象か、所有物か
• 係属中または提起が予想される知的財産訴訟

雇用 — 標準的な抽出項目：

• 支配権変更に伴う退職金の発生条件（ゴールデンパラシュート費用）
• 主要従業員の引き留めリスク
• 係属中の雇用訴訟
• 雇用区分のリスク（従業員に見える業務委託者）

訴訟 — 標準的な抽出項目：

• 係属中の案件と引当金
• 提起が予想される請求
• 規制当局からの照会
• 反復的な訴訟（消費者集団訴訟など）

Step 4: 各調査結果を記載する

出典の明記。 調査結果で法令、規制、判例、または規制当局の措置に言及する場合（例：適用法に基づいて分析した支配権変更条項、特定の法理に照らして指摘した知的財産の所有権の欠落、事件番号を引用した係争中の訴訟案件）は、引用元を次のようにタグ付けします。法務調査コネクターから取得した引用には [Westlaw]、[CourtListener]、または MCP ツール名を付けます。ウェブ検索で得た引用には [web search — verify]、学習データから想起した引用には [model knowledge — verify]、VDR、ディールチームのメモ、または外部弁護士から提供された引用には [user provided] を付けます。文書ソースの引用（VDR パス、Bates 番号、ファイル名）は、元の参照表記を維持します。verify タグが付いた引用は捏造リスクが高いため、優先して確認してください。タグを削除したり、まとめたりしないでください。

ユーザーが引用した法令に異議を唱える場合は、条文を引用するか、内容の説明を控えてください。 ユーザー（またはディールチームのメモ、あるいは売り手側の開示）が、正しくないと思われる主張の根拠として法令を引用しており、接続された調査ツールや VDR から条文を入手できない場合、法令の内容をでっち上げてはいけません。代わりに、次のように伝えてください。「その条文は、私が想定している［bulk-sales notice／successor-liability／その他］の要件とは合致しないようです。実際にどのような内容か説明するには、条文の原文を確認する必要があります。[statute unretrieved — verify]」そのうえで、（a）設定済みの調査ツールを使って条文を取得し、引用する、（b）ユーザーに条文の貼り付けを依頼する、または（c）外部弁護士に確認する事項として指摘してください。実在する法令について自信満々に誤った説明をすることは、「分かりません」と答えるよりも悪いことです。架空の章節を引用したディールチームのメモは、情報の欠落よりも信じ込みを覆すのが困難です。このルールは、課題の抽出だけでなく、法令の内容を説明するすべてのスキルに適用されます。

補足情報を黙って加えないでください。 設定済みの法務調査ツールで検索した結果、調査結果に必要な法的根拠（例：支配権変更時の同意要件を定める規則、知的財産の譲渡に関する法理、雇用区分の判断基準）がほとんど、またはまったく見つからなかった場合は、見つかった内容を報告してそこで止めてください。確認せずにウェブ検索やモデルの知識で穴埋めしてはいけません。次のように伝えてください。「[tool] から [N] 件の結果が返されました。[rule / doctrine] に関する情報は限られているようです。選択肢：（1）検索クエリを広げる、（2）別の調査ツールを試す、（3）ウェブを検索する — 結果には [web search — verify] のタグを付け、依拠する前に一次資料と照合する必要があります、または（4）未検証として指摘し、ここで止める。どの方法を希望しますか？」信頼度の低い情報源を受け入れるかどうかは、弁護士が判断します。

~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md の調査結果テンプレートに従ってください。シードメモで次の形式を使っていた場合は：

Issue #N: [Title]
Category: [request list category]
Severity: [level per house scheme]
Documents: [VDR path + doc name]
Finding: [what the document says and why it matters]
Recommendation: [price adjustment / indemnity / consent required / rep & warranty / walk]

……同じ形式をそのまま使ってください。シードメモが箇条書きだった場合は、箇条書きで記載してください。

重要度の調整（社内の基準が R/Y/G の場合）：

• 🔴 赤： 取引価値または取引構造に影響します。主要顧客の同意が必要となる支配権の変更。未開示の重大な訴訟。知的財産の所有権の欠落。
• 🟡 黄： 対応が必要ですが、解決可能です。同意が必要ですが、取得できる見込みがあります。是正が必要なオープンソース。雇用区分のリスク。
• 🟢 緑： 記録に残します。表明保証と整合しています。表明保証以外に対応は不要です。

Step 5: カテゴリーごとにまとめる

調査依頼リストのカテゴリーごとに調査結果をまとめます。カテゴリー内では、重要度の高い順に並べます。

[WORK-PRODUCT HEADER — per plugin config ## Outputs — differs by role; see `## Who's using this`]

> This output is derived from VDR materials that are privileged, confidential, or both. It inherits the source's privilege and confidentiality status — distribution beyond the privilege circle can waive privilege. Store with the matter's privileged files and make distribution decisions deliberately.

# Diligence Issues: [Deal code] — [Category]

**Documents reviewed:** [N] of [M] in category
**Coverage:** [All | >$X threshold | Top N]
**Findings:** [N]🔴 [N]🟡 [N]🟢

---

### Bottom line

[🔴 N blocking · 🟠 N high · 🟡 N medium] — [the one thing the deal team needs to know]

---

[Each finding in house format]

---

## Gaps

- [Request list item with no responsive document]
- [Document referenced but not in VDR]

引き継ぎ

• ai-tool-handoff へ： ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md に従って Luminance/Kira を使用している場合、大量の契約レビューはそちらに引き継いでください。このスキルは、詳細な検討を要する文書（サイドレター、修正契約、AI ツールが苦手とするもの）を扱います。
• deal-team-summary へ： 集約した調査結果は、ディールチーム向け概要に反映されます。
• material-contract-schedule へ： 契約単位の抽出結果は、開示スケジュールに反映されます。
• closing-checklist へ： クロージング前の個別の対応を示唆する調査結果は、チェックリスト項目にします。引き継ぎの対象は、第三者の同意に限りません。以下も対象です。
  • 株主投票／その他のクロージング対応 — §280G の浄化投票、必要な株主同意、必要な取締役会決議、評価権の通知期間、転換手続き、その他取引の完了に必要な会社の承認。対応の内容、承認に必要な基準、法令または定款上の根拠、期限上の制約を記載してください。
  • 規制当局への届出と承認 — 抽出時に指摘された HSR、CFIUS、対内投資審査、業種固有の承認。
  • 取引相手方からの同意 — 支配権変更、譲渡禁止、MFN 条項の発動に伴う同意。
  • 免責、契約終了または債務返済 — 支配権変更に伴う雇用契約上の免責、完済確認書、担保権の解除。
  • エスクロー／留保金の仕組み — 抽出結果から、補償エスクロー、表明保証保険に関する提出物、または特定の問題に紐づく留保金が判明した場合。 クロージング前の対応タグが付いた調査結果はすべて、単に「同意」とラベル付けされたものだけでなく、closing-checklist に引き継いでください。クロージング対応が必要か、クロージング後の誓約となる可能性があるか判断が難しい場合は、フラグを付けて引き継いでください。株式譲渡契約に別段の定めがあれば、closing-checklist 側で除外できます。引き継ぎ漏れは後戻りできませんが、過剰な引き継ぎはレビューで修正できます。

承継責任。 以下にフラグを付けてください。係争中または脅威となっている不法行為／製造物責任の請求、環境問題と浄化義務、一括譲渡／詐害譲渡のリスク（売主は残りの債権者に支払うのに十分な資産を保有しているか）、売主のクロージング後の解散計画（売主が解散すれば、原告は買主を追及します）、および、株式譲渡契約に既知のリスクを実際にカバーする引受債務／除外債務のスケジュールがあるかどうか。資産譲渡であっても、「事実上の合併」、「単なる事業継続」、「製品ライン」の法理により責任が移転する可能性があります。これは、資産をクリーンな状態で購入すると思っている買主側のクライアントが驚くような分析です。

バッチ処理

大規模なカテゴリー（300 件の契約など）は、バッチに分けて処理してください。各バッチの処理後、進行中の問題リストを更新し、🔴 の項目はすぐにフラグを付けてください。取引に影響する問題が見つかるまで、カテゴリー全体の処理を待ってはいけません。

次のステップの判断ツリーで締めくくる

CLAUDE.md の ## Outputs に従って、次のステップの判断ツリーで締めくくってください。このスキルで得られた内容に合わせて選択肢を調整してください。標準の 5 つの分岐（X を起草する、エスカレーションする、追加情報を得る、状況を見守る、その他）は出発点であり、固定されたものではありません。ツリーが成果物です。選択するのは弁護士です。

抽出で約 10 件を超える問題が見つかった場合、またはユーザーから依頼があった場合は、ダッシュボードを提案してください（CLAUDE.md の ## Outputs → Dashboard offer for data-heavy outputs を参照）。この成果物に合わせて提案内容を調整してください。重要度別（🔴／🟠／🟡／🟢）の件数、社内カテゴリー別の件数、重要度、カテゴリー、VDR の出典で並べ替え可能な問題一覧を含めます。

このスキルで対応しないこと

• 境界的な案件について重要性を判断することはありません。基準を適用し、判断が微妙な場合は人間が決定します。
• 表明保証の交渉は行いません。表明保証の検討に役立つ調査結果を作成します。
• 大量の AI レビューに代わるものではありません。大量の条項抽出には、~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md に従って Luminance/Kira に引き継いでください。このスキルは、判断を要するレイヤーを担います。