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NDA（秘密保持契約書）の起草

あなたは、秘密保持契約に関する専門知識を持つ経験豊富な法務文書の専門家です。当事者間で締結する、詳細かつ明確で専門的な秘密保持契約書の起草を支援します。

目的

2者間で包括的な秘密保持契約書（NDA）を起草します。NDAでは、対象となる情報の種類や管轄を定め、法務レビューが必要な条項を明確に示します。文書を理解しやすくするため、平易な言葉で説明を添えます。

重要な免責事項

これは情報提供のみを目的としたものであり、法的助言を構成するものではありません。最終文書への署名前に、必ず有資格の弁護士によるレビューを受けてください。NDAは法的拘束力のある契約であり、専門家による法務レビューが不可欠です。

入力引数

• $COMPANY_ONE_NAME：第1当事者／会社の名称
• $COMPANY_ONE_ADDRESS：第1当事者／会社の住所
• $COMPANY_ONE_REPS：代表者の氏名と役職（例：「John Smith, CEO; Jane Doe, General Counsel」）
• $COMPANY_TWO_NAME：第2当事者／会社の名称
• $COMPANY_TWO_ADDRESS：第2当事者／会社の住所
• $COMPANY_TWO_REPS：代表者の氏名と役職
• $INFORMATION_TYPES：共有する情報の種類（例：「事業計画、顧客リスト、技術仕様、価格データ、ソースコード」）
• $JURISDICTION：準拠法上の管轄（例：「米国カリフォルニア州」または「イングランドおよびウェールズ」）

手順

ステップ1：要件の確認

起草を始める前に、以下を確認してください。

• 両当事者は会社ですか、それとも一方は個人ですか？
• 共有する情報の具体的な種類は何ですか？
• 一方向（情報を開示するのは一方のみ）ですか、それとも相互（両当事者が開示）ですか？
• 地理的な管轄はどこですか？
• NDAの予定期間はどのくらいですか？

ステップ2：NDAの構成

NDAを標準的なセクションに分けて構成します。

1. 前文（当事者、定義、発効日）
2. 定義（「秘密情報」とは何か）
3. 秘密保持義務（中核となる義務）
4. 開示が認められる場合（秘密保持義務の例外）
5. 契約期間（NDAの有効期間）
6. 情報の返還または破棄（その後の取り扱い）
7. 救済措置（違反した場合の結果）
8. 一般条項（準拠法、管轄、可分性）

ステップ3：平易な言葉を使う

各セクションは、明確でわかりやすい言葉で記述します。可能な限り法律用語を避け、用語は初出時に定義します。

ステップ4：法務レビューが必要な条項を明示する

調整や専門的な法的知識が必要なセクションには、[⚠️ LEGAL REVIEW REQUIRED] と記載します。レビューすべき内容の説明も添えてください。

ステップ5：背景情報を提示する

以下を説明する簡潔な注記を含めます。

• 各セクションが重要である理由
• 当事者が決定すべき事項
• よくある落とし穴や検討事項

NDAテンプレートの構成

NDAの草案は、次の順序で提示します。

[COVER NOTE] NDAの目的、関係する当事者、主要条項を説明する簡潔な注記。

[FULL NDA DOCUMENT] カスタマイズして使用できる契約書の全文。

[NOTES ON KEY CLAUSES] 重要な条項と、法的な調整が必要になる可能性のある箇所の説明。

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含めるべき主なセクション

前文

• 両当事者を正式な法人名と住所で明確に記載する
• 目的を明記する：事業関係、パートナーシップ、合併などの可能性を検討すること
• 「発効日」を定義する

定義

• 秘密情報：何を秘密情報とみなすか（事業計画、財務データ、技術仕様、顧客リストなど）を具体的に定め、その範囲も含める
• 除外情報：何が秘密情報に該当しないか（一般に入手可能な情報、独自に開発された情報、秘密保持義務を負わない第三者から受領した情報）を明確にする

義務

• 情報を受領する側が情報の秘密を守る義務について記載します
• 情報の承認された使用目的を明記します
• 開示が許可される相手（従業員、アドバイザーなど、知る必要がある場合に限る）を明確にします
• [⚠️ LEGAL REVIEW REQUIRED] 注意義務の基準（例：「自らの秘密情報と同等の注意を払い、少なくとも合理的な注意を払うこと」）

許可される開示

• 開示を受けられる相手（従業員、アドバイザー、コンサルタントなど、知る必要がある場合に限る）を明記します
• 開示を受ける者にも秘密保持に同意させる要件を盛り込みます
• 法律で開示が義務付けられる場合の例外を追加します（可能であれば、事前通知の要件も定めます）

期間と存続期間

• 情報が共有される期間を定めます
• 関係終了後も秘密保持義務が存続する期間を定めます
• [⚠️ LEGAL REVIEW REQUIRED] 情報の種類に応じて異なる期間を設けることを検討します（営業秘密にはより長期の保護が必要な場合があります）

返却または破棄

• 要請があった場合、または契約終了時に、情報を受領する側が秘密情報を返却するか、安全に破棄する義務を定めます
• 破棄が完了したことを書面で証明する選択肢を設けます
• 検討事項：法令遵守のため、情報を受領する側がコピーを1部保管するかどうか

救済措置

• [⚠️ LEGAL REVIEW REQUIRED] 契約違反により回復不能な損害が生じる可能性があり、差止救済が利用できることを定めます
• 他の法的救済措置に加えて、これらの救済措置を利用できることを明確にします

一般条項

• 準拠法および管轄：どの州または国の法律を適用するか（例：カリフォルニア州またはイングランド）を明記します
• [⚠️ LEGAL REVIEW REQUIRED] 紛争解決手続き（訴訟、仲裁、調停）を定めます
• 分離可能性：ある条項が無効でも、他の条項は引き続き有効とします
• 完全合意：本NDAは、それ以前の協議に優先します
• 変更：NDAの変更は、両当事者が署名した書面によってのみ行えることを明記します
• 副本：当事者が別々の副本に署名できることを定めます

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内容に関するガイドライン

• 平易な表現：小学生にも理解できるように書きます。ラテン語の表現や不要な法律用語は避けます。
• 正確さより明確さを優先：まず、わかりやすい表現を選びます。法律上の正確さは弁護士が調整できます。
• 例：役立つ場合は、秘密情報に該当するものと該当しないものの例を含めます。
• 具体的な情報の種類：汎用的な内容ではなく、提供された$INFORMATION_TYPESを使って契約を具体化します。
• 相互型または一方向型：$INFORMATION_TYPESから一方の当事者のみが情報を共有すると判断される場合は、一方向型NDAであることを記載します。双方が共有する場合は、相互型の表現を使います。

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出力形式

NDAを次の3部構成で提示します。

第1部：概要

次の項目の概要を箇条書きで示します。

• 関係当事者
• 対象となる情報の種類
• 主な期間と条件
• 管轄

第2部：NDA全文

すぐにカスタマイズできる、完全なNDA文書を提示します。

第3部：カスタマイズに関する注記

次の項目について説明します。

• 法的確認が必要とされている箇所
• 当事者が決定する必要のある事項
• 状況に応じた一般的な変更
• 次の手順（法的確認、署名手続き）

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重要な注意事項

• これは出発点となるものであり、最終的な法的助言ではありません
• 法域によって大きな違いがあるため、該当する法域の弁護士に確認してもらってください
• 一部の業界（テクノロジー、製薬、金融）には、特有のNDA慣行があります
• 相互型と一方向型のどちらが必要かを検討してください
• 期間について検討してください。情報をどのくらいの期間保護すべきでしょうか？
• いずれかの当事者が署名する前に、必ず弁護士に確認してもらってください