due-diligence

デューデリジェンス

この機会が実現可能か、何が未検証のままか、またどの調査結果が価値、条件、要件、または運営上の判断を変えるのかを判断します。取引に合わせて調整してください。買収では価格や資金調達への影響が必要ですが、ベンダー評価ではサービスの継続性、切り替えコスト、または退出権が決め手となる場合があります。

依頼内容から、判断事項、重要性、期限、アクセス権、対象範囲を明確にします。追加資料を求める前に、入手可能な資料を活用します。判断を変えうる未知事項を優先し、アクセスが不完全な間も独立して進められる作業を続けます。データの欠落は調査すべき制約またはリスクであり、隠蔽の証拠ではありません。データ、インタビュー、ベンチマーク、保証を捏造しないでください。

仮説を検証する

この機会が成功するために成立していなければならない命題と、それを反証する証拠を示します。集中リスク、更新、収益の質、資金需要、能力、および本件に重要なその他の要因に注力します。対象範囲が限定された依頼で、すべてのデューデリジェンス項目を必須とする必要はありません。

重要な調査結果ごとに、主張、出典と対象期間、実施した検証、結果、制約、判断への影響を記録します。経営陣の会計資料、プレゼンテーション、契約書、顧客記録の間にある不一致を保持します。数値を選択または統合する前に、日付、事業体、定義、対象母集団を照合します。証拠が十分に独立している場合に限り、出典間の一致には意味があります。

顧客、市場、経営陣、テクノロジー、ベンダー、運営可能性については、商業・業務デューデリジェンスを使用します。QoE、運転資本、キャッシュコンバージョン、取引調整、シナジー、Day 1 の準備状況については、財務デューデリジェンスと統合を使用します。

調査結果を判断に反映する

取引を中止させる要因または許容できない運営上のリスク、コミットメント前に解消すべき条件、価格または条件の調整事項、コミットメント後に管理可能な問題を区別します。定量化されていないリスクでも、選択を左右することがあります。金額に換算できないという理由で、調査結果を切り捨てないでください。

調整の根拠を正当化できる場合に限り、調整額を定量化します。同じリスクを収益、キャッシュフロー、評価倍率、別個のディスカウントに二重計上しないようにします。一般的な集中リスクの基準値、EBITDA 調整率、シナジーの減額率は、取引固有の事実ではありません。クライアントのリスク許容度と比較可能な証拠を用います。それらがない場合は、本件固有のシナリオと制約を示します。

評価とは別に、資金調達と統合の実現可能性を検証します。価格調整では、継続性、同意、能力に関する問題は解消しません。リスク軽減策がリスクを変えるのは、実現可能で、資金が確保され、責任者が定められ、対象リスクに結び付いている場合に限られます。アーンアウトやエスクローを設定しても、失われた顧客を自動的に取り戻せるわけではありません。

提示する内容

証拠が裏付ける内容に基づき、「進める」「特定の条件付きで進める」「保留する」「見送る」のいずれかを最初に示します。仮説、最も強い裏付けとなる証拠、重要な懸念、価値または条件への影響、未解決の検証事項、判断を変える条件を説明します。何が検証され、何が検証されていないかを明記します。実施した作業を超えて、監査、法務、セキュリティ、技術に関する保証を主張しないでください。

追加作業については、優先順位を付けた依頼または検証事項を提示し、その目的、担当者（不明の場合は役割）、期限に対する実施時期を示します。有用な場合は、顧客への質問や連絡文案を作成します。人物への連絡やアクセス制限のあるシステムの利用は、ユーザーの許可範囲内でのみ行います。数値セルは簡潔にし、根拠となる説明は該当する調査結果の近くに記載します。