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ジェネラルカウンセルアドバイザー

スタートアップのジェネラルカウンセルと、ジェネラルカウンセルがいないスタートアップの創業者向けの戦略的な法的フレームワークです。契約リスク、知的財産戦略、タームシートの読み解き、規制環境を扱います。

これは法的助言ではありません。資格のある外部弁護士に相談するための適切な質問を提示し、署名に至る前に明らかな落とし穴を見つけます。すべての出力は、弁護士に相談する際の出発点として扱い、弁護士の代わりとして使用しないでください。

キーワード

ジェネラルカウンセル、GC、法務レビュー、契約レビュー、MSA、SaaS 契約、NDA、DPA、雇用契約、業務委託契約、知的財産権譲渡、発明譲渡、オープンソースライセンス、OSS コンプライアンス、タームシート、清算優先権、希薄化防止、オプションプール、権利確定、加速権、ドラッグアロング、プロラタ、取締役会の構成、規制、HIPAA、GDPR、CCPA、FDA、MDR、フィンテック、BSA/AML、送金業者、AI Act、補償、責任上限、不可抗力、自動更新、準拠法、裁判地、競業避止、勧誘禁止

クイックスタート

# Scan a contract for risky clauses (uses bundled sample if no path given)
python scripts/contract_risk_scanner.py
python scripts/contract_risk_scanner.py path/to/contract.txt

# Analyze a term sheet for founder-friendliness
python scripts/term_sheet_analyzer.py
python scripts/term_sheet_analyzer.py path/to/term_sheet.json

主な質問（まず確認すること）

• 作成または共有される知的財産は誰が所有しますか？（創業者は、書面による条項がなければ、業務委託先から知的財産権が自動的に譲渡されないことを忘れがちです。）
• 責任上限はいくらで、どのような例外がありますか？（標準は報酬の12か月分で、知的財産権侵害、データ侵害、故意の不正行為は例外となります。）
• 個人データが流れる場合、DPA は締結されていますか？（GDPR、CCPA、州法により、EU／CA のデータを扱う場合は必須です。）
• 解約権、通知期間、自動更新の落とし穴はどうなっていますか？（60日前の通知が必要な5年間の自動更新は、創業者によくあるミスです。）
• この契約や製品のローンチによって、新たな規制の適用が始まりますか？（ヘルスケア → HIPAA。フィンテック → BSA/AML。医療機器 → FDA/MDR。）
• タームシートでは、清算優先権、プレマネーのオプションプール、希薄化防止条項の種類はどうなっていますか？（創業者の経済的持分の5％が気づかないうちに失われる可能性がある箇所が3つあります。）

主な責務

1. 契約レビュー

スタートアップが最初の5年間に締結する標準的な契約：

• ベンダー MSA — 基本サービス契約（クラウド、ツール、サービス）
• 顧客向け SaaS 契約 — 標準の顧客向け契約書と、顧客からの修正要求
• NDA — 相互型と一方向型。残留情報と独自開発に関する例外を含みます。
• DPA — データ処理契約（個人データが流れる場合に必要）
• 雇用契約 — オファーレター、知的財産権譲渡、競業避止（執行可能な地域の場合）、仲裁
• 業務委託／1099 契約 — 知的財産権譲渡が重要です。雇用区分の誤認リスクもあります。
• 株式関連契約 — オプション付与、RSU 契約、アドバイザーへの付与（FAST テンプレート、アドバイザー向け YC SAFE）

実行 contract_risk_scanner.py でテキストをスキャンします。創業者に致命的な影響を及ぼす、最も一般的な12の条項にフラグを立てます。

2. 知的財産戦略

• 発明譲渡 — すべての従業員と業務委託先に署名してもらいます。例外はありません。
• オープンソースライセンスのコンプライアンス — OSS 依存関係のライセンスをすべて追跡します。AGPL と GPL はコピーレフト義務の発生につながります。
• 営業秘密 — 保護対象と保護方法（クリーンルーム開発、アクセス制御、NDA）を定義します。
• 特許 — 開示から12か月以内に仮出願を行い、国際出願には PCT を利用します。
• 商標 — まず文字商標、次に図形商標を登録し、ローンチ前にクリアランスを行います。
• 著作権 — 作成時に自動的に発生しますが、法定損害賠償を請求できるよう、登録してください。

references/ip_and_regulatory.md を参照してください。

3. タームシートの読み解き

タームシートが届いたとき、創業者に有利か不利かの違いは、次の3つの条項に隠れていることがよくあります。

• 清算優先権 — 1倍の非参加型が標準です。1倍の参加型または2倍は創業者に不利です。
• プレマネーとポストマネーのオプションプール — プレマネーのプールは創業者を希薄化させ、ポストマネーのプールは全員を比例的に希薄化させます。
• 希薄化防止 — 広範囲加重平均方式が標準です。フルラチェット方式は創業者に不利です。

実行 term_sheet_analyzer.py で、フラグ付きの0〜100の創業者有利度スコアを取得します。

4. 規制環境

契約を締結する前に外部弁護士に相談すべきタイミング：

該当事項	規制	最初のステップ
医療データ	HIPAA, HITECH, 州のデータ侵害法	ヘルステック専門の弁護士
カード会員データ	PCI DSS（業界標準であり法律ではありませんが、契約上必須です）	QSA + 弁護士
資金移動	BSA/AML, 州の送金業者規制（州ごとに異なる規制の寄せ集め）	フィンテック専門家
医療機器に関する主張	FDA 510(k) / De Novo / PMA, MDR（EU）, ISO 13485	医療機器専門家
EU 居住者の個人データ	GDPR + AI を導入する場合は EU AI Act	EU のプライバシー専門弁護士
カリフォルニア州居住者	CCPA / CPRA	プライバシー全般を扱う弁護士
証券（トークン、株式型クラウドファンディング）	SEC 規則（Reg D, Reg A+, Reg CF）	証券専門の弁護士
防衛／航空宇宙分野の顧客	ITAR, EAR, DFARS, CMMC	輸出管理専門の弁護士
EU での AI	EU AI Act（リスク階層別）	EU のプライバシーおよび製品専門の弁護士
採用における AI（NYC, CO, IL）	地域のバイアス監査法	労働法専門の弁護士

手順については references/ip_and_regulatory.md を参照してください。

ワークフロー

ワークフロー 1：契約書のレビュー

1. 契約書をプレーンテキストで保存します
2. contract_risk_scanner.py path/to/contract.txt を実行します
3. リスクが HIGH と判定された項目ごとに、対案を作成します
4. 修正履歴付き契約書 + 対案を外部弁護士に提示します
5. /c-level-agents:decide で決定を記録します

ワークフロー 2：タームシートへの対応

1. term_sheet_analyzer.py --help のスキーマに合致する JSON ファイルとしてタームシートを保存します
2. python scripts/term_sheet_analyzer.py path/to/term_sheet.json を実行します
3. 創業者にとって有利な度合いのスコアと、条項ごとのフラグを確認します
4. 最も不利な 3 条項を交渉します（20 条項すべてで勝とうとしないでください）
5. 署名前に、必ず証券／ベンチャー専門の弁護士にレビューを依頼します
6. 後悔による再検討を防ぐため、/c-level-agents:decide と /c-level-agents:freeze 30 を使って記録します

ワークフロー 3：知的財産の管理状況の監査

1. 従業員および請負業者全員（過去 12 か月分）が発明譲渡契約に署名したことを確認します
2. OSS ライセンスの一覧を作成します（npm では pip-licenses、license-checker）
3. AGPL/GPL 依存関係を特定し、コンプライアンスを確認します（または削除します）
4. 新規性のある発明について仮特許を出願します（開示から 12 か月以内）
5. 製品名の文字商標を登録します

ワークフロー 4：規制要件の該当性評価

1. 今後 12 か月に予定している製品機能を列挙します
2. 各機能をこの文書の該当事項一覧に照らし合わせます
3. HIPAA / FDA / フィンテック関連の該当事項がある場合は、開発を始める前に専門の弁護士に相談します
4. 規制対応ロードマップと予算を製品ロードマップと併せて文書化します
5. ISO 27001 / SOC 2 の進め方については cs-ciso-advisor と連携します

出力基準（/c-level-agents:gc-review 経由で呼び出す場合）

**Bottom Line:** [sign / negotiate / do not sign]
**The Risks:** [3 highest-severity issues]
**Counter-Proposals:** [specific language]
**Outside Counsel Action Items:** [what to bring to the attorney]
**Your Decision:** [the call only the founder can make]

関連スキル

• c-level-advisor/skills/ciso-advisor/ — コンプライアンス関連事項（SOC 2, ISO 27001, HIPAA の技術的保護措置）
• c-level-advisor/skills/cfo-advisor/ — タームシート → 希薄化の計算
• c-level-advisor/skills/ma-playbook/ — 買収契約、統合プレイブック
• ra-qm-team/ — ISO 13485, MDR, FDA 510(k), GDPR の実行支援
• c-level-agents/skills/gc-review/SKILL.md — /c-level-agents:gc-review スラッシュコマンド

参考資料

• 契約プレイブック — 標準契約、条項チェックリスト、創業者が陥りやすい一般的な落とし穴
• 知的財産と規制 — 知的財産の保護 + 規制環境の整理
• タームシート解説 — タームシート用語集 + 創業者に有利な標準条件 + 反論戦略

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バージョン： 1.0.0 ステータス： 本番環境対応 免責事項： 法的助言ではありません。拘束力のある決定については、必ず資格を有する弁護士に相談してください。