ip-clause-review

/ip-clause-review

契約書の知的財産条項を、~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/ip-legal/CLAUDE.md に記載された業務プロファイルと照らし合わせてレビューします。譲渡に関する不備、所有権の曖昧さ、ライセンス範囲の問題、知的財産に関する保証・補償の問題を指摘します。リスクの高い順に条項ごとの所見をまとめ、適切な場合は修正案を含むメモを作成します。

Instructions

1. ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/ip-legal/CLAUDE.md を読み込みます。 プレースホルダーがある場合は作業を中止し、「先に /ip-legal:cold-start-interview を実行してください。業務プロファイルを把握してから、知的財産条項をレビューする必要があります。」と促します。

2. 契約書を入手します： ファイルパス、Drive リンク、または貼り付けられたテキストから入手します。何も提供されていない場合は、依頼します。

3. 以下のワークフローに従います。 特に、次の点に注意します。

   • 契約の種類と、知的財産に関して会社がどちら側に立つのか（付与側／受領側／双方）を確認します。どちら側かの確認は文書ごとに行い、一度だけ設定するものではありません。
   • 契約が雇用契約、コンサルティング契約、SOW、または職務著作に関する文書の場合は、まず譲渡の不備を確認します。
   • リスクの高い順に、条項ごとの所見を作成します。
   • 条項ごとの確認だけでなく、条項間の整合性も確認します。
   • 管轄法域の影響（著作者人格権、職務著作、黙示のライセンス、特許補償）に触れます。

4. 以下のテンプレートに従ってメモを出力します。 まず成果物のヘッダーを記載し、次に要点、譲渡の不備の確認、重大度別の条項、整合性に関する注意事項、管轄法域に関する注記、承認先を記載します。

5. 判断の姿勢を守ります。 条項の解釈によって知的財産の帰属先がどちらにもなり得る場合は、弁護士による確認が必要であることを明記し、双方の解釈を支える要素を示します。主観的な帰属判断を、断りなく行ってはいけません。

Examples

/ip-legal:ip-clause-review ~/Documents/vendor-sow.pdf
/ip-legal:ip-clause-review https://docs.google.com/document/d/...
/ip-legal:ip-clause-review

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Matter context

案件のコンテキスト。 業務レベルの CLAUDE.md にある ## Matter workspaces を確認します。Enabled が ✗（社内法務ユーザーのデフォルト設定）の場合は、この段落の残りを省略します。スキルは業務レベルのコンテキストを使用し、案件管理機能は利用できません。有効になっていて、アクティブな案件がない場合は、「どの案件についてですか？/ip-legal:matter-workspace switch <slug> を実行するか、practice-level と答えてください。」と尋ねます。アクティブな案件の matter.md を読み込み、案件固有のコンテキストと上書き設定を確認します。出力は ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/ip-legal/matters/<matter-slug>/ に保存します。Cross-matter context が on でない限り、別の案件のファイルを読み込んではいけません。

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Purpose

契約書の知的財産条項を読み、それぞれの条項の効力、市場慣行やチームの標準的な立場との違い、リスク、そして適切な場合には提案すべき具体的な修正文言を弁護士に伝えます。弁護士が一度目を通すだけで対応できるメモを作成することが目的です。

ほとんどの契約で最も重大な条項は、知的財産の所有権と譲渡に関するものです。 後から修正するのは困難です。雇用契約やコンサルティング契約で確実な譲渡を得られなかった場合、契約締結から数年後に、M&A のデューデリジェンス、資金調達、訴訟の場で問題が表面化することがあります。譲渡に関する文言が不十分、または本来記載されているべき文書に見当たらない場合は、メモの冒頭で明確に指摘してください。ほかの項目に埋もれさせてはいけません。

Precondition: load the practice profile

契約書を読む前に、~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/ip-legal/CLAUDE.md を読み込んでください。 ファイルがない場合、またはプレースホルダーが残っている場合は、作業を中止して /ip-legal:cold-start-interview を実行します。業務プロファイルには、次の情報が記載されています。

• 管轄法域の範囲 — 著作者人格権の放棄が有効か、職務著作が適用されるか、黙示の譲渡で不備を補えるか、ライセンス付与の範囲をどこまで広げられるかに影響します
• 誰が、どの重大度で逸脱を承認するか
• 出力に付記する成果物のヘッダー

Workflow

ステップ 1：全体像を把握する

契約書全体を一度、素早く読みます。次の質問に答えてください。

質問	回答
これはどのような契約ですか？	雇用契約／コンサルティング契約または業務範囲記述書（SOW）／ベンダー基本契約（MSA）／ライセンスイン／ライセンスアウト／共同開発または共同事業（JDA）／和解／買収または資産購入／その他
IP に関して、こちらはどちら側ですか？	権利を付与する側か、受領する側か／IP を譲渡する側か、取得する側か／ライセンサーか、ライセンシーか
相手方は誰ですか？	名称と、個人・スタートアップ・大企業のいずれか
IP に対する対価はありますか？	給与、報酬、ロイヤルティ、一時金、株式、なし
準拠法と裁判地	どのように定められていますか。また、その法域は当社の実務プロファイルで「要エスカレーション」または「対応不可」とされていますか？

どちら側かという質問への回答は、文書ごとのものであり、一度だけ設定するものではありません。社内弁護士が雇用契約を審査する場合は「受領する側」ですが、同じ日にライセンスアウト契約を審査する場合は「付与する側」になります。立場は逆転します。

どちら側かが曖昧な場合（双方が貢献し、双方が権利を受け取る共同開発契約や、IP の再許諾を含む再販業者契約など）は、次のように質問します。

この契約の IP に関して、[company] はどちら側ですか？ 権利を付与する側、受領する側、またはその両方ですか？ 両方の場合は、それぞれの方向を分けて審査します。

ステップ 2：譲渡条項の欠落チェック（最優先）

契約が雇用契約、コンサルティング契約、SOW、職務著作契約、または成果物に関する相手方の知的財産（IP）の譲渡を会社が受けるべきその他の契約である場合は、まず譲渡条項を確認します。

以下を確認します。

• 現在形による譲渡（「hereby assigns」または「hereby irrevocably assigns and agrees to assign」）。単に「agrees to assign」とある場合、それは譲渡の約束であり、譲渡そのものではないため、権利を完全に移転するには別の書類が必要になることがあります。
• 範囲 — 業務の過程で作成されたすべての知的財産を対象とするか、会社の事業に関連する知的財産のみを対象とするか、会社のリソースを使用して作成された知的財産のみを対象とするかを確認します。成果物の範囲が広いと想定される場合、範囲が狭いことは欠落事項です。
• 著作者人格権の放棄（著作者人格権を認める法域 — EU 加盟国、カナダなど多数の国・地域。米国では視覚芸術について限定的な形で認められています）。契約が著作者人格権を認める法域の法律に準拠する場合、または相手方がそのような法域にいる場合、権利の放棄または行使しない旨の誓約が重要です。
• 追加保証条項 — 譲渡を完全なものにするために後日必要となる書類への署名に、相手方が同意しているかを確認します。
• 既存知的財産の除外 — 相手方が譲渡対象から除外するものは何か、そのリストは具体的か、または範囲が限定されていないかを確認します。

上記のいずれかが欠けている、または不十分な場合は、メモの冒頭で🔴または🟠の重大度を付け、具体的な修正案を示します。

## ⚠️ ASSIGNMENT GAP

**Section [X]** assigns IP in the work product, but: [specific issue — e.g.,
"'agrees to assign' rather than 'hereby assigns,'" or "no moral rights waiver
and governing law is France," or "no carveout list is provided and the
counterparty has pre-existing platform IP"].

**Risk:** This is the kind of gap that surfaces in M&A diligence years later.
The counterparty (or a successor) may have residual rights in work product we
thought we owned.

**Proposed redline:**
> "[specific replacement language]"

**Escalation:** Per `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/ip-legal/CLAUDE.md`, assignment-scope gaps escalate to [approver].

譲渡によって AI 生成コンテンツの権利を移転できますか？ Thaler v. Perlmutter および米国著作権局の 2023 年 AI 登録ガイダンスによると、人間による著作性がまったくない AI 生成作品は著作権の対象にならない可能性があります。ただし、その境界は依然として不明確で、この分野は発展中です。請負業者が成果物のかなりの部分に AI を使用している場合、その部分の著作権の有無は不確かです。また、譲渡条項で移転できるのは、存在する権利に限られます。

確認事項：契約に AI 使用の開示義務はありますか？成果物における AI の役割についての表明はありますか？AI の支援を受けた部分と人間が作成した部分を特定する仕組みはありますか？

これらがなく、AI 支援による作成が予想される場合（コンサルティング、開発、コンテンツ作成、デザイン）：🟠 高。「譲渡条項は適切に作成されていますが、AI 使用の開示がありません。AI 生成コンテンツの著作権の有無は未確定であり、開示義務がなければ、どの部分に影響するか把握できません。AI 使用に関する表明と開示義務を追加してください。」[review — copyright status of AI-generated works is an evolving area; verify against current Copyright Office guidance and case law]

AI 支援による発明者の特定。 発明者を誤って記載して出願した特許は、権利行使できません。コンサルタントが発明の着想に寄与する AI ツールを使用した場合、発明者の特定に関する問題は未解決であり、特許が危険にさらされます。特許を受けられる可能性のある成果物を対象とする特許譲渡条項を含む契約では、次を確認します。

確認事項：契約に AI 使用に関する表明はありますか？AI が寄与した場合に発明者を特定する手順はありますか？発明の過程における AI 使用に関する開示義務はありますか？

これらがない場合は、指摘してください。「AI 使用に関する表明を伴わない特許譲渡です。AI ツールが発明の着想に寄与していた場合、発明者の特定が複雑になり、誤って発明者を記載した特許は権利行使できません。AI 使用に関する表明と発明者特定の手順を追加してください。」

ステップ 3：条項ごとのレビュー

知的財産に関係するすべての条項について、ブロックを作成します。確認する条項は次のとおりです。

• 譲渡／職務著作 — 契約に基づいて作成されたものの所有者
• 成果物の所有権 — 譲渡とは別の項目で、多くの場合、業務の成果物を明記します
• 改良および二次的著作物 — 既存の知的財産に対する改良や二次的著作物の所有者
• バックグラウンド IP とフォアグラウンド IP — 契約で既存の知的財産と新たに作成された知的財産を別々に定義し、必要な範囲でバックグラウンド IP のライセンスを付与しているか
• ライセンスの付与 — 範囲、独占性、地域、利用分野、サブライセンスの可否、期間、解除の条件、ロイヤリティまたは料金体系
• 知的財産に関する保証 — 第三者の権利を侵害していないこと、ライセンスを付与する権限があること、独自に作成されたものであること
• 知的財産に関する補償 — 範囲、上限、手続き、除外事項（ユーザーによる改変、組み合わせ、無許可の使用）
• 著作者人格権の不行使 — 法域によって異なります
• オープンソースに関する表明 — 成果物に組み込まれている OSS の内容と、組み込まれていない OSS についての表明
• 商標の使用 — 相手方の標章の使用許諾または制限、ブランドガイドライン、ライセンサーによる品質管理
• 秘密保持／営業秘密 — 営業秘密に該当する情報の取り扱い、合理的な措置、返却または破棄、契約終了後の義務

該当する条項ごとに、次を作成します。

### [Section X.X]: [Clause name]

**What it says:** [plain-English summary, one or two sentences]

**What's market (for this agreement type, this side, this jurisdiction):**
[brief reference point]

**Risk:** 🔴 Critical | 🟠 High | 🟡 Medium | 🟢 Low

**Why it matters:** [one or two sentences — what goes wrong for the business
if this stays as-is]

**Proposed redline (if needed):**
> "[specific replacement language]"

**Decision call:** [If uncertain whether the clause achieves the intended IP
allocation, flag for attorney review and state the factors cutting both
ways. Do not silently decide a subjective allocation question.]

重要度の基準：

レベル	意味
🔴 Critical	修正せずに署名してはいけません。本来あるべき譲渡条項の欠落。限定的なライセンスを意図しているのに無制限のライセンスが付与されている場合。非独占を意図しているのに独占的な権利が付与されている場合。
🟠 High	強く修正を求め、相手が応じない場合はエスカレーションします。範囲が曖昧であること、著作者人格権が問題となる法域で著作者人格権の不行使が欠けていること、追加保証が欠けていること、補償の範囲が狭いこと。
🟡 Medium	最初の交渉段階で修正を求めます。未解決の最後の項目であれば受け入れてもかまいません。文言が形式的ながら不正確であること、存続期間が一般的な期間より短いこと。
🟢 Low	指摘はしますが、交渉上の余地を費やすほどではありません。権利の配分に影響しない表現上の相違。

ステップ 4：条項間の整合性

知的財産条項は、全体として機能しないことがあります。次の点を確認します。

• ライセンスの付与内容は、ライセンス対象の範囲と一致していますか？（成果物を「使用」するライセンスは、「使用、改変、および二次的著作物の作成」を認めるライセンスより範囲が狭くなります。）
• 保証は、ライセンスの付与範囲全体を対象にしていますか？（著作権や営業秘密も対象とするライセンスで、特許に限定された非侵害保証しかない場合、抜けが生じます。）
• 補償は、保証で約束されている内容を対象にしていますか？（補償のない保証は、救済手段のない約束です。）
• 契約終了によってライセンスも取り消されますか？（それとも、対価の支払いが完了したライセンスは契約終了後も存続しますか？どちらも妥当ですが、意図と一致しているかが重要です。）
• 本契約と、関連する SOW、注文書、または関連するサイドレターとの間で、知的財産の配分に矛盾はありませんか？ 矛盾があれば指摘します。

ステップ 5：法域に関する注記

知的財産に関するルールは法域によって異なり、結果も変わります。契約が以下のいずれかに関係する場合は、その点を明示してください。

• 著作者人格権 — EU 加盟国、カナダ、および多くの大陸法系の国では、著作者人格権（氏名表示権、同一性保持権）が認められており、全面的な譲渡や放棄ができない場合があります。米国での認定は限定的で、視覚芸術に関する VARA が対象です。
• 職務著作 — 米国の法理は制定法（17 U.S.C. § 101）に基づき、独立請負人については列挙されたカテゴリーにのみ適用されます。英国では雇用関係において譲渡が黙示されますが、請負人には常に適用されるわけではありません。大陸法系の法域では、また異なる扱いがなされます。
• 黙示のライセンス — コモンローの法域では、書面による許諾に記載がない場合、黙示のライセンスが読み込まれることがあります。大陸法系の法域では、通常そのような扱いはされません。
• 特許補償の除外 — 組み合わせ、改変、および侵害が疑われる機能をユーザーが提供した場合は、米国で一般的な除外事項です。EU の特許制度および UPC との関係は、現在も発展途上です。

契約の準拠法となる法域と、実務プロファイルがその法域を「標準」「エスカレーション」または「不可」のいずれに分類しているかを明記してください。

修正の粒度

可能な限り最小限の粒度で編集してください。 修正案は交渉のための文書であり、書き直しではありません。条項全体の置き換えは「相手方の起草をすべて捨てた」という印象を与え、攻撃的に映るうえ、相手方に条項全体を読み直させ、問題のなかった記述まで失わせます。語句の削除、フレーズの挿入、従属条項の組み替えといったピンポイントの修正は、「具体的な要望がある」という印象を与え、読みやすく、理解しやすく、受け入れられやすくなります。

プレイブックの方針を実現するため、原則として必要最小限の修正にとどめます。

• フレーズより先に単語を置き換えます。（「twelve (12)」→「twenty-four (24)」）
• 文より先にフレーズを置き換えます。（「paid by the Buyer」→「paid and payable by the Buyer」）
• 文を置き換えるより先に従属条項を組み替えます。（複合条件を分けるため、「(a)」と「(b)」を追加します。）
• 条項より先に文を置き換えます。
• 条項全体を置き換えるのは、相手方の案が自社の方針から大きく外れており、ピンポイントの修正より新たな草案の方が読みやすい場合に限ります。その場合は、送付時の説明に次のように記載してください。「変更範囲が広いため、§8.2 は修正履歴を付けるのではなく、全体を置き換えました。変更点についてご説明できます。」

迷ったら、より小さな修正にしてください。ピンポイントの修正案を受け取ったクライアントは、注意深く読んでもらえたと信頼します。条項全体の置き換えを受け取ったクライアントは、そもそも読んでもらえたのだろうかと疑問に思います。

ステップ 6：メモをまとめる

~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/ip-legal/CLAUDE.md の「## Outputs」にある成果物ヘッダーを先頭に付けます（ユーザーの役割によって異なります。「## Who's using this」を参照してください）。

このメモおよび基礎となる契約書には、秘匿特権が適用される場合、秘密情報に該当する場合、またはその両方の場合があります。出力は元資料と同じ扱いになります。秘匿特権の対象者の範囲内でのみ共有し、秘匿特権の対象資料を保管する場所に表示して保管してください。外部に提供する前に、成果物ヘッダーを削除してください。

無断で補足しないでください。 設定済みの法律調査ツールで検索した結果、メモに必要なルール（特定の法域における著作者人格権の放棄の執行可能性、黙示ライセンスの範囲、知的財産権保証の存続期間に関する基準など）について該当結果がほとんど、またはまったく得られなかった場合は、見つかった内容を報告してそこで止めてください。確認を得ずにウェブ検索やモデルの知識で不足を補ってはいけません。次のように伝えてください：「[tool] から [N] 件の検索結果が返されました。[rule / jurisdiction] に関する情報は限られているようです。選択肢：(1) 検索クエリの範囲を広げる、(2) 別の調査ツールを試す、(3) ウェブ検索を行う — 結果には [web search — verify] とタグ付けし、依拠する前に一次資料と照合する必要があります、または (4) 未検証として明示し、ここで止める。どれを希望しますか？」信頼性の低い情報源を受け入れるかどうかは、弁護士が判断します。

出典の明記。 メモで法令、規則、判例、または法律書を引用する場合、引用にタグを付けてください。法的調査コネクターから取得した引用には [Westlaw]、[statute / regulator site]、または MCP ツール名、ウェブ検索で得た引用には [web search — verify]、学習データから想起した引用には [model knowledge — verify]、相手方のドラフトや社内資料に記載された引用には [user provided] を付けます。verify タグが付いた引用は捏造のリスクが高いため、優先して確認してください。タグを削除したり、一つにまとめたりしてはいけません。

[WORK-PRODUCT HEADER — per plugin config ## Outputs]

# IP Clause Review: [Counterparty] [Agreement Type]

**Reviewed:** [date]
**Our side for IP:** [Granting / Receiving / Both]
**Governing law:** [jurisdiction]

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## Bottom line

[Two sentences. Can the IP allocation stand? What has to change first?]

**Issues:** [N]🔴 [N]🟠 [N]🟡 [N]🟢

**Approval needed from:** [name, per practice profile]

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## Assignment gap check

[✅ Clear | ⚠️ Gap present — see above]

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## Clauses by severity

[All clause blocks from Step 3, grouped Critical → Low]

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## Cross-clause consistency

[Flags from Step 4]

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## Jurisdiction note

[Flags from Step 5]

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## Approval routing

[From practice profile — who approves, what triggers automatic escalation]

判断の方針

条項がどちらの知的財産権配分を定めているとも読める場合、または起草者が選んだ文言で意図した結果が得られるか不明な場合は、弁護士の確認が必要な点として指摘し、両方の解釈を支持する要素を示してください。主観的な配分に関する問題を、明示せずに判断してはいけません。未解決の知的財産権の配分を定めた契約が締結されると、後戻りできません。問題はデューデリジェンス、資金調達、または訴訟で顕在化します。問題のない曖昧な条項を指摘することなら、後から見直せます。

提出前の品質確認

• 実務プロファイルを読み込み、法域に関する注記にその内容が反映されている
• 譲渡に関する不備を最初に確認した（雇用、コンサルティング、SOW、WFH の場合）
• すべての 🔴 および 🟠 の問題について、具体的な置き換え文言を提示した
• 条項ごとの確認だけでなく、条項間の整合性も確認した
• 引用に出典タグを付けた。verify タグを削除していない
• 「法務にエスカレーション」ではなく、実務プロファイルに基づき承認者を明記した
• 出力に成果物ヘッダーを付けた

次のステップを決める分岐図で締めくくる

CLAUDE.md の「## Outputs」に従い、次のステップを決める分岐図で締めくくります。このスキルで作成した成果物に合わせて選択肢を調整してください。標準の 5 つの分岐（X のドラフトを作成する、エスカレーションする、追加情報を得る、状況を見守る、その他）は出発点であり、固定ではありません。分岐図が成果物です。どれを選ぶかは弁護士が判断します。