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顧客確認

2026年6月時点の規制状況です。助言する前に、施行日、金額の基準値、審議中の規則制定について、SEC／FINRA／FinCEN の最新情報を確認してください。

基本概念

FINRA Rule 2090 — 顧客確認

すべての FINRA 会員は、すべての口座の開設および維持にあたり、合理的な注意を払い、すべての顧客に関する重要な事実と、顧客に代わって行動する各人の権限について把握し、記録を保持する必要があります。「重要な事実」とは、次の目的に必要な事実です。（a）口座に効果的なサービスを提供する、（b）特別な取扱指示に従って行動する、（c）顧客に代わって行動する各人の権限を理解する、（d）適用される法律、規制、規則を遵守する。

顧客識別プログラム（CIP）

USA PATRIOT Act Section 326 およびその実施規則に基づき義務付けられています。ブローカー・ディーラーの CIP 規則は 31 CFR 1023.220 です。銀行の CIP 規則は 31 CFR 1020.220 です。（SEC Rule 17a-8 は、別途、ブローカー・ディーラーに BSA の記録管理および報告義務の遵守を求めています。）CIP には次の内容を含める必要があります。

• 本人確認 — 口座を開設するすべての顧客について、氏名、生年月日（個人の場合）、住所、識別番号（米国人の場合は SSN、米国以外の人の場合はパスポート番号／発行国、またはその他の政府発行 ID）
• 確認手続き — 書類による方法（政府発行 ID）、書類によらない方法（信用調査機関への照会、公開データベースの検索、財務諸表の確認）、またはその組み合わせを使用します
• 記録管理 — 本人確認情報と確認方法の記録を、口座閉鎖後5年間保持します
• 政府リストとの照合 — 顧客名を OFAC およびその他の政府機関のテロリスト・制裁対象者リストと照合します
• 顧客への通知 — 本人確認のために情報を収集することを顧客に通知します

顧客デューデリジェンス（CDD）規則

FinCEN の CDD 規則（31 CFR 1010.230、2018年5月施行）は、対象となる金融機関に次の対応を義務付けています。

1. 顧客の本人確認と身元の検証（CIP と重複します）
2. 法人顧客の実質的支配者の特定と身元の検証 — 持分の25％以上を所有する個人、および法人の管理に重大な責任を負う個人1名（支配者）
3. 顧客との取引関係の性質と目的の把握 — 顧客のリスクプロファイルを作成します
4. 継続的なモニタリングの実施 — 不審な取引を特定するとともに、リスクに応じて顧客情報を維持し、更新します

25％の実質的所有権基準値は、法人（株式会社、LLC、パートナーシップ）に適用されます。上場企業、規制対象の金融機関、政府機関、および規則に記載されているその他の法人は、適用除外となる場合があります。

Enhanced Due Diligence（EDD）

高リスクの顧客には、標準的なCDDを超える追加の精査が必要です。

• Politically Exposed Persons（PEPs） — 外国の上級政治家とその家族・関係者です。米国の規制には、国内の顧客に対するPEPスクリーニングを義務付ける定義はありませんが、FinCENのガイダンスとFATFの基準では、外国のPEPsに対して実施することが求められています。金融機関は、顧客の資産と資金の出所を把握する必要があります。
• 外国のコルレス口座 — BSA第312条は、外国の金融機関向けに維持されるコルレス口座に対するEDDを義務付けており、懸念対象地域の金融機関には、より厳格な要件を課しています。
• 高リスク地域 — FATF、FinCENの勧告、または金融機関のリスク評価によって、ML/TFリスクが高いと特定された国々です。
• 複雑な所有構造 — 多層構造の事業体、受益者構造が不透明な信託、名義人を利用した取り決めです。
• 異常な口座取引 — 顧客のプロファイルに基づいて予想される活動から、取引パターンが大きく逸脱している顧客です。

EDDの措置には、口座開設に対する上級管理職の承認、資産・資金の出所の確認、より頻繁な口座レビュー、強化された取引モニタリング、継続的なネガティブメディアスクリーニングが含まれます。

書類による確認と書類を使用しない確認

書類による確認方法： 有効期限内の政府発行の顔写真付き身分証明書（運転免許証、パスポート、州発行のID）、法人の設立を示す書類（定款、パートナーシップ契約書、信託証書）。

書類を使用しない確認方法： 信用情報機関への照会、公開データベースによる確認（Lexis-Nexisなど）、財務諸表の確認、他の金融機関からの照会。書類による確認ができない場合、結論が出ない場合、または顧客が物理的に同席していない場合（オンラインでの口座開設など）には、バックアップとして必須です。

金融機関は、少なくとも次の場合に書類を使用しない方法を用いる必要があります。（1）顧客が対面せずに口座を開設する場合、（2）金融機関が提示された書類に精通していない場合、（3）その他、リスクが高まる状況にある場合。

継続的なモニタリングとプロファイルの更新

KYCは一度限りの手続きではありません。次の場合、顧客プロファイルを更新する必要があります。

• 重大なライフイベントが発生した場合（退職、結婚・離婚、相続、失業、健康状態の大きな変化）
• 口座レビューの契機が生じた場合（定期レビュー、リスクベースのレビュー、取引を契機としたレビュー）
• 取引パターンが設定済みのプロファイルから大きく逸脱した場合
• 顧客が新しい情報を提供し、投資プロファイルが変わる場合
• 規制の変更により追加情報が必要になった場合（例：新たな実質的所有者要件）

FINRAは特定の更新周期を義務付けていませんが、金融機関は通常、リスクベースのレビュー日程（例：高リスク口座は年次レビュー、標準リスク口座は3年ごと）を設定します。

投資顧問に対するSECの要件

投資顧問には顧客を理解する受託者責任があり、FINRA規則とは独立したKYCに類似する義務が生じます。Form ADV Part 2Aでは、顧問のサービスと顧客との関係について説明します。SECは、受託者としての注意義務を果たすため、顧問が顧客の財務状況、投資目標、リスク許容度、制約事項などについて十分な情報を収集することを期待しています。FinCENの2024年最終規則（31 CFR Part 1032）は、BSA/AMLプログラムとSARの要件をSEC登録投資顧問に適用するものですが、その発効日は2026年1月1日から2028年1月1日に延期されました。またFinCENは、それまでに規則の内容（およびSECと共同で策定中の、顧問向けCIP規則案）を再検討すると述べています。最新の状況を確認してください。

記録の保存要件

• CIP 記録： 識別情報、確認書類／確認方法、および不一致の解決に関する記録は、口座閉鎖後5年間保存する必要があります。
• CDD／実質的所有者： 実質的所有者の証明書類の写しおよび確認記録は、口座閉鎖後5年間保存します。
• 口座記録： FINRA Rule 4512では、顧客の氏名、納税者番号、住所、生年月日、雇用状況、関連する担当者との関係、信頼できる連絡先、および規則で定められたその他の情報を維持することが求められます。
• 他の金融機関への依拠： Section 326の依拠規定に基づき、次の条件を満たす場合、企業は他の金融機関のCIPに依拠できます。（a）依拠する企業のCIPにこの依拠が組み込まれている。（b）他の金融機関がAMLプログラム規則の適用対象である。（c）他の金融機関がこの目的のために書面による契約を締結している。

具体例

例1：実質的所有者を特定せずに信託口座を開設する

シナリオ： 資産運用会社が、家族信託のために撤回可能な生前信託口座を開設します。口座開設チームは信託契約を受け取り、委託者／受託者を特定しますが、信託の受益者に関する実質的所有者情報は収集しません。信託は投資可能資産として200万ドルを保有しています。
コンプライアンス上の問題： CDD Rule違反の可能性があります。撤回可能な生前信託は通常、実質的所有者の要件から免除されます（委託者が支配権を維持するため）が、撤回不能信託やその他の法人等の組織形態では、実質的所有者の特定が必要です。チームは信託の種類を正しく分類しなければなりません。また、FINRA Rule 4512では、口座で取引を行う権限を持つすべての人を特定することが求められます。
分析： 企業は、（1）信託の種類に基づいて実質的所有者の要件が適用されるか、（2）口座で行為する権限を誰が持つか、（3）どのような書類が必要かを判断できる、明確な信託分類ワークフローを設ける必要があります。撤回可能信託の場合、委託者／受託者を実質的所有者および支配者として特定すれば、通常は十分です。ただし、企業は信託が実際に撤回可能であることを確認し、その判断を記録する必要があります。信託契約は、受け取るだけでなく、内容を確認しなければなりません。

例2：顧客の退職後にKYC情報を更新しない

シナリオ： 長年取引のある顧客が、企業との20年間の取引を経て65歳で退職します。その顧客の口座プロフィールには、引き続き投資目的として「積極的な成長」、リスク許容度として「高い」、年間収入として25万ドルが記載されています。退職後、収入は80,000ドル（社会保障給付と年金）に減り、口座から定期的な分配金を受け取り始めます。プロフィールの更新は促されません。
コンプライアンス上の問題： KYCデータが古いままであることにより、適合性義務違反につながる可能性があります。顧客の投資プロフィールは大きく変化しています。投資期間が変わり、収入が減り、流動性ニーズが高まり（定期的な分配金）、リスク許容能力が低下しています。古いプロフィールデータに基づいて積極的な成長を引き続き推奨すれば、適合性義務に違反する可能性が高いでしょう。
分析： 企業は、重要なライフイベント（年齢の節目、分配パターン、収入の変化）をKYC情報更新の契機として警告するシステムを整備する必要があります。顧客が退職したことを知りながらプロフィールを更新しない担当者は、Rule 2090の「合理的な注意義務」の基準を満たしていません。ベストプラクティスとして、自動トリガー（顧客が65歳になる、定期的な引き出しが始まる、口座残高が大幅に減少する）を設定し、定期的な見直しのたびにプロフィールの確認を必須とします。

例3：高リスクの外国法人のオンボーディング

シナリオ： ブローカー・ディーラーが、デラウェア州で登記された新設LLCから口座開設申請を受け取りました。記載されている所有者は1名のみで、FinCENの勧告で警戒対象とされている法域の市民です。申告された目的は「一般的な投資」です。LLCは設立定款を提出していますが、資金源に関する情報は限られています。 コンプライアンス上の問題： 強化されたデューデリジェンスが必要となる複数の危険信号があります。新設法人であること、ハイリスク法域とのつながり、資金源に関する透明性の欠如、デラウェア州のLLC（階層化スキームでよく利用されます）などです。標準的なCDDでは不十分です。 分析： 会社は、（1）実質的所有者（25％以上の所有者および1名の支配者）を含む標準的なCDDを完了し、（2）リスク要因を踏まえて強化されたデューデリジェンスにエスカレーションし、（3）資金源と財産の源泉を確認し、（4）特定したすべての個人についてOFACスクリーニングを実施し、（5）口座開設前に上級管理職の承認を得て、（6）強化された継続的モニタリングを確立する必要があります。また、提供された情報が限られていること自体が、SARの提出または口座開設の拒否に値する危険信号であるかどうかも検討する必要があります。高リスク法人の目的として「一般的な投資」を受け入れるだけでは不十分です。

よくある落とし穴

• KYCを継続的な義務ではなく、口座開設時の一度限りの手続きとして扱う
• 実質的所有者情報を収集しても確認しない — CDDルールでは特定と確認の両方が求められます
• リスクにかかわらずすべての顧客に同じデューデリジェンスを適用する — リスクベースのアプローチが必要です
• 顧客が情報の提供を拒否した場合に記録せず、それに応じて推奨対象を絞り込まない
• オンライン／リモートでの口座開設で、文書による確認だけに頼り、文書以外の補完的な確認方法を導入しない
• プロファイル更新の自動トリガー（ライフイベント、取引の異常、年齢の節目）を設定しない
• 実質的所有者および支配者をOFACやその他の制裁リストと照合しない
• CDDルールの実質的所有者要件と、FINRA Rule 4512の口座記録要件を混同する — 両者には重複がありますが、別個の要件です
• 信託の分類が不完全なため、実質的所有者要件の適用を誤る
• 顧客の状況の変化を認識し、プロファイル更新義務の発生を判断できるよう、顧客対応の最前線にいるスタッフを訓練しない

相互参照

• anti-money-laundering（コンプライアンスプラグイン）：KYC／CDDデータは、AMLモニタリングおよび不審な活動の検出に直接取り込まれます
• investment-suitability（コンプライアンスプラグイン）：KYCを通じて収集した顧客プロファイルは、適合性分析の基礎となります
• reg-bi（コンプライアンスプラグイン）：Reg BIのケア義務では、顧客の投資プロファイルを理解することが求められます — その情報はKYCから取得します
• investment-policy（ウェルスマネジメントプラグイン）：IPSの制約（投資期間、リスク許容度、流動性）は、KYCプロファイリングに基づきます
• account-opening-compliance（クライアントオペレーションプラグイン）：ここで定義するCIP確認、CDD、実質的所有者情報の収集を運用に組み込む、オンボーディングのコンプライアンスワークフローです
• account-opening-workflow（クライアントオペレーションプラグイン）：KYCデータの収集と確認が組み込まれた、運用上の口座開設プロセスです