ma-playbook について
ma-playbookは、買収する企業と買収される企業の双方を支援するM&Aスキルです。戦略、デューデリジェンス、評価、交渉、準備、統合を扱い、法律やデータの確認は専門スキルに引き継ぎます。
主な機能
- 01買収戦略と対象企業の選定
- 02各領域のデューデリジェンス
- 03評価手法と交渉項目
- 04売却準備とデータルームの整備
- 05買収後の統合計画
- 06法律・データ・財務分析への引き継ぎ
活用シーン
- 01戦略から統合まで買収検討を整理
- 02売却プロセスに向けた資料の準備
- 03財務、技術、法律、人材面のリスク評価
- 04タームシートやデータ資産を専門チェックに回す
インストール
コマンドをコピーしてターミナルで実行します。
npx skills add https:/インストール後、Claude Code で/ma-playbookを入力して読み込まれたか確認します。
同梱ファイルreferences/due-diligence-checklist.mdreferences/integration-playbook.md
詳細
M&A プレイブック
企業を買収する側と、買収される側の双方に役立つフレームワークです。
キーワード
M&A、合併・買収、デューデリジェンス、買収、アクハイヤー、統合、取引構造、企業価値評価、LOI、タームシート、アーンアウト
クイックスタート
買収する場合： 戦略的根拠 → 買収候補の絞り込み → デューデリジェンス → 企業価値評価 → 交渉 → 統合の順に進めます。
買収される場合： 準備状況の評価 → データルームの準備 → アドバイザーの選定 → 交渉 → 移行の順に進めます。
買収する場合
戦略的根拠（何よりも先に答えること）
- 買収か自社開発か： これをより速く、より安く開発できますか？ できるなら、買収はやめましょう。
- アクハイヤーか、製品か、市場か： 本当に何を買おうとしていますか？ 人材ですか？ 技術ですか？ 顧客ですか？
- 統合の複雑さ： 自社に統合するのはどれほど難しいですか？
デューデリジェンスのチェックリスト
| 領域 | 主な質問 | 危険信号 |
|---|---|---|
| 財務 | 売上の質、顧客集中度、バーンレート | 1社からの売上が30％超 |
| 技術 | コード品質、技術的負債、アーキテクチャの適合性 | テストのないモノリス |
| 法務 | 知的財産の所有権、係争中の訴訟、契約 | 主要な知的財産を個人が所有 |
| 人材 | 重要人物への依存、企業文化の適合性、離職リスク | 創業者にロックアップやアーンアウトがない |
| 市場 | 市場での地位、競争上の脅威 | 市場シェアの低下 |
| 顧客 | 解約率、NPS、契約条件 | 高い解約率、短期契約 |
企業価値評価の方法
以下の範囲は例示であり、現在の市場データではありません。モデルや交渉に使用する前に、必ず現在の市場比較データで確認してください。
- 売上倍率： 業界によって異なります（例示的な範囲：SaaS の ARR の 2～15 倍。成長率、NRR、金利環境によって変動します）
- 類似取引： 類似企業の売却価格。最も妥当性の高い基準です
- DCF： 利益を上げている企業のみが対象です（ほとんどのスタートアップでは倍率を使用します）
- アクハイヤー： 例示的な範囲：人材獲得競争が激しい市場では、エンジニア1人あたり100万～300万ドル
照合する情報源（最新版を確認してください）： SaaS Capital Index（非公開 SaaS 企業の売上倍率。月次更新）、Software Equity Group（SEG）の年次／四半期 SaaS M&A レポート（取引倍率）、Aventis Advisors の SaaS 企業価値評価倍率レポートです。価格の基準を決める前に、少なくとも2つの情報源と照合してください。
統合フレームワーク
100日間の統合計画については、references/integration-playbook.md を参照してください。
買収される場合
準備を始める兆候
- 戦略的買い手からの問い合わせがある
- 自社を取り巻く市場で統合が進んでいる
- 資金調達が事業運営より難しくなる
- 創業者が移行の準備を整えている
準備（6～12か月前）
- 財務諸表を整理する（可能であれば監査を受ける）
- すべての知的財産と契約を文書化する
- 顧客集中度を下げる
- 主要従業員を引き留める
- データルームを構築する
- M&A アドバイザーに依頼する
交渉のポイント
| 条項 | 注意点 | 交渉上の強み |
|---|---|---|
| 企業価値評価 | アーンアウトの落とし穴（達成不可能な目標） | 複数の競合オファー |
| アーンアウト | マイルストーンの定義、測定期間 | 現金の比率が高いか、アーンアウトの比率が高いか |
| ロックアップ | 期間、条件 | 代替可能性 |
| 表明保証 | 責任の範囲 | エスクローか、補償責任の上限か |
| 従業員の引き留め | 誰がどのような条件でオファーを受けるか | 重要人物への依存関係 |
危険信号（双方）
- 「お得な取引だから」という理由以外に、明確な戦略的根拠がない
- デューデリジェンス中に企業文化の衝突が明らかになったのに、無視される
- クロージング前に主要人物が確保されていない
- 統合計画が存在しない、または「そのうち何とかする」とされている
- 実績ではなく予測に基づいて企業価値が評価されている
検証ループ（LOI または署名の前）
このスキルで案件の枠組みを定め、関連する2つのスキルで検証します。引き継いで実行し、重複させないでください。
- 法的条件 →
general-counsel-advisor：LOI／タームシートを../general-counsel-advisor/scripts/term_sheet_analyzer.py（12項目、0～100点のスコア）にかけ、最終契約書類を../general-counsel-advisor/scripts/contract_risk_scanner.py（アーンアウトの罠、上限のない補償、曖昧なIP条項など、創業者に致命的な12のパターン）にかけます。🔴の指摘事項があれば、署名前に外部弁護士に相談してください。 - データデューデリジェンス →
chief-data-officer-advisor：対象企業のデータ資産について、../chief-data-officer-advisor/scripts/ai_training_data_audit.py（学習データの権利、GDPR第6条の法的根拠）と../chief-data-officer-advisor/scripts/data_asset_valuator.py（データ資産の価値、 carve-out による減額要因を含むM&A倍率）を実行します。同意の取得経緯が文書化されていない場合、価格引き下げまたは取引断念の理由になります。 - バリュエーションの計算 → 定量モデルには
cfo-advisorのツールを使用してください。このプレイブックでは定性的な分析を行います。
次の反対提案を行う前に、検証結果を上記の交渉ポイントの表に反映してください。
C-Suite の役割との連携
| 役割 | M&A における貢献 |
|---|---|
| CEO | 戦略的根拠、交渉の主導 |
| CFO | バリュエーション、取引構造、資金調達 |
| GC | LOI／タームシートのレビュー、契約リスクのスキャン、規制上のトリガー |
| CDO | データデューデリジェンス：学習データの権利、データ資産の評価 |
| CTO | 技術デューデリジェンス、統合アーキテクチャ |
| CHRO | 人材デューデリジェンス、リテンション計画 |
| COO | 統合の実行、プロセスの統合 |
| CPO | 製品ロードマップへの影響、顧客の重複 |
リソース
references/integration-playbook.md— 買収後100日間の統合計画references/due-diligence-checklist.md— 領域別の包括的なDDチェックリスト../general-counsel-advisor/SKILL.md— タームシートアナライザー＋契約リスクスキャナー../chief-data-officer-advisor/SKILL.md— データデューデリジェンス＋データ資産の評価