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1. 買収契約書を読み込みます → 「Material Contract」の定義とスケジュールの書式を確認します。
2. 以下のワークフローを使用します。
3. 定義をデューデリジェンスの調査結果に適用します。該当するか判断が難しいケースにはフラグを立てます。
4. 契約書の形式に合わせて書式を整えます。同意事項の一覧をクロージング・チェックリストに反映します。

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案件のコンテキスト

案件のコンテキスト。 practice レベルの CLAUDE.md で ## Matter workspaces を確認します。Enabled が ✗（インハウスユーザーのデフォルト）の場合、この段落の残りはスキップしてください。スキルでは practice レベルのコンテキストが使われ、案件管理の仕組みは表示されません。有効になっていて、アクティブな案件がない場合は、「どの案件についてですか？/corporate-legal:matter-workspace switch <slug> を実行するか、practice-level と入力してください。」と尋ねます。アクティブな案件の matter.md を読み込み、案件固有のコンテキストと上書き設定を確認します。出力は案件フォルダー ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/matters/<matter-slug>/ に保存します。Cross-matter context が on でない限り、他の案件のファイルは読み込まないでください。

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目的

買収契約書には、「別紙 3.X にはすべての重要契約を記載する」という表明があります。このスキルでは、デューデリジェンスの調査結果から、契約書の定義上重要となる契約を、契約書で求められる形式で別紙にまとめます。

コンテキストの読み込み

• 買収契約書のドラフト — 「Material Contract」の定義と別紙の形式を確認します
• ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md → 重要性の基準値（契約書の定義と異なる場合があります。契約書の定義を使用してください）
• diligence-issue-extraction によるデューデリジェンスの調査結果 — 契約単位のデータ

ワークフロー

ステップ 1：定義の確認

買収契約書から「Material Contract」の定義を抜き出します。適用されるのは買収契約書の定義です。取引形態の違い（株式譲渡、資産譲渡、合併）によって各要件の解釈が変わることがあり、規制業種に関する追加要件（医療、国防、金融サービス、通信、政府調達）によって、買収契約書の外部にある同意要件が追加される場合があります。いずれかの追加要件が関係する取引では、適用される譲渡制限または契約更改のルール（例：連邦政府契約、政府調達における契約更改、業界固有の同意に関する法令）を調査し、適用を支配するルールを引用してください。

買収契約書の定義で確認すべき一般的な要件の種類は以下のとおりです。これは買収契約書を読む代わりにはなりません。どの種類を用いるかは、買収契約書の記載に従います。

• 金額の基準値（年間または総額）
• 契約期間
• 支配権変更条項または譲渡制限条項
• 独占条項または競業避止条項
• 上位 N 社の顧客またはサプライヤーとの契約
• 不動産賃貸借契約
• IP ライセンス（インバウンドおよびアウトバウンド）
• 関連当事者間の契約
• 政府契約
• 通常の業務の範囲外の契約

判定基準は買収契約書の定義です。機械的に適用し、買収契約書の定義にあるいずれかの要件を満たすすべての契約を別紙に記載します。

ステップ 2：調査結果に定義を適用

デューデリジェンスで確認した各契約について、以下のとおり整理します。

契約	該当する要件	記載する
[name]	[$X+ annual value; CoC provision]	Yes
[name]	[none]	No

担当者の判断が必要なケースにフラグを立てます。

• 契約金額が基準値をわずかに下回る（$X-1）が、事業上重要である
• 要件を満たすが、いずれにしても終了予定の契約
• 対象となるか判断が分かれる可能性のある口頭合意またはサイドレター

ステップ 3：別紙に記載するデータの収集

記載対象の契約ごとに、通常、別紙には以下の情報が必要です。

項目	情報源
相手方の名称	契約書
契約の名称／種類	契約書
日付	契約書
契約期間／満了日	契約書
年間／総額	契約書または経営陣のデータ
該当する重要性の要件	ステップ 2 の分析
取引に必要な同意	デューデリジェンスの調査結果
VDR の参照情報	デューデリジェンスのインベントリー

既存のデューデリジェンス抽出結果から情報を取得します。項目が不足している場合は、推測せずにフラグを立ててください。

ステップ 4：契約書の形式に合わせる

開示スケジュールには一定の形式があります。通常は番号付きリストまたは表で、契約の種類ごとに小項目が設けられる場合もあります。ドラフト契約書の他のスケジュールと形式を合わせてください。

## Schedule 3.[X] — Material Contracts

The following are the Material Contracts as of the date hereof:

### (a) Customer Contracts

1. [Agreement Title], dated [date], between [Target] and [Counterparty].
   [Brief description if the format calls for it.]
   [VDR: path]

2. [...]

### (b) Supplier Contracts

[...]

### (c) Real Property

[...]

[etc. — sub-parts per the agreement's definition structure]

ステップ 5：同意状況のオーバーレイ

別途（スケジュール自体には記載せず、社内で）、スケジュールに記載された契約のうち、同意が必要なものを追跡します。

同意状況のオーバーレイと、納品前のスケジュール作業用ドラフトは、秘匿特権の対象となるデューデリジェンス資料から作成されるものであり、その秘匿特権および機密保持のステータスを引き継ぎます。秘匿特権の範囲外に配布すると、秘匿特権が放棄されたとみなされる可能性があります。締結済み PA の別紙として納品された後のスケジュール自体は取引文書であり、秘匿特権の対象ではありません。納品前に社内注記をすべて削除してください。

スケジュール番号	取引相手	同意が必要	ステータス	担当者	期限
3.X(a)(1)	[name]	はい — CoC §12.2	依頼済み	[name]	[date]

この情報は closing-checklist に引き継がれます。

クロスチェック

納品前に、以下を確認してください。

• 要件のいずれかに該当する契約がすべてスケジュールに記載されていること（網羅性）
• 要件に該当しない契約がスケジュールに記載されていないこと（過剰開示の防止。表明であり、データの羅列ではありません）
• スケジュールが他の表明と整合していること（Schedule 3.X に記載された契約が担保権を設定する場合、担保権に関するスケジュールにも記載されている必要があります）
• 各項目に VDR の参照先があり、買主側弁護士が該当文書を見つけられること

引き継ぎ

• diligence-issue-extraction から： 契約単位の調査結果が入力情報になります。
• closing-checklist へ： 同意が必要な項目をチェックリストに追加します。

このスキルの対象外

• 重要性の定義は決定しません。これは買収契約書で定められています。
• 同意は取得しません。必要な同意を追跡します。
• 表明は起草しません。表明が参照するスケジュールに情報を記載します。