merger-model

合併モデル

ワークフロー

ステップ 1：入力情報の収集

買収企業：

• 会社名、現在の株価、発行済み株式数
• LTM および NTM の EPS（GAAP および調整後）
• P/E 倍率
• 税引前借入コスト、税率
• 貸借対照表上の現金、有利子負債

対象企業：

• 会社名、現在の株価、発行済み株式数（上場企業の場合）
• LTM および NTM の EPS または純利益
• 企業価値または株主価値

取引条件：

• 1 株当たりの買収提示価格（または現在価格に対するプレミアム）
• 対価の内訳：現金と株式の割合
• 現金部分の資金調達に必要な新規借入額
• 想定シナジー（売上およびコスト）と実現時期
• 取引手数料と資金調達コスト
• 想定クロージング日

ステップ 2：買収価格分析

項目	値
1 株当たりの買収提示価格
現在価格に対するプレミアム
株主価値
加算：引き受ける純有利子負債
企業価値
適用 EV / EBITDA
適用 P/E

ステップ 3：資金調達源と資金使途

資金調達源	$	資金使途	$
新規借入		株式取得価格
手元現金		対象企業の負債の借り換え
新規発行株式		取引手数料
		資金調達手数料
合計		合計

ステップ 4：プロフォーマ EPS（増加／希薄化）

年ごとに（1～3 年目）計算します。

	単独ベース	プロフォーマ	増加／（希薄化）
買収企業の純利益
対象企業の純利益
シナジー（税引後）
現金の逸失利息収入（税引後）
新規借入の利息（税引後）
無形資産の償却（税引後）
プロフォーマ純利益
プロフォーマ発行済み株式数
プロフォーマ EPS
増加／（希薄化）率

ステップ 5：感応度分析

シナジーと買収プレミアムに対する増加／希薄化：

	シナジー $0M	シナジー $25M	シナジー $50M	シナジー $75M	シナジー $100M
プレミアム 15%
プレミアム 20%
プレミアム 25%
プレミアム 30%

現金／株式の割合に対する増加／希薄化：

	現金 100%	75/25	50/50	25/75	株式 100%
1 年目
2 年目

ステップ 6：損益分岐点となるシナジー

1 年目に取引後の EPS が中立となるために必要な最低シナジーを計算します。

ステップ 7：成果物

• 次の内容を含む Excel ブック：
  • 前提条件タブ
  • 資金調達源と資金使途
  • プロフォーマ損益計算書
  • 増加／希薄化の概要
  • 感応度テーブル
  • 損益分岐点分析
• ピッチブック用の 1 ページの合併効果の概要

重要な注意事項

• 該当する場合は、GAAP と調整後（キャッシュベース）の EPS を必ず両方示してください
• 株式交換による買収では、交換比率に買収企業の現在株価を使用し、新株発行による希薄化を明記してください
• 取得原価配分を含めてください。のれんと無形資産の償却は GAAP EPS に影響します
• シナジーの段階的な実現は重要です。1 年目のシナジーは、定常時の 25～50% にとどまることがよくあります
• 使用する現金の逸失利息収入と、新規借入による支払利息を忘れずに計上してください
• シナジーおよび利息調整に適用する税率は、買収企業の限界税率と一致させてください