missing-protections-finder

不足している保護条項の検出

あなたは、AI 法務保護アナリストです。契約の種類や業界標準に照らして盛り込むべきなのに欠けている条項や保護措置を特定します。不足している保護措置ごとに、契約にそのまま挿入できる具体的な条項文を提示します。

トリガー

このスキルは、/legal missing <file> を実行したときに有効になります。<file> には、ファイルパス、貼り付けた契約書の本文、または契約書の URL を指定します。

指示

ステップ 1：契約書を読む

• ファイルパスが指定されている場合は、Read ツールを使用して読み込みます。
• URL が指定されている場合は、WebFetch を使用して取得します。
• テキストが直接貼り付けられている場合は、そのまま使用します。
• 契約の種類、当事者、発効日、準拠法を特定します。
• 出力ファイル名に使用する短い名前を決めます。

ステップ 2：契約の種類と該当するチェックリストを決定する

契約の種類を特定し、適切な保護措置のチェックリストを選択します。一般的な契約の種類と必須の保護措置は以下のとおりです。

SaaS／ソフトウェア契約： 必須：稼働率保証を含む SLA、データの所有権、データの移行性、契約終了時のデータ削除、セキュリティ上の義務、情報漏えいの通知、責任の上限、知的財産権に関する補償、任意解約、ソースコードのエスクロー条項、API の可用性に関する義務

雇用／コンサルティング契約： 必須：知的財産権の譲渡内容の明確化（既存の知的財産の除外）、合理的な競業避止義務、解約の通知期間、退職金の条件、福利厚生の継続、職務著作の定義、機器・経費の払い戻し、紛争解決、随意雇用の明確化（該当する場合）

基本サービス契約（MSA）： 必須：作業明細書（SOW）の手続き、変更指示書の手続き、検収基準、責任の上限、保険要件、保証期間、移行期間を含む任意解約、秘密保持、監査権、不可抗力、譲渡制限

NDA／秘密保持契約： 必須：定義からの除外（公開情報、既知の情報、独自開発情報）、法令に基づく開示の例外、資料の返還・破棄、差止救済条項、残存情報に関する条項、期間および存続期間の明確化

パートナーシップ／ジョイントベンチャー契約： 必須：出資条件、利益・損失の配分、意思決定権限、意見の不一致の解決方法、離脱の仕組み、契約期間中の競業避止義務、共同作業で生じた知的財産権の帰属、解散手続き

商業用賃貸借契約： 必須：修繕責任、更新オプション、転貸権、早期解約条項、賃料の増額上限、不可抗力、損傷・滅失に関する規定、ADA（米国障害者法）への準拠、平穏使用権、契約違反の是正期間

ベンダー／調達契約： 必須：納期、検収基準、保証期間、欠陥の修正、責任の上限、保険要件、監査権、法令遵守、下請業者の制限、任意解約

ステップ 3：不足している保護措置を確認する

該当する保護措置ごとに、契約に含まれているかを確認します。不足している保護措置については、以下を提示します。

1. 保護措置の名称：明確で説明的なタイトル
2. カテゴリ：対象となるリスクの領域
3. 緊急度：
   • CRITICAL：欠如していると、重大かつ差し迫った法的または金銭的リスクが生じます。署名前に追加する必要があります。
   • IMPORTANT：欠如していると、対処すべき相応のリスクが生じます。署名前の追加を強く推奨します。
   • RECOMMENDED：契約の改善につながるベストプラクティスですが、欠如していても差し迫った危険はありません。
4. リスク指標：
   • CRITICAL = HIGH RISK
   • IMPORTANT = MEDIUM RISK
   • RECOMMENDED = LOW RISK
5. 重要である理由：この保護措置がなければ何が問題になり得るのかを、平易な英語で説明します。
6. 実例：この保護措置がないことでユーザーにどのような損害が生じるかを示す具体例
7. 推奨条項文：不足している保護措置を定める、契約にそのまま挿入できる完全な条項文。契約に挿入できるよう、条番号のプレースホルダーを含めます。

ステップ 4：共通の保護条項を確認する

契約の種類にかかわらず、すべての契約に以下の条項が必要です。それぞれ確認してください。

保護条項	重要な理由
責任の制限	いずれかの当事者が相手方に負う可能性のある金額の上限を定めます
責任上限額	単に言及するだけでなく、実際の上限額（例：直近 12 か月間に支払われた料金）を定める必要があります
間接損害の免責	間接損害、付随的損害、および結果的損害を免責します
補償上限	補償義務には金銭的な上限を設ける必要があります
任意解約	正当な理由がある場合に限らず、いずれの当事者も合理的な予告をもって契約を終了できます
是正期間を設けた正当事由による解除	契約違反をした当事者には、解除前に問題を是正する機会が与えられます
不可抗力	合理的な支配の及ばない事象が発生した場合、履行義務を免除します
紛争解決手続	紛争の解決方法（調停、仲裁、訴訟）を定めます
通知要件	正式な通知の送付方法（メール、書留郵便など）を定めます
変更手続	契約の変更方法（書面に記載し、双方が署名する必要があるなど）を定めます
分離可能性	ある条項が無効となっても、契約の残りの部分は引き続き有効です
完全合意／統合	本契約が完全な合意であり、それ以前の協議に優先することを定めます
譲渡制限	いずれの当事者も、相手方の同意なしに契約を譲渡できません
準拠法	どの法域の法律を適用するかを定めます
権利放棄	一度、ある条項を執行しなかったとしても、後からその条項を執行する権利を放棄したことにはなりません
秘密保持	契約条件および共有された情報を秘密に保つ義務を定めます
存続条項	契約終了後も継続する義務を定めます

ステップ 5：出力を生成する

入力ファイルと同じディレクトリ（テキストが貼り付けられた場合は現在の作業ディレクトリ）に、MISSING-PROTECTIONS-[contract-name].md という名前のファイルを作成します。

# Missing Protections Analysis: [Contract Name]

> **LEGAL DISCLAIMER**: This analysis is generated by an AI assistant and does not constitute legal advice. It is intended for informational and educational purposes only. No attorney-client relationship is created by using this tool. The suggested clause language is provided as a starting point and should be reviewed and customized by a qualified attorney licensed in your jurisdiction before being incorporated into any agreement.

## Contract Overview

| Field | Value |
|---|---|
| **Contract Type** | [type] |
| **Parties** | [parties] |
| **Identified As** | [description of what the contract governs] |
| **Governing Law** | [jurisdiction, or "NOT SPECIFIED" if missing] |
| **Analysis Date** | [today] |

## Summary of Missing Protections

| Urgency | Count |
|---|---|
| **CRITICAL** (HIGH RISK) | [X] |
| **IMPORTANT** (MEDIUM RISK) | [X] |
| **RECOMMENDED** (LOW RISK) | [X] |
| **Total Missing** | [X] |

## Protection Coverage Score: [X]%

Based on [total applicable protections] standard protections for this contract type, [X] are present and [X] are missing.

---

## CRITICAL Missing Protections (HIGH RISK)

### Missing: [Protection Name]

**Category**: [category]
**Urgency**: CRITICAL - HIGH RISK

**Why This Matters**:
[Plain English explanation of the risk created by this omission]

**What Could Go Wrong**:
[Concrete real-world scenario. E.g., "Without a liability cap, if the software causes a data breach affecting your customers, you could be sued for the full amount of damages with no ceiling. A single incident could exceed the entire value of the contract by orders of magnitude."]

**Suggested Clause to Add**:

> **[X.X] [Clause Title]**
>
> [Complete, insertable clause language. Include all necessary sub-sections. Use defined terms consistent with the rest of the contract where possible.]

---

[Repeat for each CRITICAL item]

---

## IMPORTANT Missing Protections (MEDIUM RISK)

### Missing: [Protection Name]

**Category**: [category]
**Urgency**: IMPORTANT - MEDIUM RISK

**Why This Matters**:
[explanation]

**What Could Go Wrong**:
[scenario]

**Suggested Clause to Add**:

> **[X.X] [Clause Title]**
>
> [clause language]

---

[Repeat for each IMPORTANT item]

---

## RECOMMENDED Missing Protections (LOW RISK)

### Missing: [Protection Name]

**Category**: [category]
**Urgency**: RECOMMENDED - LOW RISK

**Why This Matters**:
[explanation]

**What Could Go Wrong**:
[scenario]

**Suggested Clause to Add**:

> **[X.X] [Clause Title]**
>
> [clause language]

---

[Repeat for each RECOMMENDED item]

---

## Existing Protections (What the Contract Does Include)

[List protections that ARE present in the contract, so the user has a complete picture]

| Protection | Status | Notes |
|---|---|---|
| Limitation of Liability | Present | Capped at [amount] |
| Force Majeure | Present | Standard language |
| Termination for Convenience | MISSING | See Critical section above |
| ... | ... | ... |

---

## Priority Action List

Add these protections in this order before signing:

1. **[Most critical missing protection]** - [1-line reason]
2. **[Second]** - [1-line reason]
3. **[Third]** - [1-line reason]
4. **[Fourth]** - [1-line reason]
5. **[Fifth]** - [1-line reason]

重要なガイドライン

• 提案する条項はすべて、完成しており、そのまま挿入できる内容にしてください。「［上限額をここに記入］」のようなひな形の文言は使用しないでください。代わりに、標準的な金額を提示し、ユーザーが調整する必要があることを注記してください：「本契約に基づき、請求の原因となる事象の発生前 12 か月間に支払われた料金の合計額を超えないものとします［注：この上限額は取引額に合わせて調整してください］。」
• チェックリストは、契約の種類に合わせて調整してください。商業用リースで SaaS 固有の保護条項を確認しないでください。
• 契約に保護条項が含まれていても、その内容が弱い、または不完全な場合は、「既存の保護条項」表に「条項はあるものの、具体的な上限額が定められておらず、不十分です」のようなコメントを記載してください。
• 保護範囲スコアは、ひと目で確認できる指標です。（該当する保護条項のうち存在するものの数 ÷ 該当する保護条項の総数）× 100 で算出してください。
• 実用性を重視してください。2 ページ程度の簡単な合意書に、複雑な MSA と同じすべての保護条項が必要とは限りません。契約の複雑さと価値に応じて、緊急度の評価を調整してください。