nda-analyser

NDA 分析スキル

NDA は日常的な書類として扱われることがよくありますが、長期にわたる重大な影響を及ぼす条項が含まれています。このスキルでは、NDA を体系的に分析します。

必要な入力

• NDA の全文（全文を貼り付けるか、主要な条項を説明してください）
• あなたの立場（開示側／受領側／相互）
• NDA の目的（例：販売前、採用、M&A、提携）
• 業界の背景（任意）

出力形式

1. NDA の種類と当事者

• 種類： 一方的／相互
• 開示側： [名前]
• 受領側： [名前]
• 目的： [記載内容]
• 準拠法： [法域]
• 期間： [義務の継続期間]

2. 機密情報の定義

• 定義の広さ： 限定的／標準的／非常に広範
• 口頭での開示を含むか： はい／いいえ／条件付き
• 標準的な除外規定の有無： [公知の情報、既知の情報、独自に開発された情報、法的に開示が義務付けられた情報]
• 要注意事項： [通常とは異なる内容、または欠けている除外規定]

3. 主要条項の分析

[条項名] — 懸念あり／要注意／標準的

• 条項の内容： [平易な英語での説明]
• 問題点： [要注意とする理由]
• 標準的な内容： [一般的な条項の内容]
• 交渉の提案： [該当する場合]

必ず取り上げる条項：許可された使用、勧誘禁止／競業避止、契約期間と契約終了後の義務、情報の返却／破棄、救済措置、責任、残存情報条項。

4. 交渉チェックリスト

項目	現在の内容	提案する要望
[例：秘密保持期間]	[例：5 年]	[例：2 年に短縮]

5. 平易な英語での結論

2～3 文で記述します。標準的な NDA か、一方に偏っているか、弁護士に相談すべきかを示します。

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警告：この分析は情報提供のみを目的としており、法的助言ではありません。署名する前に、資格を有する弁護士に相談してください。

品質チェック

• 機密情報の定義の範囲を評価する（限定的／標準的／非常に広範）
• 残存情報条項を確認する（開示情報を記憶に基づいて使用できるため、高リスク）
• 勧誘禁止／競業避止条項を指摘する
• 契約終了後の義務の期間を記載する
• 平易な英語で結論を示す（標準的／一方に偏っている／弁護士への相談が必要）
• 免責事項を含める

アンチパターン

• 分析を法的助言として提示しないでください。免責事項を目立つ形で記載し、署名を決める前に資格を有する弁護士による確認を受けるよう必ず勧めてください
• 残存情報条項の確認を省略しないでください。残存情報条項により、受領側は開示情報を記憶に基づいて使用できます。これは、あらゆる NDA の中でも特にリスクの高い条項です
• ユーザーが明示的に指摘した条項だけを評価しないでください。ユーザーが一つの条項だけについて尋ねた場合でも、完全な分析では標準的な種類の条項をすべて取り上げる必要があります
• 口頭での開示が対象となるかを確認せずに、機密保持の定義の広さを評価しないでください。書面による確認を要件としない口頭開示は、執行上の抜け穴となることがよくあります
• 平易な英語での結論を省略しないでください。要約の結論がない条項ごとの分析では、ユーザーが調査結果に基づいて行動できません

典型的なトリガーフレーズ

• 「この NDA を分析して」
• 「この秘密保持契約を確認して」
• 「この NDA は標準的ですか、それとも通常とは異なりますか？」
• 「この相互 NDA で、何を交渉すべきですか？」