nda-generator

NDA Generator Skill

概要

さまざまなビジネスシーンに適した、プロフェッショナルな秘密保持契約（NDA）の作成をサポートします。投資家候補との面談、業務委託先の採用、提携の検討など、状況に応じたNDAを作成します。

できること：

• 片務型または双務型のNDAを作成する
• 秘密情報の範囲と秘密保持期間をカスタマイズする
• 標準的な保護条項を含める
• 管轄区域に応じて調整する
• 英語と中国語に対応する

できないこと：

• 法的助言を提供する
• 管轄区域での法的強制力を保証する
• 重要な案件で、資格を持つ弁護士による確認に代わること

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使い方

ステップ 1：状況を伝える

• どのような状況ですか？（投資家との面談、業務委託先、提携、雇用）
• 当事者は誰ですか？（氏名と役割）
• どの情報を保護する必要がありますか？（技術、事業、財務）
• 片務型ですか、双務型ですか？（誰が秘密情報を開示しますか？）

ステップ 2：作成します

以下を含む完全なNDAを作成します。

• 適切な定義
• 秘密保持義務
• 標準的な除外事項
• 期間と終了
• 準拠法

ステップ 3：カスタマイズ

次のような要件があればお知らせください。

• 特定の期間
• 保護対象カテゴリーの追加
• 返還・破棄に関する要件
• 特定の管轄区域

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NDAの種類

片務型（一方的）

使用する場面： あなたは秘密情報を開示する一方で、相手方は開示しない場合。

例：

• 投資家への提案
• 従業員・業務委託先の採用
• 取引先候補との情報共有

主な特徴： 保護されるのは一方の当事者（開示者）のみです。

双務型（相互）

使用する場面： 双方が秘密情報を開示する場合。

例：

• 提携に関する協議
• M&A交渉
• 合弁事業の検討
• 技術協力

主な特徴： 双方が相手方の情報を保護する義務を負います。

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主要条項の解説

1. 秘密情報の定義

目的： 保護対象を定義します

標準的な範囲には以下が含まれます：

• 技術情報（設計、コード、アルゴリズム）
• 事業情報（戦略、財務情報、顧客情報）
• 営業秘密
• 「秘密」と表示されたあらゆる情報

除外事項（標準）：

• すでに公知となっている情報
• 受領者がすでに知っていた情報
• 独自に開発された情報
• 制限なく第三者から受領した情報
• 法律により開示が義務付けられている情報

2. 秘密保持義務

主な義務：

• 情報を秘密として保持する
• 明示された目的のためにのみ使用する
• 「知る必要がある」担当者にアクセスを制限する
• 合理的な注意をもって保護する

注意義務の水準の選択肢：

水準	文言	使用する場面
基本	「合理的な注意」	ほとんどの状況
強化	「自らの秘密情報と同等の注意」	機密性の高い事業情報
高度	「最高度の注意」	営業秘密、重要な知的財産

3. 期間

検討すべき2つの期間：

1. 契約期間 - NDAが有効である期間

   • 通常は1～3年
   • または「目的が完了するまで」

2. 秘密保持期間 - 情報を秘密として保持する期間

   • 営業秘密：「営業秘密である限り」
   • その他の情報：一般的には2～5年

4. 返還・破棄

契約終了時、受領者は以下を行う必要があります：

• すべての秘密資料を返還する
• すべての複製物を破棄する
• 破棄したことを書面で証明する（任意）

例外： 法律上必要な複製物、または法令遵守のために必要な複製物は保持できます

5. 救済措置

標準的な救済措置：

• 差止救済（裁判所が開示を差し止めることができます）
• 違反に対する損害賠償
• 弁護士費用（任意）

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状況別テンプレート

投資家との面談用NDA

種類： 通常は片務型（スタートアップが投資家に開示） 期間： 2年 主な条項：

• 秘密情報の広範な定義
• 共同経営者・アドバイザーとの共有に関する例外
• 取引を行う義務を負わないこと

注： NDAへの署名を断る投資家は少なくありません。NDAなしで共有できる情報を検討してください。

請負業者／従業員向け NDA

種類： 一方的（会社が個人に開示） 期間： 契約終了後 2～5 年 主な条項：

• 成果物の譲渡（他の条項と併せて定めることが一般的）
• 勧誘禁止（管轄区域で認められる場合）
• 契約終了時の資料返却

パートナーシップ協議向け NDA

種類： 相互 期間： 2～3 年 主な条項：

• 各当事者が相手方の情報を保護する
• 目的をパートナーシップの評価に限定する
• 協議を進める義務を負わない

技術協業向け NDA

種類： 相互 期間： 3～5 年 主な条項：

• 技術情報の詳細な定義
• 残存知識条項（議論の余地あり）
• 知的財産の所有権を明確化する

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出力形式

# NON-DISCLOSURE AGREEMENT

**Effective Date:** [Date]

## PARTIES

**Disclosing Party:** [Name and Address]
**Receiving Party:** [Name and Address]

[Or for mutual:]
**Party A:** [Name and Address]
**Party B:** [Name and Address]

## RECITALS

WHEREAS, [purpose of sharing information]...

## AGREEMENT

### 1. Definition of Confidential Information
[Detailed definition]

### 2. Obligations of Receiving Party
[Confidentiality obligations]

### 3. Exclusions
[Standard exclusions]

### 4. Term
[Duration and termination]

### 5. Return of Materials
[Return/destruction requirements]

### 6. Remedies
[Available remedies]

### 7. General Provisions
[Miscellaneous legal provisions]

### 8. Governing Law
[Jurisdiction and choice of law]

## SIGNATURES

_________________________
[Disclosing Party Name]
Date: _______________

_________________________
[Receiving Party Name]
Date: _______________

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例

例 1：投資家との面談

ユーザー：投資家候補との面談に使う NDA が必要です。事業計画と財務予測を共有します。

私：投資家との協議向けの一方的な NDA をご用意しました。

含めた主な条件：

• あなた（開示者）が情報を共有する
• 投資家（受領者）は情報を機密として保持する
• 秘密保持期間は 2 年
• 投資家は同じ条件のもとでパートナーやアドバイザーと情報を共有できる
• 投資家が出資する義務はない

［NDA の全文が続きます……］

例 2：請負業者

ユーザー：ソースコードを閲覧するフリーランスの開発者向けに NDA を作成しています

私：請負業者向けの一方的な NDA をご用意しました。

主な条件：

• コード、アーキテクチャ、アルゴリズムを対象とする幅広い定義
• 成果物の譲渡条項を含む
• 契約終了後 3 年間の秘密保持
• すべての資料の返却／破棄
• 証明書の提出要件

［NDA の全文が続きます……］

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管轄区域に関する注意事項

米国

• 州法が適用されます（慎重に選択してください）
• 競業避止条項は別の契約で定めることが一般的です
• 営業秘密は DTSA（連邦法）および州法によって保護されます

よく選ばれる州：

州	備考
Delaware	ビジネスに友好的で、法制度が十分に整備されています
New York	主要な商業の中心地です
California	従業員に有利で、競業避止条項は無効です

欧州連合

• 個人データが関係する場合は GDPR を考慮してください
• 国によっては特定の文言が必要です
• 執行可能性は国によって異なります

中国

• 執行状況は改善していますが、地域によって異なります
• 競業避止契約と併せて締結することがよくあります
• 国境を越える取引では、二言語版の作成を検討してください
• 現地での公証により、執行可能性が高まる場合があります

英国

• コモンローが適用されます
• 合理的な期間を定める必要があります
• ガーデンリーブ条項が一般的です

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よくある間違いとその回避方法

1. 定義が広すぎる - すべてを「機密」とすると、執行できなくなる可能性があります
2. 期間が不合理 - 裁判所が 10 年の期間を認めない場合があります
3. 除外事項がない - 標準的な除外事項は、不当な請求から保護します
4. 目的の制限がない - 情報を共有する理由を明記してください
5. 管轄区域が不適切 - 妥当な管轄区域を選択してください
6. 署名欄がない - 適切に締結できるようにする必要があります

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より良い結果を得るためのヒント

1. 状況を具体的に説明する - 適切な条件を定めるには、背景が重要です
2. 管轄区域を伝える - 法律は大きく異なります
3. 相互か一方的かを指定する - 決めつけないでください
4. 機密性の高い情報の種類を伝える - 営業秘密には、より強力な保護が必要です
5. 変更を依頼する - どの条項も調整できます

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制限事項

• これはテンプレートであり、法的助言ではありません
• 執行可能性は管轄区域によって異なります
• 複雑な状況では、弁護士による確認が必要です
• 裁判所が条項をどのように解釈するかは予測できません
• 一部の条項は、すべての地域で執行できるとは限りません

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言語

英語や中国語を含む複数の言語に対応しています。 NDA を依頼する際に、希望する言語を指定してください。

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Claude Office Skills コミュニティによって作成されました。機密情報を保護しましょう！