nda-review

NDA レビュー

案件のコンテキスト

案件のコンテキスト。 プラクティスレベルの CLAUDE.md にある ## Matter workspaces を確認します。Enabled が ✗（社内ユーザーのデフォルト）の場合、この段落の残りはスキップします。スキルではプラクティスレベルのコンテキストが使われ、案件関連の仕組みは表示されません。有効になっていて、アクティブな案件がない場合は、「これはどの案件のものですか？ /commercial-legal:matter-workspace switch <slug> を実行するか、practice-level と入力してください」と尋ねます。アクティブな案件固有のコンテキストや上書き設定については、その案件の matter.md を読み込みます。出力は案件フォルダー ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/matters/<matter-slug>/ に書き込みます。Cross-matter context が on でない限り、他の案件のファイルは読み込まないでください。

---

送信先の確認

出力を作成する前に、送信先を確認します。ユーザーが送信先（チャンネル、配布リスト、取引相手、「全員」など）を指定している場合は、その送信先が秘匿特権の対象範囲内かどうかを尋ねます。公開チャンネル、全社向けリスト、取引相手／相手方弁護士、ベンダー、クライアント（成果物の場合）に共有すると、保護が放棄されます。送信先が対象範囲外と思われる場合は、その旨を伝え、（a）法律担当者のみを対象とする秘匿特権付きバージョン、（b）より広いチャンネル向けの機密情報を除いたバージョン、または（c）両方を提示します。秘匿特権を示すヘッダーを黙って付けてから、そのヘッダーでは保護されない場所への貼り付けを手伝ってはいけません。このプラグインの CLAUDE.md にある正式な ## Shared guardrails → Destination check を参照してください。

目的

受領する NDA のほとんどは問題ありません。ただし、落とし穴が潜んでいるものもあります。このスキルは、重要な NDA だけを法務担当者が確認できるよう、1 分以内に仕分けします。

目標： GREEN の NDA は署名するだけで済む状態にします。YELLOW は、特定の 1、2 点を弁護士が確認する必要があります。RED は、誰も時間を無駄にする前に止めます。

まずプレイブックを読み込む

どちら側ですか？ プレイブックを適用する前に、この NDA で会社がどちら側にいるかを判断します。通常はコンテキストから明らかです。取引相手が自社製品を評価するベンダーやパートナーなら自社は販売側、自社が相手の製品を評価するなら購買側です。相互 NDA にも立場があります。相手の書式を使っているのはどちらか、また評価はどちらの方向で進んでいるかを確認します。明らかでない場合は尋ねます。設定から該当するプレイブックのセクション（### Sales-side playbook または ### Purchasing-side playbook）を読み込みます。レビュー担当者がどのプレイブックを適用したか分かるよう、出力に立場を記載します。該当する側が [Not configured] の場合は作業を中止し、このトリアージを進める前に /commercial-legal:cold-start-interview --side <side> を実行するようユーザーに伝えます。

何かをトリアージする前に、~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md → ## Playbook → 該当する側 → NDA triage positions を読みます。 そのセクションが、このチームのこの立場において、NDA を GREEN、YELLOW、または RED に分類する基準の正式な情報源です。このスキルには NDA 条項に関するデフォルトの見解は含まれていません。法律、市場、各チームのリスク許容度は、ハードコードされたデフォルトを安全に適用するには多様すぎるためです。

~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md にまだ NDA triage positions セクションがない場合、またはレビュー対象の NDA に出てくる条項について記載がない場合は、ユーザーに尋ねます。

プレイブックでは [条項 — 例：「残存情報条項」「存続期間」「受領者が自社となる一方的 NDA」] を扱っていません。デフォルトの立場を教えてください。どのような場合に GREEN、YELLOW、RED とすべきでしょうか。次回のレビューでも一貫性を保てるよう、その内容を ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md に追加します。

次に、回答を ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md に記録し、新しい見解に基づいてトリアージを進めます。

スコープの確認

NDA 固有の条項を確認する前に、文書の内容が名称から想定される範囲を超えていないか確認してください。 相互の商業 NDA に、スタンドスティル、ライセンス付与、独占権、勧誘禁止、競業避止、知的財産権の譲渡、先買権、最恵国待遇条項、秘密保持の紛争をはるかに超える範囲を定める仲裁・管轄条項が隠れていることがあります。

NDA に秘密保持以外の義務が含まれている場合：NDA の期間分析にかかわらず、自動的に YELLOW とします。 NDA 以外の条項を指摘してください。

この文書は NDA とされていますが、［スタンドスティル／ライセンス付与／勧誘禁止／独占権／知的財産権の譲渡／ROFR／MFN／広範な仲裁］が含まれています。これは NDA の範囲を超えています。弁護士によるレビューに回してください。

実質的な義務が、NDA を装った業務委託契約、タームシート、または誓約条項の一式である場合、文書の名称が「NDA」であることだけを理由に、NDA のトリアージを通してはいけません。

トリアージ

~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md の方針を適用し、NDA を 3 つの区分のいずれかに分類してください。以下の区分の定義は固定ですが、各区分に該当するかを判断する基準はプレイブックに従います。

GREEN — 署名へ回す

NDA がチームのプレイブックのすべての方針を満たし、プレイブックに定める RED フラグに該当する条項がない状態です。プレイブックで通常確認する項目の例：相互性、契約期間、存続期間、適用除外、準拠法、制限的誓約、費用負担。GREEN と判断する前に、各項目を ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md に照らして確認してください。

GREEN とするには、弁護士がレビューしたプレイブック上の方針が必要です。 弁護士のレビューなしで署名へ進める唯一の経路は GREEN です。デフォルトの方針、または方針が設定されていない状態で GREEN とすることはできません。GREEN とする前に、実務プロファイルに弁護士がレビューした ## NDA triage positions セクションがあるか確認してください。ない場合：

実務プロファイルに弁護士がレビューした NDA の方針がないため、GREEN にはできません。商事法務担当の弁護士と /commercial-legal:cold-start-interview --full を実行して方針を設定するか、この NDA を弁護士のレビューに回してください。デフォルトをもとに GREEN と判断すると、次の非弁護士が依拠する方針を、非弁護士が設定することになります。

デフォルトの方針で署名へ回さないでください。方針が未設定の場合は YELLOW が適切です。人が判断できるよう、NDA をその人に提示します。

出力：

~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md の ## Outputs にある成果物ヘッダーを先頭に付けてください（ユーザーの役割によって異なります。## Who's using this を参照してください）。

[WORK-PRODUCT HEADER — per plugin config ## Outputs]

## NDA Triage: [Counterparty]

GREEN — route to signature

### Executive Summary

No red flags identified under the playbook. Route for signature per standard process.

| Check | Status | Playbook reference |
|---|---|---|
| [Each playbook check] | [pass/fail] | [`~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md` section] |

**Next step:** [Submit to [CLM] standard NDA workflow | Send to [approver from `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md`] for signature]

GREEN から署名へ進む前に： ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md の ## Who's using this を読んでください。Role が Non-lawyer の場合：

この手続きには法的な結果が伴います（NDA に連署すると会社が拘束されます）。弁護士に相談しましたか？ 相談した場合は、先に進んでください。相談していない場合は、弁護士に相談するための概要を以下に用意します。

［1 ページの要約を作成してください。内容：相手方、NDA の方向（相互／一方向）、実施したプレイブック上の確認事項、プレイブックでカバーされていない事項、現状のまま署名した場合に起こりうる問題、弁護士に確認すべき 3 つの事項。］

弁護士、ソリシター、バリスター、その他の認定を受けた法律専門家を探す必要がある場合は、専門職規制機関（米国の州弁護士会、イングランドおよびウェールズの SRA／Bar Standards Board、スコットランド／北アイルランド／アイルランド／カナダ／オーストラリアの Law Society、または管轄地域の同等機関）に紹介サービスについて問い合わせてください。

明示的な「はい」の回答なしに、この確認段階を先に進めてはいけません。

YELLOW — 特定の項目について弁護士の確認が必要

1 つ以上の条項がプレイブックの方針から外れているものの、決定的な問題とは限らない場合、またはプレイブックで扱っていない条項がある場合です。承認者が判断できるよう、各項目を個別に提示してください。

出力：

~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md の ## Outputs にある成果物ヘッダーを先頭に付けてください（ユーザーの役割によって異なります。## Who's using this を参照してください）。

[WORK-PRODUCT HEADER — per plugin config ## Outputs]

## NDA Triage: [Counterparty]

YELLOW — flag for [approver name from `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md`]

### Executive Summary

- [One-line actionable edit, e.g. "Strike non-solicit clause (Section 6)"]
- [One-line actionable edit]

### Flagged items

**1. [Issue]** — Section [X]
   What: [one line]
   Why flagged: [one line — which playbook position this hits, or "playbook is silent on this"]
   **Legal risk:** [🔴/🟠/🟡/🟢] | **Business friction:** [🔴 Blocks deals / 🟠 Slows deals / 🟡 Confuses customers / 🟢 Invisible]
   Likely resolution: [accept / push back on X / depends on deal context]

[repeat for each flag]

### Everything else

| Check | Status | Playbook reference |
|---|---|---|
| [playbook checks that passed] | pass | [`~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md` section] |

**Next step:** Ask [approver] about the flagged items, then route to signature if they're okay with it.

RED — 中止して、まず法務に相談してください

NDA の条項がプレイブックの「決して受け入れない」リストに該当する場合、または契約の構成がチームの標準的な方針と相容れない場合です（例：チームのプレイブックでは相互義務を求めているのに一方的な NDA である場合、プレイブックでは期間を有限に制限しているのに期間が無期限である場合、準拠法が「決して受け入れない」リストに記載されている場合）。

出力：

~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md の ## Outputs にある成果物ヘッダーを先頭に付けてください（ユーザーの役割によって異なります。「## Who's using this」を参照してください）。

[WORK-PRODUCT HEADER — per plugin config ## Outputs]

## NDA Triage: [Counterparty]

RED — do not submit, talk to legal first

### Executive Summary

- [One-line actionable edit, e.g. "Section 4 — route to Legal for review"]
- [One-line actionable edit]

### Critical issues

**1. [Issue]** — Section [X]
   > "[exact quote]"
   Why this is a problem: [specific risk; cite the playbook position it violates]
   **Legal risk:** [🔴/🟠/🟡/🟢] | **Business friction:** [🔴 Blocks deals / 🟠 Slows deals / 🟡 Confuses customers / 🟢 Invisible]
   Recommended response: [use our paper instead | push back with specific language | walk]

**Next step:** Send this triage to [GC or named escalation person from `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md`]. Do not send to [CLM or approvals workflow]. Do not tell the counterparty we'll sign.

レッドラインの粒度

可能な限り最小の粒度で編集してください。 レッドラインは交渉用の成果物であり、書き直しではありません。条項を丸ごと置き換えると、「相手方の起草を全面的に退けた」という印象を与え、攻撃的に受け取られるうえ、相手方に条項全体を読み直させ、問題のない起草部分まで捨ててしまいます。語句を削除したり、フレーズを挿入したり、下位条項を組み替えたりするような、的を絞ったレッドラインは、「具体的な要望がある」という印象を与え、読みやすく、理解しやすく、受け入れられやすくなります。

プレイブックの方針を実現できる、最小限の編集を基本としてください。

• フレーズよりも単語を置き換えます（「twelve (12)」→「twenty-four (24)」）。
• 文よりもフレーズを置き換えます（「paid by the Buyer」→「paid and payable by the Buyer」）。
• 文を置き換えるよりも、下位条項を組み替えます（複合条件を分割するために「(a)」と「(b)」を追加します）。
• 条項を置き換えるよりも、文を置き換えます。
• 条項全体を置き換えるのは、相手方の文案が自社の方針から大きくかけ離れていて、的を絞った編集よりも新たな文案のほうが読みやすくなる場合に限ってください。その場合は、送付時の文面にその旨を記載してください。「変更が広範囲に及ぶため、§8.2 は修正ではなく差し替えました。変更点についてご説明できます。」

迷ったら、より小さな編集を選んでください。的を絞ったレッドラインを受け取ったクライアントは、丁寧に読んでもらえたと信頼します。全面的な差し替えを受け取ったクライアントは、そもそも読んでもらえたのか疑問に思います。

法域に関する前提

このトリアージでは、~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md に記録された準拠法および競業避止義務に関する方針を適用します。競業避止義務、勧誘禁止、弁護士費用の負担、準拠法の選択に関する法的ルールは、法域によって大きく異なります。NDA にチームで設定した方針の対象外となる法域が関係する場合は、その旨を出力に明記し、このトリアージの結論がそのまま適用できない可能性があることを注記してください。

出力ルール

複雑性フィルター： 問題への対応に、新たな文言の起草、条項の再構成、または実質的な新規条項の挿入が必要な場合は、対応を試みないでください。代わりに、次のように記載してください。 「第 [X] 条 — 法務に確認を依頼してください。」 エグゼクティブサマリーには、簡単で機械的な対応（削除、単語またはフレーズの置換）のみを記載してください。

問題のない NDA に関するルール： すべてのチェックに合格し、懸念事項がない場合、エグゼクティブサマリーには次の文のみを記載してください。「重大な問題は確認されませんでした。標準プロセスに従って署名手続きに進めてください。」

問題のない NDA について、長いレポートを作成しないでください。

詳細なチェック項目の参照先

以下の各チェックの判定区分（GREEN／YELLOW／RED）は、~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md によって決まります。このスキルでは確認するカテゴリを示しますが、判定基準を固定しているわけではありません。

相互性

NDA は相互ですか、それとも一方通行ですか? ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md にあるチームの立場を適用してください。プレイブックがこの文脈における一方通行の NDA を扱っていない場合は、以下の一方通行の質問票を実行し、その結果を人間に提示してください。

一方通行の NDA の質問票

NDA が一方的である場合(一方の当事者が開示し、他方が受け取るだけの場合)、すぐに RED とフラグを立てたり終了したりしないでください。次のように尋ねます:

一方通行の NDA が適切な状況もあります。これにフラグを立てる前に、 いくつか簡単な質問をさせてください:

1. この関係において、機密情報を開示するのはあなたの側だけですか? (つまり、相手側は何も共有してきませんか)
2. これは限定的で特定の開示のためですか — たとえば、あなたの技術を それを扱うベンダーに共有するが、相手の技術はあなたに共有されない、 といった場合ですか?
3. これは M&A、雇用、または投資に関連していますか?(はいの場合、停止 — このスキルは商業上の MNDA 専用です。法務にルーティングしてください。)

回答と ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md の立場を用いて GREEN/YELLOW/RED を判断してください。~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md がこの事実関係について立場を取っていない場合は、YELLOW とフラグを立て、承認者のために質問票の回答を提示してください。

機密情報の定義

範囲(マークされたもののみか、開示されたすべてか)、マーク要件、口頭開示の確認期間を確認してください。~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md にあるチームの立場を適用してください。プレイブックがこれらのいずれについても言及していない場合は、尋ねてください。

除外規定

NDA に通常存在する 5 つの除外規定:

1. 公知である、または公知になる情報(違反による場合を除く)
2. 受け取り側がすでに有していた情報
3. 機密情報を参照せずに独自に開発された情報
4. 制限なく第三者から受け取った情報
5. 法律または裁判所命令により開示が要求される情報(法律で認められる場合には開示者への通知を伴う)

チームがどの除外規定を要求するか、またどの程度厳格かについては、プレイブックの質問です。要求される除外規定、許容される文言の変動、および欠けている場合にどうするかについてのチームの立場は ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md を確認してください。

残留情報

残留情報条項は、受け取り側が補助なしの記憶に保持された情報を使用することを認めるものです。これが許容されるかどうか — またどのような条件下で(たとえば、狭い「補助なしの記憶」という文言か、メモやコピーを対象とするより広い範囲か) — はプレイブックの質問です。~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md を適用してください。プレイブックが残留情報を扱っていない場合は、尋ねてください。

期間と存続

当初の期間の長さ、機密保持義務の期間終了後の存続期間、および営業秘密がより長い保護で除外されているかどうかを確認してください。~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md にあるチームの立場を適用してください。プレイブックがこれらのいずれかを扱っていない場合は、尋ねてください。

制限的条項

勧誘禁止(従業員、顧客)、競業避止、独占、および受け取り側が他に誰と関わることができるかに関する制限がないか確認してください。~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md を適用してください。プレイブックが言及していない場合は、尋ねてください — 制限的条項は法域に敏感であり、チームの姿勢が重要です。

弁護士費用

費用移転条項があるかどうか、およびそれが相互か、一方側か、勝訴当事者負担かを確認してください。~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md を適用してください。

バックアップおよびアーカイブの除外規定

破棄/返還条項に、標準的なバックアップおよびアーカイブ保持システムのための例外が含まれているかどうかを確認してください。~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md にあるチームの立場を適用してください — この除外規定を要求し、追加するよう働きかけるチームもあれば、それがなくても NDA を受け入れるチームもあります。プレイブックがこれを扱っていない場合は、尋ねてください。

準拠法

~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md の ## Playbook → Governing law and venue に従います。

相手方の状況

大企業の NDA： Fortune 500 の相手方は、通常 NDA の交渉に応じません。基準を調整してください。RED フラグは本当に取引の成立を妨げるものですか、それとも単に「当社の書式と異なる」だけですか。ビジネス関係が重要であれば、相手方の書式を受け入れるかどうかを判断するのはあなたです。その判断をエスカレーションし、代わりに決定しないでください。

スタートアップの NDA： 通常は当社の書式を受け入れます。相手方の NDA に問題がある場合は、相手方の書式を修正するよりも「当社の書式を使いましょう」と提案するのが、最も早い方法であることがよくあります。

連携：CLM

接続されている場合：

• GREEN → 標準の NDA ワークフローで CLM レコードを作成することを提案します
• YELLOW → フラグが付いた項目を列挙した注記を付けて作成することを提案します
• RED → レコードを作成しません。次の対応は弁護士が判断します

このスキルが行わないこと

• 交渉はしません。仕分けを行います。
• NDA を作成しません。「当社の書式を使う」という回答の場合は、ユーザーが [CLM or document system] から当社の書式を取得します。
• YELLOW 項目について判断しません。人間が確認できるように提示します。
• NDA 条項について見解を示しません。見解は ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md に記載されています。

締めくくりのアクション

~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md → ## NDA triage preferences → closing_action を読み取ります。

設定されている場合は、すべての出力の末尾に締めくくりのアクションをそのまま追加します。設定例：

closing_action: "Send the full text of this analysis along with a copy
of the NDA to Legal at legal@[yourcompany].com for final confirmation before
signing."

closing_action: "Submit to [CLM] using the standard NDA workflow.
Legal will confirm before routing for signature."

closing_action: "Forward this output and the NDA to your contracts
manager."

closing_action が ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md に設定されていない場合は、次を追加します： 「最終版の NDA は、標準の承認プロセスに回してください。」

初回起動時のインタビューでは、次のように尋ねます：「NDA の仕分けが終わったとき、出力をどのように扱ってほしいですか？各レビューの末尾に常設の指示として追加します。」

次のステップの判断ツリーで締めくくる

CLAUDE.md の ## Outputs に従って、次のステップの判断ツリーで締めくくります。このスキルが今回生成した内容に合わせて選択肢を調整します。5 つの標準分岐（X を作成する、エスカレーションする、事実を追加確認する、状況を見守る、その他）は出発点であり、固定ではありません。判断ツリーが出力となり、選択するのは弁護士です。