nda-review

⚠️ EXPERIMENTAL — このスキルは、教育および情報提供のみを目的として提供されています。法的助言を構成するものではありません。利用に関するすべての責任はユーザーが負います。出力に基づいて行動する前に、資格を有する法律専門家にご相談ください。

NDA レビュー

受領者または開示者の立場から契約を分析する、条項ごとの詳細な NDA レビューツールです。優先する修正案、代替案、理由、担当者、期限を含む、構造化された問題ログを作成します。

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目次

• ツール
  • NDA 条項レビューアー
• 参考ガイド
• ワークフロー
  • NDA の全面レビュー
  • 立場に基づくレビュー
• 早急に対応すべき危険信号
• レビューチェックリスト
• 状況別の注記
• リスク評価ガイド
• よくある落とし穴
• トラブルシューティング
• 成功基準
• 対象範囲と制限
• アンチパターン
• ツールリファレンス

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まず確認すること

NDA をレビューする前に、以下の情報を確認してください。不明な点や曖昧な点があれば、推測せずに質問してください。

• あなたの立場：受領者または開示者 — すべてのリスク評価と各修正案の方向性が変わります（中核となる --perspective 入力）
• 取引の背景 — M&A、雇用、VC／資金調達、または一般的な商取引 — 状況別の注記（スタンドスティル、発明の譲渡、ポートフォリオの利益相反）に影響します
• 受け入れられない条件 — 競業避止、IP の許諾、無期限の契約期間 — 7 つの早急に対応すべき危険信号のうち、エスカレーションが必要なものと交渉可能なものを決めます

停止ルール：出力に最も大きな影響を与える 2～3 点だけを質問してください。ユーザーが「そのまま作成して」と言った場合は、作業を進め、問題ログの冒頭に前提を列挙してください。

ツール

NDA 条項レビューアー

NDA の文面を詳細に分析し、各条項を抽出してベストプラクティスに照らして分類します。過度に広い定義、欠落した適用除外、問題のある残存情報条項、IP の許諾、補償、監査権を検出します。

# Review from recipient perspective (default)
python scripts/nda_clause_reviewer.py nda_draft.txt

# Review from discloser perspective
python scripts/nda_clause_reviewer.py nda_draft.txt --perspective discloser

# JSON output for integration
python scripts/nda_clause_reviewer.py nda_draft.txt --json

# Save issue log
python scripts/nda_clause_reviewer.py nda_draft.txt --output issues.json --json

出力内容：

• H／M／L のリスク評価を付した条項ごとの問題ログ
• 各問題に対する優先修正案
• 優先案が拒否された場合の代替案
• 各提案の理由
• 担当者の割り当て（法務、事業部門、経営陣）
• 期限区分（署名前、30 日以内、90 日以内）

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参考ガイド

NDA 条項リファレンス

references/nda_clause_reference.md

5 つの詳細な参考モジュール：

• 期間と範囲（契約期間、存続期間、範囲の制限）
• 主要条項（定義、目的、許可された使用、表示）
• 当事者の義務（注意義務の基準、使用制限、開示制限）
• 救済と責任（差止救済、損害賠償、補償）
• 標準的な適用除外（公知情報、事前保有、独自開発、第三者からの受領、法令による開示義務）

NDA レビューテンプレート

references/nda_review_templates.md

出力テンプレートと記入例：

• エグゼクティブサマリーの形式
• 条項ごとの問題ログの表形式
• トピック区分別の担当者と期限の既定値
• ソーシャルメディアでの推奨とグループライセンスのシナリオに関する記入例

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ワークフロー

NDA の全面レビュー

1. まずトリアージ -- 迅速に GREEN／YELLOW／RED に分類するには、nda-triage スキルを実行します
2. 詳細レビュー -- 適切な --perspective を指定して nda_clause_reviewer.py を実行します
3. 問題ログを確認 -- まず HIGH リスクの項目に対応し、次に MEDIUM、続いて LOW に対応します
4. 修正案を準備 -- 優先案を使用し、代替案も用意します
5. 担当者を割り当て -- 条項の文言は法務が担当し、商業条件は事業部門が担当します
6. 期限を設定 -- 署名前の項目は次回の会議までに、署名後の項目は 30～90 日以内に対応します
7. 交渉 -- 修正案を提示し、必要に応じて代替案を使います
8. 最終レビュー -- 契約締結前にすべての問題が解決していることを確認します

観点別レビュー

観点	確認領域	主な懸念事項
受領者	義務の範囲、例外、残存情報、返却・破棄	自由な事業活動の保護、情報混入の主張の回避
開示者	定義の広さ、救済措置、期間、許可された開示	保護の最大化、十分な執行可能性の確保

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直ちに確認すべき重大な懸念事項

次の重大な懸念事項が7項目のいずれかに該当する場合は、レビューを中止してエスカレーションしてください。

#	重大な懸念事項	重要な理由	エスカレーション先
1	競業避止条項	事業活動を制限します。別途の対価と分析が必要です	直ちに上級法務担当者へ
2	IP の譲渡またはライセンス付与	秘密保持の範囲を超えて権利を移転します	直ちに上級法務担当者へ
3	従業員または顧客の勧誘禁止	雇用法上の影響があり、執行不能となる可能性があります	24時間以内に上級法務担当者へ
4	標準的な例外が3項目以上欠落	NDA として根本的に不備があります	いかなる回答の前にも法務レビュー
5	損害賠償額の予定条項または違約金条項	NDA を制裁的な契約に変えてしまいます	24時間以内に上級法務担当者へ
6	終了規定のない永続的な義務	終了手段のない無期限の法的負担です	48時間以内に法務レビュー
7	独占条項	他の当事者との取引を制限します	事業部門の責任者および法務担当者

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レビューチェックリスト

受領者向けチェックリスト（8項目）

#	項目	主な確認事項	欠落している場合のリスク
1	定義の範囲	秘密情報の範囲は限定されていますか？表示要件はありますか？	広すぎる定義により、共有情報がすべて対象になってしまいます
2	標準的な例外	5つの例外がすべて含まれ、適切に起草されていますか？	例外が欠落すると、正当な事業活動が制限されます
3	許可された使用	使用は明示された目的に制限されていますか？アドバイザーと共有できますか？	使用制限が厳しすぎると、評価の妨げになる可能性があります
4	残存情報	残存情報に関する条項はありますか？範囲は狭いですか、広いですか？	広い残存情報条項は受領者に有利です。狭い条項または条項の欠如は開示者を保護します
5	返却・破棄	返却または破棄を選択できますか？バックアップの保持例外はありますか？	保持例外がないと、電子データでは実務上対応が困難です
6	期間と存続	期間は妥当ですか？義務の存続期間は妥当ですか？終了権はありますか？	永続的な義務は負担になります
7	救済措置	差止救済のみですか？それとも損害賠償額の予定や補償もありますか？	過剰な救済措置はリスクを不均衡に移転します
8	問題のある条項	競業避止条項はありますか？勧誘禁止条項はありますか？IP の譲渡はありますか？監査権はありますか？	こうした条項は標準的な NDA に含めるべきではありません

開示者向けチェックリスト（5項目）

#	項目	主な確認事項	欠落している場合のリスク
1	定義の広さ	定義は共有するすべての情報を対象にしていますか？すべての形式を対象にしていますか？	定義に漏れがあると、情報が保護されません
2	義務の強さ	注意義務の基準は十分ですか？受領者から書面による合意を得ていますか？	義務が弱いと、許可されていない開示のリスクが高まります
3	救済措置	差止救済を利用できますか？この法域で実効性がありますか？	十分な救済措置がなければ、NDA は実務上執行できません
4	期間	期間は十分に長いですか？存続期間は情報のリスクが続く期間をカバーしていますか？	期間が短いと、情報の価値が失われる前に終了する可能性があります
5	受領者の制限	誰が受領できますか？知る必要がある者に限定されていますか？下流の受領者も拘束されますか？	共有が無制限だと、情報が許可されていない当事者に開示されるおそれがあります

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ケース別の注意事項

NDA の文脈によって、レビューで重点を置くべき点は異なります。

M&A の文脈

追加の懸念事項	理由	推奨する対応
スタンドスティル条項	デューデリジェンス中の敵対的買収の動きを防ぎます	相互的で期間が限定されている場合（12～18 か月）は受け入れます
従業員の勧誘禁止	M&A の NDA では一般的です	主要従業員に限定され、期間が 12 か月の場合は受け入れます
より広範な定義	M&A では広範な情報共有が必要です	強力な除外規定を設けたうえで、より広範な定義を受け入れます
より長い存続期間	機密性の高い戦略情報が共有されます	3～5 年の存続期間が適切です
残存情報条項への配慮	競争上のインテリジェンスが関わります	残存情報条項に反対するか、大幅に範囲を狭めます

雇用の文脈

追加の懸念事項	理由	推奨する対応
発明の譲渡	雇用主の知的財産権の帰属	NDA とは別にし、発明譲渡契約を使用します
退職後の義務	雇用終了後も義務が続きます	存続期間を 2 年に限定し、強制執行が可能か確認します
業務成果物の範囲	従業員が作成するものを定めます	NDA ではなく、雇用契約で定義します
競業避止義務の執行可能性	管轄区域によって異なります	含める前に現地法を確認します。無効となる場合があります

VC／資金調達の文脈

追加の懸念事項	理由	推奨する対応
投資先ポートフォリオの競合	VC が同じ分野の企業に投資している場合があります	投資先ポートフォリオ企業の除外規定または利益相反条項を含めます
残存情報条項	VC は類似するピッチを数多く見ています	反対します。営業秘密と具体的なデータを保護します
期間の制限	VC は短い義務期間を望みます	2～3 年の期間は許容できますが、適切な存続期間を確保します
定義の範囲	創業者は最大限の保護を望みます	投資家がポートフォリオの柔軟性を必要とする点とのバランスを取ります

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リスク評価ガイド

評価	基準	対応	期間
HIGH（H）	重大な法的または金銭的リスクにつながる可能性があり、取引を中止する要因となり得ます	署名前に必ず解決します	署名前
MEDIUM（M）	重大なリスクが生じますが管理可能です。解決を強く推奨します	解決する必要があります。必要な場合は、リスクを文書化したうえで受け入れます	30 日以内
LOW（L）	軽微な要望です。契約を改善しますが、重大ではありません	解決できれば望ましいですが、優先度の高い成果を得るために必要であれば譲歩します	90 日以内

問題の種類別のリスク評価

問題の種類	一般的な評価	エスカレーション先
除外規定の欠如（すべて）	M-H	弁護士
過度に広範な定義	M	弁護士
競業避止／勧誘禁止	H	上級弁護士
知的財産権の譲渡	H	上級弁護士
残存情報条項（広範なもの）	M	弁護士
無期限の義務	M-H	弁護士
返還／破棄の規定がない	M	弁護士
損害賠償額の予定	H	上級弁護士
準拠法の規定がない	L-M	弁護士
一方当事者のみの義務	M	弁護士

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よくある落とし穴

落とし穴	影響	対処法
自分の立場を把握せずにレビューする	多くの条項で、受領者と開示者の利害が対立します	常に --perspective フラグを設定し、明確な役割を意識してレビューします
NDAを「単なる形式」として扱う	実際の義務を生じさせる問題のある条項を見落とします	重要度の認識にかかわらず、すべてのNDAについて全条項をレビューします
文書の順序どおりに条項ごとに交渉する	優先度の低い序盤の条項に時間を費やし、重要な問題に到達できない場合があります	リスク評価に基づいて優先順位を付け、まずH項目に対応します
「標準的な」NDAをレビューせずに受け入れる	組織によって「標準」は異なり、一方の標準がその当事者に有利な場合があります	真に標準的なNDAはありません。必ずレビューします
文脈（M&A、雇用、VC）を無視する	標準的なNDAレビューでは、文脈固有のリスクを見落とします	専門的な文脈では、バリエーションに関する注意点を活用します
代替案を準備しない	相手方が希望する修正案を拒否した際に行き詰まります	HおよびM項目すべてについて、希望案と代替案を準備します
H評価の問題を解決する前に署名する	重大な法的リスクが生じます	すべてのH項目を解決するか、経営陣の承認を得ることを必須とします

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トラブルシューティング

問題	原因	解決策
すべての問題がLOWと評価される	NDAが本当に適切に作成されているか、テキスト抽出で重要なセクションが失われています	定義、例外、救済措置などの重要なセクションが入力ファイルに含まれていることを手動で確認します
視点フラグが機能しない	ツールは検出ではなく重み付けを調整するため、どちらの立場でも同じ問題が見つかります	視点を変えると、問題の検出ではなくリスク評価と推奨事項が変わります
生成される問題が多すぎる	NDAが標準的でないか、適切に作成されていません	まずH評価の問題に集中し、問題ログを交渉のロードマップとして活用します
スクリプトが埋め込まれた条項を見落とす	競業避止条項または知的財産条項が定義や一般条項に隠れています	文書全体を手動で検索し、「compete」、「assign」、「license」、「solicit」を探します
出力形式がテンプレートと一致しない	ツールは最終成果物ではなく、構造化データを出力します	references/nda_review_templates.md を使って、関係者向けに出力を整えます

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成功基準

• 15分未満で条項ごとのレビューを完了する： 自動分析により、手作業でのレビューにかかる1～2時間を削減します。
• HIGHリスクの問題を見落とさない： すべての競業避止条項、知的財産権の譲渡、欠落している例外を特定します。
• すべてのHおよびMの問題について、実行可能な修正案を提示する： 各問題に希望案、代替案、根拠を示します。
• 担当者を明確に割り当てる： 各問題に担当者（法務、事業部門、経営陣）を指定します。
• 立場に応じた推奨事項を提示する： 受領者と開示者のレビューでは、異なるリスクの重み付けが行われます。
• 文脈を踏まえてレビューする： 該当する場合、M&A、雇用、VCに関するバリエーションに注意を促します。

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対象範囲と制限事項

対象：

• パターンマッチングとリスク分類による、NDAの詳細な条項ごとの分析
• 立場に基づくレビュー（受領者対開示者）
• 修正案、代替案、根拠、担当者、期限を含む問題ログの生成
• トリアージ用の7つの即時に確認すべき危険信号の検出
• 文脈のバリエーションへの対応（M&A、雇用、VC）

対象外：

• 法的助言 -- このツールはレビューを支援するものであり、資格を有する弁護士に代わるものではありません
• 迅速なトリアージ -- GREEN／YELLOW／REDの迅速なスクリーニングには nda-triage を使用します
• NDA以外の契約タイプ -- 一般的な商業契約には contract-review を使用します
• 管轄区域固有の執行可能性の分析 -- 現地の弁護士による評価が必要です
• 英語以外のNDA -- パターンマッチングは英語のみを対象としています

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アンチパターン

アンチパターン	問題点	より良い方法
最初にトリアージを行わず、詳細なレビューを実行する	即座に却下すべきNDA（REDトリアージ）を詳細に分析するため、時間が無駄になります	必ず最初に nda-triage を実行してください。深掘りレビューに進むのは、YELLOWまたは複雑性を伴うGREENの場合に限ります
両方の当事者に受領者の視点を適用する	受領者の視点では義務を最小限に抑え、除外規定を最大限に広げるため、開示者である場合には適切ではありません	自身の役割に基づいて、必ず適切な --perspective フラグを設定してください
LOW評価の問題をすべてレビューせずに受け入れる	一部のLOW評価の問題は単独ではリスクが低くても、組み合わさると累積的なリスクを生みます	相互作用による影響を確認するため、問題の全記録をレビューしてください。同じ領域に複数のLOW評価の問題があると、MEDIUMに相当するリスクになることがあります
専門的な状況に関する特記事項を確認しない	標準的なNDAレビューでは、M&Aのスタンドスティル条項、雇用における発明の譲渡、VCのポートフォリオ間の利益相反を見落とします	特定の取引状況に該当する特記事項のセクションを確認してください

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ツールリファレンス

nda_clause_reviewer.py

目的： NDAを条項ごとに詳細に分析します。過度に広範な定義、欠落している除外規定、問題のある条項を検出し、修正案、代替案、根拠、担当者、期限を含む問題の記録を生成します。

使い方：

python scripts/nda_clause_reviewer.py <nda_file> [--perspective PERSPECTIVE] [--json] [--output FILE]

フラグ：

フラグ	短縮形	デフォルト	説明
nda_file	(位置引数)		NDAテキストファイル（.txtまたは.md）へのパス
--perspective	-p	recipient	レビューの視点：recipient または discloser
--json		オフ	JSON形式で出力します
--output	-o	(標準出力)	出力をファイルに書き込みます

出力例（JSON）：

{
  "file": "vendor_nda.txt",
  "perspective": "recipient",
  "issues": [
    {
      "id": 1,
      "clause": "Definition of Confidential Information",
      "issue": "Overbroad definition with no marking requirement",
      "risk": "H",
      "preferred_redline": "Narrow to information marked Confidential or confirmed in writing within 10 days",
      "fallback": "Add marking requirement for written; 10-day confirmation for oral",
      "rationale": "Overbroad definition traps all shared information as confidential",
      "owner": "legal",
      "deadline": "pre-signing"
    }
  ],
  "summary": {
    "total_issues": 5,
    "high": 2,
    "medium": 2,
    "low": 1
  }
}

出力例（テキスト）：

NDA CLAUSE REVIEW — ISSUE LOG
==============================
File: vendor_nda.txt
Perspective: Recipient
Issues Found: 5 (H:2 M:2 L:1)

 #  Risk  Clause                           Issue
 1  H     Definition of Confidential Info  Overbroad definition; no marking requirement
        Preferred: Narrow to marked information with 10-day oral confirmation
        Fallback:  Add marking requirement for written; 10-day confirmation for oral
        Rationale: Overbroad definition traps all shared information
        Owner: legal | Deadline: pre-signing

 2  H     Standard Carveouts               Missing independent development carveout
        Preferred: Add standard independent development exception
        Fallback:  Add with documentary evidence requirement
        Rationale: Missing carveout blocks internal R&D
        Owner: legal | Deadline: pre-signing