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NDA レビュー手引き（商取引向け、管轄地を問わない）

概要

このスキルで行うこと	このスキルで行わないこと
NDA をレビューし、問題点、リスク、修正案を提示します	管轄地固有の法的結論を示すこと
受領者または開示者の立場（ユーザーが選択）に対応します	執行可能性を保証すること
エグゼクティブサマリーと条項ごとの修正指針を作成します	複雑な取引で弁護士に代わること

適用範囲の制限（重要）： この手引きは、一方向（片務）の商取引向け NDA のみを対象とします。

NDA が相互の場合は、ここで中止してください。この手引きの適用範囲外のため、弁護士に相談するか、相互 NDA 専用の別のレビュー方法を使用してください。

バリエーションに関する注記は、以下の各所に記載されています。

• M&A／デューデリジェンス
• 雇用／業務委託
• 投資家／VC

法的免責事項

これは法的助言ではありません。 このスキルは、情報提供および教育のみを目的として提供されています。法律は管轄地や個々の状況によって異なり、個別の状況に応じた助言を行えるのは、資格を有する弁護士のみです。NDA のリスクが高い場合、金額が大きい場合、国境をまたぐ場合、またはその他の理由で慎重な対応が必要な場合は、適切な資格を持つ弁護士に相談してください。

重要： 法的な目的で使用する前に、このスキルのすべての出力を、資格を有する法律専門家が確認する必要があります。

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収集する情報（レビュー前に確認）

A. 役割と取引の背景（必須）

• 受領者（当社が機密情報を受け取る）または開示者（当社が機密情報を開示する）のどちらの立場でレビューしますか？
• NDA が**一方向（片務）**であることを確認してください。相互の場合は中止してください。この手引きは使用できません。
• 目的／許可される用途は何ですか（例：提携の評価、ベンダー向け RFP、デューデリジェンス）？
• 当事者（正式名称）と、対象に含めるべき関連会社はどこですか？
• 想定される情報の種類は何ですか（技術、価格、顧客データ、製品ロードマップ、ソースコード）？
• 希望するスケジュール：いつまでに署名する必要がありますか？

B. 実務上の制約（推奨）

• 関連会社、アドバイザー、業務委託先、監査人、または買収候補者と共有する必要がありますか？
• 国境を越えてデータを輸出したり、クラウドツールに保存したりする必要がありますか？
• 個人データを共有しますか？共有する場合、別途データ処理条件が定められていますか？

管轄地を問わないための注意： 準拠法の詳細がないまま「この条項は無効です」と断定するのは避け、商業上のリスク、運用上の実現可能性、市場慣行に焦点を当ててください。

成果物（出力形式）

クイックスタート（既定の出力テンプレート）

必ず以下を出力してください：

1. エグゼクティブサマリー
2. 条項ごとの問題点一覧（単一の表）

A. エグゼクティブサマリー（1 ページ）

• 当事者の立場（受領者または開示者）と、一方向（片務）であることの確認
• 交渉上の重要事項トップ 5（優先順位順）
• 「現状のまま署名」／「修正して署名」／「要相談」の推奨

B. 条項ごとの問題点一覧（弁護士向け、詳細）

弁護士と事業責任者が問題点、担当者、期限を追跡できるよう、単一の表を使用してください。

条項	問題点（1 行）	リスク（H/M/L）	希望する修正案	代替案	根拠（1～2 文）	担当者	期限
定義	広範すぎる。合理性の要件がなく、表示のない情報も含まれる
期間と存続	すべての情報に対する守秘義務が無期限
使用制限	目的が広すぎ、社内評価を妨げる
開示	関係者の定義がなく、厳格責任を課す
返還／破棄	バックアップの適用除外がない
救済措置	一方向の費用負担と自動的な差止め
責任	補償義務に加え、間接損害の賠償額に上限がない
一般条項	譲渡条項が支配権の変更を禁止している

例（簡潔版）

エグゼクティブサマリー（記入例）：

• 立場：受領者（一方向のNDA）
• 推奨事項：変更を加えて署名
• 主な5つの論点：定義の範囲；期間・存続期間；代表者；バックアップの除外規定；救済措置・費用

論点一覧（記入例）：

条項	論点（1行）	リスク（H/M/L）	希望する修正案	代替案	理由（1～2文）	担当者	期限
期間・存続期間	すべての情報について秘密保持が無期限	H	存続期間を2～5年とし、営業秘密のみを除外規定の対象とする	すべての情報について5年間存続	真に機密性の高い情報を保護しながら、運用上の負担が無期限に続くのを防ぎます	法務	署名前
返却・破棄	バックアップの除外規定がない	M	バックアップ・法的保全の例外と、秘密保持の継続を追加	不変のバックアップに限り保持を認める	標準的なIT運用に必要であり、実現不可能なコンプライアンス対応を避けられます	セキュリティ＋法務	署名前

5段階のワークフロー

ステップ1 — 立場を特定する（受領者か開示者か）

• このNDAに限って、どちらの当事者であるかを確認します（タイトルは誤解を招くことがよくあります）。
• NDAが**一方向（片務）**であることを確認します。相互の場合は中止してください（対象外です）。

簡易的な判断基準：

• 相手の情報を秘密にするよう求められている場合 → 当社は受領者です。
• 当社の機密情報を共有する場合 → 当社は開示者です（NDAが相互の場合は中止してください。対象外です）。

ステップ2 — NDAをトリアージする（迅速なリスク確認）

以下に該当する場合は、すぐにフラグを立てます。

• すべての情報に対する無期限の秘密保持義務（営業秘密の区別なし）
• 「記憶」や一般化された知識の利用を認める残留情報条項
• 受領者に対して一方的に適用される差止救済と弁護士費用
• 違反または広範な第三者からの請求に対する補償義務
• 強制開示や既知情報に関する除外規定がない
• 合理性の限定がなく、「表示の有無を問わずすべての情報」とする過度に広範な定義
• 社内で共有する必要があるのに、関連会社が適用対象に含まれていない

いずれかに該当し、かつNDAが重要である場合は、詳細なレビューに進み、エスカレーションを検討してください。

ステップ3 — 条項ごとにレビューする（参考モジュールを使用）

レビュー中は、以下の参考資料を使用します。

• 主要条項
• 当事者の義務
• 期間と範囲
• 救済措置と責任
• 標準的な例外

ステップ4 — 修正案と交渉方針を作成する

各論点について、以下を作成します。

• 希望する修正案（最も望ましいリスク上の結果）
• 代替案（許容できる妥協案）
• 理由（事業面と運用上の実現可能性に関する1～2文）
• 担当者（承認・交渉が必要な担当者：法務、営業、セキュリティ、製品）
• 期限（相手方に変更を求める期限）

交渉の原則： 20件もの変更を提案しないでください。リスクを実質的に変える5～10件に絞ります。

ステップ5 — パッケージを仕上げる

• 一貫性を確認します（定義が全体を通して同じ意味で使われていること）。
• 運用上実現可能かを確認します（実際に遵守できるか）。
• ステップ2のトリアージ一覧を再確認し、フラグを立てた項目がすべて論点一覧に含まれていることを確認します。
• 「変更内容とその理由」の簡潔な要約を提示します。

立場別チェックリスト

A. 受領者向けチェックリスト（受領する NDA — 一般的なケース）

項目	注意すべき点	一般的な要望
秘密情報の定義	範囲が広すぎる、独自に開発した情報も含まれる、表示・特定の基準がない	合理性と特定基準を追加し、除外事項を設ける
目的／許可された使用	評価以外のあらゆる使用を制限している、社内共有を禁止している	明示された目的に限定し、社内で知る必要のある者への共有を認める
関係者	管理できない関係者による違反について、当社が一切の責任を負う	書面による秘密保持義務を負う者に限定し、商業上合理的な注意義務を課す
期間および存続	あらゆる情報について無期限、開始日が不明確	固定期間とし、営業秘密に限り期間を延長する
返却／破棄	バックアップを直ちに削除するよう求めている	実務上可能な範囲でバックアップを除外する
救済措置	一方的な弁護士費用負担と広範な差止め条項	相互適用または合理性を確保し、衡平法上の救済の範囲を明確にする
責任／補償	補償義務、損害賠償額の上限なし、間接損害	責任額に上限を設けるか、損害の種類を除外し、補償義務を削除する
残存情報	「記憶に残った」情報の使用を認めている	削除するか、大幅に範囲を限定する

M&A／デューデリジェンス： アドバイザー、資金提供者、関連会社へのデューデリジェンス情報の共有が認められていること、またデータルームからのエクスポートやメモが対象に含まれていることを確認してください。

B. 開示者向けチェックリスト（機密情報を共有する場合）

項目	注意すべき点	一般的な要望
定義	範囲が狭すぎる、表示がある場合のみ対象となる、口頭での開示が除外されている	口頭での開示を確認する仕組みを追加し、合理的な範囲で対象を広げる
セキュリティ基準	基準となる最低限の要件がなく、「合理的」とだけ定められている	最低限の安全対策を追加するか、社内ポリシーに合わせる
除外事項	範囲が広すぎる（例：「独自に開発した」という主張に証明が不要）	既知情報または独自開発を示す書面による証拠を求める
期間および存続	短すぎる	機密性の高い情報について期間を延長し、営業秘密は秘密保持義務の対象として存続させる
救済措置	衡平法上の救済も弁護士費用も定められていない	衡平法上の救済および／または弁護士費用を追加する（慎重に検討）

投資家／VC： スタンドスティル、勧誘、ならびに「接触禁止」条項に注意してください。これらは通常の NDA に標準的に含まれる条項ではなく、別途合意が必要になる場合があります。

リスク評価ガイド

評価	意味	例
高	重大なリスク、上限のないリスク、または業務上対応不可能なリスクを生じさせる	広範な補償義務と、あらゆる違反に対する損害賠償額の上限なし
中	リスクは現実に存在するが、プロセス管理で対処可能	強制開示に関する厳格な通知期限
低	ほぼ形式的な問題、または市場標準の範囲	軽微な通知方法の問題

よくある落とし穴（問題点 → リスク → 対策）

問題点	リスク	推奨される対策
「すべての情報は永久に秘密情報とする」	業務上の負担、不公平なリスク配分	固定期間を設け、営業秘密を除外する
強制開示に関する除外規定がない	召喚状を受けた場合に契約違反となる	「法律で義務付けられる場合」の開示手順を追加する
返却／破棄にバックアップの消去が必要	遵守が不可能	バックアップおよびシステムの完全性に関する例外を追加する
受領者が開示者を補償する	上限のない責任を負う	補償義務を削除し、直接損害のみを対象とする
残存情報条項	秘密情報の事実上の使用を許す	削除するか、営業秘密およびソースコード以外の情報に限定する

レビュープロンプト（コピー／貼り付け用）

A. 最小限のプロンプト（迅速）

• 役割：受領者／開示者
• NDA の種類：一方的（片務）
• 目的：…
• 以下を作成してください：（1）要約、（2）条項ごとの問題点一覧表（列：条項、問題点、リスク、希望する修正文案、代替案、理由、担当者、期限）、（3）交渉上の重要事項トップ 5。

B. 詳細プロンプト（推奨）

• 制約として追加：関連会社、アドバイザー、請負業者、国境を越えた共有、個人データ、クラウドツール。
• 各問題について、希望する修正文案、代替案、理由を提示するよう依頼してください。

所有者と期限のデフォルト（ユーザーが指定しない場合）

課題ログの所有者と期限には、以下のデフォルト値を使用してください。

トピック	デフォルトの所有者	デフォルトの期限
機密保持の範囲／定義、例外、期間／存続	法務	署名前
セキュリティ基準／監査権	セキュリティ + 法務	署名前
返却／破棄とバックアップ	セキュリティ + IT + 法務	署名前
責任上限／損害賠償／補償／費用	法務 + 財務	署名前
運用上の制約（代表者、関連会社、ツール）	法務 + 事業責任者	署名前