nda-triage

⚠️ 実験的 — このスキルは、教育および情報提供のみを目的として提供されています。法的助言を構成するものではありません。利用に関するすべての責任はユーザーが負います。出力に基づいて行動する前に、資格を有する法律専門家に相談してください。

NDA の一次審査

受領した NDA を GREEN（標準承認）、YELLOW（法律顧問による確認）、RED（重大な問題あり）に分類する、迅速な NDA 審査ツールです。10 項目のスクリーニングチェックリストを使って、契約の構成、定義、義務、除外事項、問題のある条項を評価します。

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目次

• ツール
  • NDA スクリーナー
  • NDA チェックリスト
• 参考ガイド
• ワークフロー
  • 標準 NDA の一次審査
  • NDA の一括処理
• 振り分けに関する推奨事項
• トラブルシューティング
• 成功基準
• 適用範囲と制限事項
• アンチパターン
• ツールリファレンス

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最初に確認する事項

NDA を一次審査する前に、以下の情報を確認してください。不明または曖昧なものがあれば、推測せずに質問してください。

• 相手方との関係 — 直接の競合相手かフォーチュン 500 企業のベンダーかによって、文面の評価が GREEN でも、振り分け先や精査の厳しさが変わります
• 相互 NDA か一方向 NDA か — GREEN の迅速処理には相互 NDA が必要です。あなたが受領者である一方向 NDA は、より慎重な確認が必要です
• あなたの立場（開示者または受領者） — 除外事項の欠落や広範な定義が実際に不利益となるか、また結果をどのように振り分けるかが決まります

中断ルール：出力を大きく左右する 2～3 点だけを質問してください。ユーザーが「そのまま作成して」と言った場合は、処理を進め、出力の冒頭に前提を列挙してください。

ツール

NDA スクリーナー

NDA の文面をスキャンして危険信号を検出し、判断理由とともに GREEN／YELLOW／RED に分類します。

# Screen an NDA file
python scripts/nda_screener.py nda_draft.txt

# JSON output for integration
python scripts/nda_screener.py incoming_nda.md --json

# Save screening results
python scripts/nda_screener.py nda_draft.txt --output screening.json --json

検出項目：

• 標準的な除外事項の欠落（公知情報、事前保有、独自開発、第三者からの受領、法的強制）
• 勧誘禁止条項および競業避止条項
• 無期限の秘密保持義務
• 機密情報の過度に広範な定義
• アイデアや概念の使用権を付与する残存情報条項
• 知的財産権の譲渡またはライセンス付与
• 損害賠償額の予定条項
• 無制限の監査権
• 一方的な義務

分類ルール：

レベル	基準	振り分け先
GREEN	5 つすべての除外事項があり、問題のある条項がなく、標準的な構成	事業部門の承認者。法律顧問は不要
YELLOW	除外事項が 1～2 つ欠落、軽微な問題条項がある、または標準的でない条件がある	48 時間以内に法律顧問が確認
RED	除外事項が 3 つ以上欠落、競業避止／勧誘禁止、知的財産権の譲渡、終了手段のない無期限の契約期間	上級法律顧問が確認。署名しないこと

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NDA チェックリスト

NDA のコンプライアンスチェックリストを作成し、10 項目すべての審査基準を合格／不合格で確認します。

# Generate checklist for an NDA
python scripts/nda_checklist.py nda_draft.txt

# JSON output
python scripts/nda_checklist.py nda_draft.txt --json

# Save checklist
python scripts/nda_checklist.py nda_draft.txt --output checklist.json --json

10 項目の審査基準：

#	基準	確認内容
1	契約の構成	相互か一方向か、当事者の特定、目的の記載
2	機密情報の定義	範囲、具体性、表示要件
3	義務	注意義務の水準、使用制限、開示制限
4	標準的な除外事項	必須の 5 項目：公知情報、事前保有、独自開発、第三者からの受領、法的強制
5	許可される開示	知る必要のある代表者、アドバイザー、関連会社
6	契約期間と有効期間	妥当な契約期間、存続期間、期間満了後の義務
7	返還／破棄	要請時または契約終了時に返還または破棄する義務
8	救済措置	差止救済、損害賠償、補償の範囲
9	問題のある条項	勧誘禁止、競業避止、独占、残存情報、知的財産権の譲渡、監査権
10	準拠法	管轄、紛争解決の仕組み

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リファレンスガイド

NDA スクリーニング基準

references/nda_screening_criteria.md

以下を網羅した評価リファレンスです。

• 詳細なサブ項目を含む、10 項目すべてのスクリーニング基準
• 具体例を含む GREEN／YELLOW／RED の分類ルール
• 一般的な NDA の問題と標準的な対応方針
• よくある問題に対するレッドラインの進め方

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ワークフロー

標準的な NDA のトリアージ

1. NDA を受領する -- .txt または .md ファイルとして保存します
2. スクリーニングする -- nda_screener.py を実行し、RED／YELLOW／GREEN にすばやく分類します
3. チェックリストを使う -- nda_checklist.py を実行し、10 項目を詳細に評価します
4. 振り分ける -- 分類に基づく振り分けの推奨に従います
5. 記録する -- スクリーニング結果と振り分けの判断を記録します

NDA の一括処理

# Screen multiple NDAs
for nda in ndas/*.txt; do
  echo "=== $nda ==="
  python scripts/nda_screener.py "$nda"
  echo ""
done

# Generate JSON report for all NDAs
for nda in ndas/*.txt; do
  python scripts/nda_screener.py "$nda" --json --output "results/$(basename $nda .txt).json"
done

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振り分けの推奨

分類	承認者	所要期間	エスカレーション
GREEN	事業責任者または指定された承認者	当日中。24 時間以内に署名	不要
YELLOW	法務顧問によるレビュー	48 時間以内	72 時間以内に返信がない場合は上級法務顧問にエスカレーション
RED	上級法務顧問	5 営業日以内	取引上重要な場合は法務責任者にエスカレーション

GREEN の優先処理条件

GREEN に分類するには、以下のすべてを満たす必要があります。

• 相互 NDA（両当事者が拘束される）
• 標準的な 5 つの例外がすべて含まれている
• 勧誘禁止、競業避止、または独占条項がない
• 知的財産の譲渡やライセンスの付与がない
• 残存情報条項がない
• 契約期間が 2～5 年（無期限ではない）
• 返還／破棄義務が含まれている
• 標準的な救済措置（差止救済、予定損害賠償なし）

RED のエスカレーショントリガー

以下のいずれかに該当すると、RED に分類されます。

• 範囲を問わない競業避止条項
• 従業員または顧客を対象とする勧誘禁止条項
• 知的財産の譲渡または広範なライセンスの付与
• 標準的な例外が 3 つ以上欠けている
• 解除権のない無期限の義務
• 違反に対する予定損害賠償
• 独占条項

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トラブルシューティング

問題	原因	解決策
スクリーナーがすべてを YELLOW に分類する	NDA が標準外の書式を使用しており、パターンマッチングが機能しない	NDA を整ったプレーンテキストにします。PDF の不要な要素やヘッダー／フッターを削除してください
例外の欠落が誤検知される	例外は含まれているものの、通常とは異なる表現が使われている	「例外」または「除外」セクション全体を手動で確認してください。スクリーナーは一般的な表現をチェックします
競業避止条項が検出されない	競業避止条項が独立した条項ではなく、定義または義務のセクションに含まれている	文書全体から「compete」、「competitive」、「restrict」を手動で検索してください
チェックリストは PASS を表示するが、スクリーナーは RED を表示する	チェックリストは条項の有無を評価し、スクリーナーは内容の品質を評価する	両方のツールを併用してください。スクリーナーの RED はチェックリストの PASS より優先されます
大きなファイルでスクリプトがエラーになる	NDA のテキストが想定サイズ（>100KB）を超えている	ファイルには NDA の本文だけを含め、付録や別紙を含めないでください

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成功基準

• NDA のトリアージを 5 分以内に完了： 自動スクリーニングにより、30 分かかる手動レビューを置き換えます。
• 重大度 RED の問題の見落としゼロ： すべての競業避止条項、知的財産の譲渡、例外の欠落を検出します。
• GREEN の NDA に 24 時間以内に署名： 優先処理の振り分けにより、標準契約のボトルネックを解消します。
• YELLOW の NDA を 48 時間以内に解決： 法務レビューの所要期間を SLA 内に収めます。
• レビュー担当者間で分類を統一： 10 項目のチェックリストにより、主観的な「問題なさそう」という承認をなくします。
• 振り分け前に NDA を 100％スクリーニング： 自動トリアージを経ずに承認者へ回る NDA をなくします。

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スコープと制限事項

対象範囲：

• NDA 文書の構造上の問題や問題のある条項をパターンベースでスクリーニングします
• 標準的な NDA 要件に対する 10 項目のコンプライアンスチェックリスト
• GREEN／YELLOW／RED の分類と振り分けの推奨事項
• 勧誘禁止、競業避止、知的財産権の譲渡、残存情報の使用、その他の問題のある条項を検出します
• 適用除外条項の欠落を特定します

対象外：

• 法的助言 -- 分類はスクリーニングの補助であり、法的見解ではありません
• 交渉またはレッドライン作成 -- 詳細な条項分析とレッドラインの作成には nda-review を使用してください
• 複数当事者間の NDA -- 二者間契約に最適化されています
• 業界固有の NDA 要件（医療、防衛、政府） -- パターンは商業 NDA を対象としています
• 英語以外の NDA -- パターンマッチングは英語のみを対象としています

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アンチパターン

アンチパターン	問題点	より良い方法
GREEN に分類された NDA に、人による確認なしで署名する	自動スクリーニングでは、事業の文脈に関するリスク（例：直接の競合他社との NDA）を検出できません	GREEN の分類は法的リスクが低いことを示すものであり、リスクがゼロという意味ではありません。事業承認者による確認も必要です
複雑な取引で、詳細な NDA レビューの代わりにトリアージを使用する	トリアージでは構造と危険信号を確認しますが、条項の質や交渉上の立場は評価しません	M&A、ジョイントベンチャー、高額なパートナーシップに関する NDA には nda-review スキルを実行してください
「ただの NDA だから」と YELLOW の分類を無視する	適用除外条項の欠落や残存情報の使用条項など、YELLOW の項目は実際の法的リスクにつながります	YELLOW の NDA はすべて弁護士に回してください。独自開発に関する適用除外条項がないだけでも、数百万ドルの損失につながる可能性があります
相手方との関係にかかわらず、すべての NDA を同じように扱う	スタートアップのパートナーとの NDA には、Fortune 500 企業のベンダーとの NDA とは異なる精査が必要です	相手方、取引価値、情報の機密性に応じてレビューの深さを調整してください

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ツールリファレンス

nda_screener.py

目的： NDA 文書をスキャンして危険信号や問題のある条項を検出します。詳細な理由とともに、GREEN／YELLOW／RED の分類を出力します。

使用方法：

python scripts/nda_screener.py <nda_file> [--json] [--output FILE]

フラグ：

フラグ	短縮形	デフォルト	説明
nda_file	(位置引数)		NDA テキストファイル（.txt または .md）へのパス
--json		off	JSON 形式で出力します
--output	-o	(標準出力)	出力をファイルに書き込みます

出力例（JSON）：

{
  "file": "vendor_nda.txt",
  "classification": "YELLOW",
  "red_flags": [
    {
      "id": "missing_carveout_independent_development",
      "severity": "YELLOW",
      "description": "Missing independent development carveout",
      "recommendation": "Add standard independent development exception"
    }
  ],
  "carveouts": {
    "public_knowledge": true,
    "prior_possession": true,
    "independent_development": false,
    "third_party_receipt": true,
    "legal_compulsion": true
  },
  "summary": "1 missing carveout; no critical issues. Route to counsel for review."
}

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nda_checklist.py

目的： NDA 用の 10 項目のコンプライアンスチェックリストを生成し、各スクリーニング基準を注記付きで PASS／FAIL として評価します。

使用方法：

python scripts/nda_checklist.py <nda_file> [--json] [--output FILE]

フラグ：

フラグ	短縮形	デフォルト	説明
nda_file	(位置引数)		NDA テキストファイル（.txt または .md）へのパス
--json		off	JSON 形式で出力します
--output	-o	(標準出力)	出力をファイルに書き込みます

出力例：

NDA COMPLIANCE CHECKLIST
========================
File: vendor_nda.txt
Overall: YELLOW (8/10 PASS)

 #  Criterion                    Status  Notes
 1  Agreement Structure          PASS    Mutual NDA; both parties identified
 2  Definition of Confidential   PASS    Reasonably scoped with marking requirement
 3  Obligations                  PASS    Standard of care; use restrictions present
 4  Standard Carveouts           FAIL    Missing: independent development
 5  Permitted Disclosures        PASS    Representatives and advisors covered
 6  Term & Duration              PASS    3-year term with 2-year survival
 7  Return/Destruction           PASS    Return or destroy within 30 days
 8  Remedies                     PASS    Injunctive relief; no liquidated damages
 9  Problematic Provisions       FAIL    Residuals clause detected
10  Governing Law                PASS    Delaware law; state courts