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SNDA とは何ですか？

SNDA = 賃貸人、賃借人、および貸付人（賃貸人のモーゲージ貸付人）の三者間の合意であり、貸付人が担保権を実行した場合に賃借人がどうなるかを規定するものです。

3 つの構成要素:

1. 劣後: 賃借人は、賃貸借契約が貸付人のモーゲージに劣後することに同意します（貸付人の担保権が優先されます）
2. 非妨害（Non-Disturbance）: 貸付人は、自身が担保権を実行した場合でも、賃借人の占有を妨害しないことに同意します（賃借人が債務不履行でない場合に限ります）
3. 賃貸人地位の承継（Attornment）: 賃借人は、貸付人が担保権を実行した場合、貸付人を新たな賃貸人として「承継」すること（認識すること）に同意します

なぜ必要か: SNDA がない場合、貸付人が担保権を実行すると、賃借人の賃貸借契約が終了する可能性があります。SNDA は賃借人が留まる権利を保護します。

問題点: 保護を伴わない劣後

デフォルトルール（法域により異なります）: 賃貸借契約がモーゲージに劣後し、貸付人が担保権を実行した場合、賃貸借契約は消滅します。賃借人がすべての賃料を支払い、債務不履行でない場合でも、賃借人は退去しなければなりません。

賃貸借契約が劣後する理由:

• 貸付人は優先順位を求めます（モーゲージは第一順位の担保でなければなりません）
• 賃貸人は建物を建設・取得するためにモーゲージ融資を必要とします
• 賃借人の賃貸借契約が優先する場合、貸付人は融資しません（担保権実行時に明け渡し可能な占有を提供できないためです）

賃借人のリスク: 非妨害を伴わない劣後 = 賃借人に落ち度がないのに立ち退きとなるリスクです。

解決策: SNDA は劣後（貸付人が優先順位を取得）に加えて非妨害（賃借人が債務不履行でなければ留まれる）を提供します。

SNDA が不可欠となる場合

次の場合、賃借人は必ず SNDA を取得すべきです:

• 長期賃貸借契約（5 年超）
• 賃借人による賃借物件の造作に対する多額の投資（10 万ドル以上）
• 主要な事業拠点（本社、旗艦店、唯一の拠点）
• 賃貸人が物件にモーゲージを設定している（または今後設定する予定である）

重要度が低い場合:

• 短期賃貸借契約（3 年未満）、投資が最小限
• 賃借人が容易に移転できる
• 賃貸人がモーゲージなしで物件を完全に所有している（担保権設定なし）

SNDA の主要条項

劣後

賃借人の同意: 「賃借人の賃貸借契約は、貸付人のモーゲージおよびそのすべての更新、変更、統合、差し替え、および延長に劣後し、今後も劣後するものとします。」

効果: 貸付人のモーゲージが優先されます。賃貸人がモーゲージを債務不履行にし、貸付人が担保権を実行した場合、貸付人の権利は賃借人の賃貸借契約に優先します。

広範な劣後: 通常はすべてのモーゲージ（現在および将来のもの）に劣後し、借り換えや増額も含まれます。

非妨害

貸付人の同意: 「貸付人が担保権を実行し、物件の所有者となった場合、貸付人は賃借人の占有を妨害せず、賃貸借契約は完全な効力を有したまま継続するものとします。ただし、賃借人が賃貸借契約に基づき債務不履行でない場合に限ります。」

効果: 賃借人は担保権実行後も占有を継続できます。賃貸借契約は、あたかも貸付人が賃貸人であったかのように、担保権実行後も存続します。

条件: 非妨害が適用されるのは、次の場合に限られます:

• 担保権実行時に賃借人が賃貸借契約に基づき債務不履行でないこと
• 賃借人が賃料を支払い、賃貸借契約上の義務を履行し続けること
• 賃借人が貸付人を新たな賃貸人として承継すること

重要な保護: 非妨害がなければ、担保権実行により賃貸借契約は終了します。非妨害があれば、賃借人は留まることができます。

賃貸人地位の承継

賃借人の同意: 「貸付人が担保権を実行した場合、賃借人は貸付人（または貸付人の承継人）を賃貸借契約上の賃貸人として認識し、承継するものとします。賃借人は貸付人に賃料を支払い、すべての賃貸借契約上の義務を履行するものとします。」

効果: 賃借人は貸付人を新たな賃貸人として受け入れ、貸付人に賃料を支払い続けます。

自動的: 承継は担保権実行時に自動的に行われます（追加の書類は不要です）。

賃借人の義務は不変: すべての賃貸借条件は同じままです（賃料、運営費、期間、更新オプションなど）。

貸し手の保護

貸し手はリースの変更に拘束されない: 「貸し手は、本 SNDA の日付以降に貸し手の事前の書面による同意なしに行われたリースの変更、修正、または終了に拘束されない。」

効果: 貸し手の同意なしに、賃貸人と賃借人はリースを変更できない（賃料の減額、期間の延長、拡張オプションの追加）。貸し手を共謀から保護します。

貸し手は賃貸人の差し押さえ前の債務不履行について責任を負わない: 「貸し手は、貸し手が所有者となる前に生じた賃貸人の行為、不作為、または債務不履行について責任を負わない。貸し手は、賃貸人の差し押さえ前の義務を履行する義務を負わない。」

効果: 差し押さえ前に賃貸人が賃借物件の造作を完了できなかった、またはサービスを提供できなかった場合、貸し手は責任を負いません。賃借人は貸し手に支払うべき賃料と相殺できません。

賃借人は貸し手に債務不履行を通知しなければならない: 「賃借人は、賃貸人に送付したすべての債務不履行通知の写しを貸し手に提供するものとする。貸し手は、通知後[30〜60]日以内に賃貸人の債務不履行を治癒する権利を有する。」

効果: 賃借人がリースを終了したり賃料を保留したりする前に、貸し手は賃貸人の債務不履行を治癒する機会を得ます。貸し手の担保を保護します。

貸し手に対する相殺・減額の禁止: 「賃借人は、賃貸人の差し押さえ前の債務不履行に基づき、貸し手に支払うべき賃料を相殺または減額してはならない。」

効果: 賃貸人が差し押さえ前にリースに違反した場合でも、賃借人は貸し手に賃料を支払い続けなければなりません。

賃借人の保護

非妨害が中核となる保護: これがなければ、SNDA は一方的です（貸し手は抵当権設定の従属を得るが、賃借人は何も得ない）。

賃借人の交渉ポイント:

1. 広範な非妨害: 賃借人を差し押さえだけでなく、抵当権に基づく貸し手のあらゆる救済手段（賃料の譲渡、占有の取得、管財人の選任）の行使から保護します。

2. リースは完全に有効に存続: すべてのリース条項が存続します（賃料、期間、更新オプション、拡張オプション、造作義務、サービス）。

3. 賃料の増額なし: 貸し手はリース料率を超えて賃料を増額できません。

4. 貸し手は既存の修正を尊重しなければならない: SNDA の日付前に行われた（そして貸し手に提供された）修正は貸し手を拘束します。

5. 保証金の保護: 貸し手は賃借人の保証金を承認し、賃借人に充当します。

6. 貸し手は賃貸人の義務を引き受ける: 差し押さえ後、貸し手はサービスを提供し、建物を維持し、賃貸人の工事を履行しなければなりません（まだ履行されていない範囲で）。

貸し手の標準的な反発: 貸し手は賃貸人の積極的な義務を引き受けることに抵抗します。妥協案: 貸し手はサービスを提供し建物を維持しなければならないが、未完了の賃貸人の工事（造作、拡張など）を完了する義務は負いません。

交渉の力学

賃借人の交渉力

強い交渉力を持つのは以下の場合:

• 大規模な賃借人（建物の賃料収入の重要な部分を占める）
• 信用力のある賃借人（建物の価値を高める）
• 長期リース（抵当権を返済するための安定したキャッシュフローを提供する）
• 貸し手が新規融資を行う時点でリースがすでに存在している（貸し手は既存の賃借人に対応しなければならない）

弱い交渉力となるのは以下の場合:

• 小規模な賃借人（容易に代替可能）
• 信用力が弱い
• 残存期間が短い
• 賃貸人が資金調達先を探している（複数の貸し手が利用可能）

貸し手の交渉力

強い交渉力を持つのは以下の場合:

• 賃貸人が緊急に資金調達を必要としている
• 融資に応じる貸し手がほとんどいない
• 物件が過剰にレバレッジされている
• 従属が市場の標準である

賃貸人の役割

賃貸人は以下を行うべきです:

• 抵当権を取得する時点で貸し手と SNDA の様式を交渉する
• SNDA の様式が「賃借人に有利」であることを確保する（強力な非妨害保護）
• 署名済みの SNDA を賃借人に速やかに交付する

賃貸人のインセンティブ: SNDA がなければ、主要な賃借人はリースに署名しないか、SNDA が交付されない場合の終了権を要求します。

SNDA のよくある問題

問題 1: 貸し手が SNDA の提供を遅延させる 課題: テナントは 30～60 日以内に SNDA を受領することを条件に賃貸借契約を締結します。貸し手は 6 か月以上遅延します。 解決策: 賃貸借契約の条項 - 期限までに SNDA が交付されない場合、テナントは賃貸借契約を解除する権利を有します。

問題 2: 貸し手の SNDA 書式が一方的である 課題: 貸し手の書式は劣後を定めていますが、非妨害の規定が弱いです（賃料の譲渡、管財人任命などからテナントを保護していません）。 解決策: テナントはより強力な非妨害文言を交渉します。賃貸人は協力します（賃貸人は賃貸借契約のクロージングを望んでいます）。

問題 3: 貸し手がテナントの更新オプションを尊重することを拒否する 課題: SNDA は「賃貸借契約は抵当権実行後も存続する」と述べていますが、更新オプションについては言及していません。 解決策: SNDA は、更新オプションが存続し、テナントにより強制執行可能であることを明示的に記載しなければなりません。

問題 4: 複数の抵当権 課題: 賃貸人が第一抵当権と第二抵当権を有しています。テナントは両方の貸し手から SNDA を取得する必要があります。 解決策: テナントはすべての貸し手からの SNDA を要求します。第二貸し手が抵当権を実行した場合、第一抵当権および第一貸し手との SNDA はそのまま存続します。第二貸し手の SNDA は第二貸し手からテナントを保護します。

問題 5: 将来の資金調達 課題: 賃貸人は現在抵当権を有していませんが、将来抵当権を設定する可能性があります。テナントはどのように保護されるのでしょうか。 解決策: 賃貸借契約は、将来の貸し手が賃貸借契約に添付された書式で SNDA を提供することを要求します。将来の抵当権クロージングから [60～90] 日以内に SNDA を交付できない場合、賃貸人は賃貸借契約に違反することになります。

ドラフト作成のベストプラクティス

明確な非妨害文言: 「テナントが賃貸借契約に基づく債務不履行の状態にない限り、テナントの占有および賃貸借契約に基づく権利は、抵当権に基づく貸し手のあらゆる救済手段の行使（抵当権実行、売却、賃料の譲渡、管財人の任命を含む）によって妨害、終了、または変更されてはならない。」

すべての条項を伴う賃貸借契約の存続: 「貸し手が抵当権を実行した場合、賃貸借契約は、すべての条項、条件、オプション、および更新権を維持したまま、貸し手（または承継人）とテナントとの間の直接賃貸借契約として、完全な効力を有して存続するものとする。」

テナントの是正権: 「テナントは、抵当権実行後も、実行前と同一の是正期間を賃貸借契約に基づき有するものとする。貸し手はテナントに対し、債務不履行の通知および是正の機会を提供しなければならない。」

敷金の確認: 「貸し手は、賃貸人がテナントから $[X] の敷金を受領したことを確認する。抵当権実行時には、貸し手はテナントに対し敷金相当額を貸方計上しなければならない。」

貸し手の同意なき変更の禁止: 「賃貸人およびテナントは、貸し手の事前の書面による同意なく、賃貸借契約を変更、修正、または終了してはならない。かかる同意は、貸し手がその単独の裁量により拒否することができる。」

貸し手への通知: 「テナントは、賃貸人に送付したすべての債務不履行通知の写しを貸し手に提供しなければならない。貸し手は、通知受領後 [30] 日以内に債務不履行を是正するものとし、その後にテナントは救済手段を行使することができる。」

劣後と非劣後

劣後（標準）: 賃貸借契約は抵当権に劣後します。貸し手が優先します。テナントは保護のために SNDA を必要とします。

非劣後（稀）: 賃貸借契約は抵当権に優先します。賃貸借契約は抵当権実行後も自動的に存続するため、テナントは SNDA を必要としません。

非劣後が有効な場合:

• ショッピングセンターのアンカーテナント（賃貸人は他のテナントを誘致し資金調達を得るためにアンカー賃貸借契約を必要とする）
• 主要な信用力のあるテナント向けのビルド・トゥ・スート
• テナントが賃貸人に資金調達または信用補完を提供する場合

貸し手の抵抗: 貸し手は通常、非劣後を拒否します（空き室の状態で抵当権を実行するには優先権が必要です）。

妥協案: 劣後 + 非常に強力な SNDA（実質的にテナントに非劣後と同等の保護を与えます）。

実践的なヒント

テナント向け:

• 3年超かつ多額の投資を伴うリースでは、常にSNDAを要求する
• 貸し手のSNDA書式を注意深く確認する(すべてのSNDAが意味のある保護を提供するわけではない)
• 強力な非妨害条項を交渉する(差押えだけでなく、貸し手のすべての救済措置に耐えうるもの)
• 更新オプションおよびその他のテナントの権利が差押え後も存続することを確保する
• リース条項を盛り込む: SNDAが60〜90日以内に提出されない場合の解除権
• 多額の造作投資を行う前にSNDAを取得する

貸し手向け:

• モーゲージのクロージング時に貸し手とテナントに有利なSNDA書式を交渉する(後から交渉するよりも容易)
• リース交渉の早い段階でテナントにSNDA書式を提供する(テナントが得られる保護を事前に把握できるように)
• 署名済みのSNDAを速やかに提出する(リース締結から30〜60日以内)
• 貸し手、貸し手の弁護士、テナントの弁護士の間で調整し、SNDAを効率的に締結する

貸し手向け:

• 標準のSNDA書式を使用する(テナントごとに作り直さない)
• 合理的な非妨害保護を提供する(貸し手のリース活動を促進し、貸し手の収入源を保護する)
• 過度に広範な条項を避ける(貸し手は貸し手のいかなる義務も負わない) - テナントの抵抗を生む
• SNDAを速やかに締結する(遅延は貸し手とテナントを苛立たせる)

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