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ビジネス契約レビュー

フレームワーク

IRON LAW: Read the Entire Contract, Not Just the Commercial Terms

Price and scope are negotiated carefully. Liability, indemnification,
termination, and IP ownership are often accepted on autopilot.
These "back-of-contract" clauses are where the real risk lives.

A great price with unlimited liability is a terrible deal.

契約レビューのチェックリスト（ビジネス重視）

1. 当事者と権限

• 正しい法人名が記載されていること（契約相手とするつもりのない子会社ではないこと）
• 署名者が組織を拘束する権限を有していること

2. 範囲と成果物

• 含まれるものと含まれないものが明確に定義されていること
• 検収基準：納品が満足のいくものか、どのように判断しますか？
• 変更注文の手続き：範囲の変更をどのように扱い、価格をどう設定しますか？

3. 支払条件

• 支払スケジュール：マイルストーン、月次、納品時
• 支払条件：30日以内、60日以内、受領時
• 支払い遅延時の措置
• 通貨と為替レートのリスク（国際契約の場合）

4. 契約期間と解除

• 契約期間：固定期間か自動更新か
• 任意解除：いずれかの当事者が契約を終了できますか？その場合、どのくらい前に通知が必要ですか？
• 事由による解除：何が契約違反に該当しますか？
• 終了時の義務：契約終了後に何が起こりますか？データの返却はありますか？移行支援はありますか？

5. 責任と補償

• 責任上限：設定されていますか？金額はいくらですか？（理想的には契約金額と同額です）
• 補償：誰が誰を補償しますか？何を対象としますか？相互か一方的か？
• 除外事項：結果的損害、逸失利益は除外されていますか？
• 保険要件：いずれかの当事者に保険への加入義務がありますか？

6. 知的財産

• 契約期間中に作成された成果物の所有者は誰ですか？
• 既存の知的財産：元の所有者に帰属すること（この点が明記されていることを確認してください）
• ライセンス許諾：各当事者は、相手方の知的財産を使用するどのような権利を得ますか？

7. 守秘義務

• 機密情報の定義（広すぎず、狭すぎないこと）
• 期間：契約終了後、どのくらいの期間ですか？
• 例外：公開情報、独自に開発した情報、法的に開示を強制された情報

8. 紛争解決

• 準拠法：どの法域ですか？
• 仲裁と訴訟：仲裁は迅速で非公開、訴訟は少額請求の場合に費用を抑えられます
• 裁判地：紛争はどこで審理されますか？

リスク評価

リスクレベル	特徴	対応
🟢 低	市場標準の条件、バランスの取れた義務	署名する
🟡 中	一方的な条項が一部あるが、リスクは管理可能	特定の条項を交渉する
🔴 高	無制限の責任、解約不可、一方的な知的財産条項	大幅な修正なしに署名しない

出力形式

# Contract Review: {Agreement Type} with {Counterparty}

## Overview
- Type: {service/vendor/partnership/license}
- Value: {$X}
- Term: {duration}

## Risk Assessment
| Area | Risk | Issue | Recommendation |
|------|------|-------|---------------|
| Scope | 🟢/🟡/🔴 | {finding} | {action} |
| Payment | 🟢/🟡/🔴 | {finding} | {action} |
| Termination | 🟢/🟡/🔴 | {finding} | {action} |
| Liability | 🟢/🟡/🔴 | {finding} | {action} |
| IP | 🟢/🟡/🔴 | {finding} | {action} |
| Confidentiality | 🟢/🟡/🔴 | {finding} | {action} |

## Red Flags
1. {specific clause + why it's risky}

## Negotiation Priorities
1. {most important change to request}
2. {second priority}
3. {third priority}

## Overall Risk: 🟢/🟡/🔴
{Summary recommendation: sign / negotiate / reject}

注意点

• 通知期限のない自動更新：多くの契約は、30～90日前までに通知しないと自動更新されます。署名したらすぐに通知期限をカレンダーに登録してください。
• 「標準」契約は中立ではありません：契約書の作成者が使う「標準」テンプレートは、作成者を保護します。すべて交渉可能です。
• 口頭の合意にはリスクがあります：「それは負担すると言っていた」は、契約書に記載されていなければ何の意味もありません。重要な事項は書面に記載する必要があります。
• 不可抗力の範囲：COVID-19の流行後は、何が含まれているか確認してください。パンデミック？サプライチェーンの混乱？政府の命令？範囲が狭すぎると、必要なときに保護されません。
• これはビジネス上のレビューであり、法律上の助言ではありません：金銭的または法的リスクが大きい契約については、最終版を有資格の弁護士にレビューしてもらってください。

参考資料

• 契約法の基礎については、law-contract スキルを参照してください
• 交渉術については、ops-negotiation スキルを参照してください