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プロセスレター

ワークフロー

ステップ 1：レターの種類を決定する

• 初回プロセスレター：プロセスと IOI の要件を説明するため、ティーザー／CIM とともに送付します
• IOI の指示：初回の関心表明に関する具体的な要件です
• 第 2 ラウンド／最終入札レター：デューデリジェンス後に拘束力のある買収提案を提出するための指示です
• 経営陣面談への招待状：対面での経営陣プレゼンテーションに関する実務情報です

ステップ 2：初回プロセスレター／IOI の指示

ヘッダー：

• 日付、案件のコードネーム
• 「Confidential」
• 買収候補者宛て

セクション：

1. はじめに：案件の概要と売り手の目的を簡潔に説明します
2. プロセスの概要：スケジュール、重要な日程、予定されるラウンド数
3. IOI の要件：初回の関心表明に含める内容：
   • 提示する企業価値の範囲
   • 対価の形式（現金、株式、アーンアウト、再出資）
   • 資金調達元とその確実性
   • 主なデューデリジェンス要件
   • クロージングまでの想定スケジュール
   • 条件または前提事項
   • 買い手と戦略的根拠の簡単な説明
4. 提出方法：送付先、期限（日付と時刻）、形式
5. 守秘義務の再確認：NDA およびデータルームへのアクセスに言及します
6. 連絡先：質問に対応するバンカーの連絡先

ステップ 3：最終入札／第 2 ラウンドのレター

IOI に加えて、以下を求めます。

1. 買収契約書への修正履歴の提示：SPA／APA のドラフトを提供し、修正案の提示を求めます
2. 詳細な資金調達コミットメント：確約済みの資金調達レターが必要です
3. 残るデューデリジェンス項目：確認のために実施するデューデリジェンスの内容を明記します
4. 独占交渉条件：独占交渉期間の長さと条件
5. 規制分析：独占禁止法上の届出要件とスケジュール
6. 主要人員の条件：雇用契約、報酬、再出資持分
7. 拘束力の有無：この段階で何が拘束力を持つかを明確にします
8. 評価基準：入札をどのように評価するか（価格、確実性、スピード、適合性）

ステップ 4：経営陣面談への招待状

1. 実務情報：日付、時刻、場所（またはビデオ会議リンク）、所要時間
2. 参加者：会社側のプレゼンター、買い手側の出席者
3. 議題：一般的な経営陣プレゼンテーションの議題（概要、財務、事業運営、成長、質疑応答）
4. 基本ルール：録画禁止、守秘義務、質問の形式
5. 資料：配布するもの（プレゼンテーション資料、データルームへのアクセス）
6. フォローアップ：面談後に追加質問を提出する方法

ステップ 5：成果物

• 専門的なレター形式の Word 文書（.docx）
• 会社のレターヘッドのプレースホルダー
• クライアント確認用の変更履歴付きバージョン

重要事項

• プロセスレターは取引全体の印象を左右するため、明確で、プロフェッショナルかつ整理された内容にします
• 期限は厳格でありながら妥当なものにします。通常、IOI は 2～3 週間、最終入札は 3～4 週間です
• 評価基準を必ず記載します。買い手は、どのような基準で評価されるかを知りたがっています
• レターに記載する表明やコミットメントについては、必ず法務部門と調整します
• 送付前にクライアントが確認し、承認する必要があります。クライアントは表現や条件の調整を希望する場合があります
• 各レターの送付先と送付日を記録します。これがプロセストラッカーになります