proposal-generation

提案書の作成

使用する場面

• 新たなクライアントとの契約を開始するにあたり、契約書または提案書をすぐに用意する必要がある
• クライアントから、価格とスケジュールを記載した提案書を求められた
• MSA が必要なパートナーシップまたはベンダー関係
• NDA によって知的財産または機密情報を保護する
• 成果物マトリックスを含む作業範囲記述書が必要
• GDPR に準拠したデータ条項が必要な EU／DACH プロジェクト

必要なコンテキスト

startup-context またはユーザーから取得します。

• 文書の種類 — 契約書、提案書、SOW、NDA（相互／一方向）、または MSA
• 管轄区域 — 米国（デラウェア州）、EU（GDPR）、英国（EU 離脱後）、または DACH（ドイツ法）
• 契約形態 — 固定価格、時間単価、またはリテーナー
• 当事者 — 名称、役割、事業所住所
• 業務範囲の概要 — 契約内容を説明する1～3文
• 金銭条件 — 総額、時間単価、またはリテーナー額
• スケジュール — 開始日、終了日または期間、マイルストーンの日付
• 特別要件 — 知的財産の譲渡、ホワイトラベル、再委託業者、独占権

ワークフロー

1. 要件を収集する — 利用可能な場合は startup-context を読み込みます。上記の8項目をすべて収集し、不足項目には REQUIRED と印を付けます。
2. 文書の種類を選択する — 契約形態に合った形式を選びます。固定価格契約、コンサルティングのリテーナー契約、SaaS パートナーシップ契約、NDA、SOW、または提案書一式から選択します。
3. 管轄区域の規則を適用する — 準拠法に応じて条項の種類を選択します。米国では職務著作の法理を用います。EU では明示的な知的財産譲渡証書が必要です。DACH では、BGB に基づき著作者が著作者人格権を保持するため、Nutzungsrechte の譲渡が必要です。
4. 文書を作成する — クライアント固有のデータには角括弧付きのプレースホルダーを使用し、構造化された Markdown ですべてのセクションを記入します。以下の主要条項の表を含めます。
5. 必要に応じて GDPR 付属書を追加する — 個人データを取り扱う EU／DACH の契約では、Art. 28 GDPR に基づくデータ処理付属書を添付し、データのカテゴリー、サブプロセッサー、越境移転の仕組みを記載します。
6. よくある落とし穴を確認する — 知的財産譲渡の文言の欠落、曖昧な検収基準、変更注文の手続きの欠如、管轄区域の不一致、責任上限の欠落がないか確認します。
7. 変換手順を提示する — 法務文書向けの番号付きセクションを含む DOCX 出力用の Pandoc コマンドを記載します。

出力形式

以下を含む、構造化された Markdown 形式の完全な文書を作成します。

1. ヘッダーブロック — 発効日、当事者名、住所
2. サービス／業務範囲 — 検収基準と日付を含む詳細な成果物
3. 支払条件 — マイルストーンベース、net-30、またはリテーナーの支払スケジュールと遅延利息
4. 知的財産 — 所有権の譲渡、既存の知的財産のライセンス、ポートフォリオでの使用権
5. 機密保持 — 期間（標準は2～5年、営業秘密は無期限）
6. 保証 — 現状有姿の免責事項、または限定的な修補保証（30／90日）
7. 責任上限 — 標準は契約額の1倍、高リスクの契約では3倍
8. 契約解除 — 正当な理由による解除（14日間の是正期間）および任意解除（30／60／90日前の通知）
9. 紛争解決 — 管轄区域に適した仲裁（AAA／ICC／LCIA／DIS）
10. 署名ブロック — 両当事者の署名欄と日付欄

フレームワークとベストプラクティス

主要条項の参照表

条項	選択肢
支払条件	Net-30、マイルストーンベース、月次リテーナー
知的財産の所有権	職務著作（米国）、譲渡（EU／英国）、Nutzungsrechte の譲渡（DACH）
責任上限	契約額の1倍（標準）、3倍（高リスク）
契約解除	正当な理由による解除（14日間の是正期間）、任意解除（30／60／90日前の通知）
機密保持	期間は2～5年、営業秘密は無期限
紛争解決	AAA（米国）、ICC（EU）、LCIA（英国）、DIS（DACH）

法域固有のルール

• 米国（デラウェア州）： 著作権法第101条に基づき、職務著作の法理が適用されます。仲裁には AAA 商事仲裁規則が適用されます。合理的な範囲と期間であれば、競業避止義務を定められます。
• EU（GDPR）： 個人データを扱う場合は、データ処理付属書を必ず含める必要があります。知的財産権の譲渡には、別途、書面による証書が必要となる場合があります。仲裁には ICC が適用されます。
• 英国（ブレグジット後）： イングランド法が準拠法となります。知的財産権には Patents Act 1977／CDPA 1988 が適用されます。英国 GDPR が適用されます。仲裁には LCIA 規則が適用されます。
• DACH： 契約には BGB が適用されます。特定の条項には書面形式が必要です（BGB 第126条）。著作者は著作者人格権を保持するため、Nutzungsrechte を明示的に譲渡する必要があります。競業避止義務は最長2年間で、補償が必要です（HGB 第74条）。Schriftformklausel を含めてください。

価格提示の戦略

見込み顧客の判断基準を作り、中間の選択肢が自然に感じられるよう、3つのプランを提示します。

	スターター	おすすめ	プレミアム
範囲	中核となる成果物	中核となる成果物＋統合	すべて＋カスタム作業
最適な対象	導入を始めたばかりのチーム	大半のチーム	エンタープライズのニーズ
価格	$X	$Y	$Z

常にコストより先に価値を伝えてください。ROI の計算例を示します。「この $X の投資により $Y を節約でき、Z か月で元が取れます。」

SOW 固有のガイダンス

作業範囲記述書（Statement of Work）は、説得のためではなく、業務遂行のための文書です。主なセクションは次のとおりです。

• 成果物一覧表 — 各成果物について、説明、受け入れ基準、納期を1行ずつ記載します
• RACI マトリクス — 各作業項目の役割と責任を記載します
• 変更管理 — 作業範囲の変更方法と承認プロセスを定めます
• 支払いスケジュール — 暦日だけでなく、マイルストーンに連動させます
• 前提条件 — スケジュールと価格が依存する条件を記載します

よくある落とし穴

1. 知的財産権の譲渡に関する文言がない — EU では「職務著作」だけでは不十分です。DACH では Nutzungsrechte の明示的な譲渡が必要です
2. 受け入れ基準が曖昧 — 書面による承認と却下期間を定め、「受け入れ」の意味を必ず明確にします
3. 変更注文の手続きがない — 作業範囲の拡大は固定価格プロジェクトを損ないます。範囲外の作業に関する条項を追加します
4. 法域の不一致 — ドイツ国内のみのプロジェクトにデラウェア州法を選ぶと、執行上の問題が生じます
5. 責任上限がない — 上限がなければ、たった1つのバグで損害賠償が無制限になる可能性があります
6. 口頭による変更 — 常に、双方が署名した書面による変更を必須とします

免責事項： 法律専門家への相談に代わるものではありません。これらは有力な出発点となる枠組みとして使用し、高額または複雑な契約については弁護士に確認してください。

関連スキル

• sales-script — 提案に先立つ営業での会話に使用します
• cold-outreach — 提案段階に進む案件につながる、最初の会話を生み出すために使用します

例

プロンプト： 「ドイツのクライアント向けに、45,000ドルのウェブアプリプロジェクトの固定価格契約が必要です。」

良い出力例：

# SOFTWARE DEVELOPMENT AGREEMENT

Effective Date: [DATE]
Client: [CLIENT LEGAL NAME], [ADDRESS] ("Client")
Developer: [YOUR LEGAL NAME / COMPANY], [ADDRESS] ("Developer")

Governing Law: German law (BGB)
Arbitration: DIS Rules, [CITY]

## 2. PAYMENT
Total Fee: EUR 45,000

| Milestone | Amount | Due |
|-----------|--------|-----|
| Contract signing | 50% (EUR 22,500) | Upon execution |
| Beta delivery | 25% (EUR 11,250) | [DATE] |
| Final acceptance | 25% (EUR 11,250) | Within 5 days of acceptance |

## 3. INTELLECTUAL PROPERTY
Upon receipt of full payment, Developer assigns all Nutzungsrechte
(usage rights) in the Work Product to Client. Developer retains moral
rights per German copyright law (UrhG).