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初出：［Skala Legal Skills］(https://www.skala.io/legal-skills)

法的免責事項

このスキルは、情報提供および教育のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。提供される分析および情報を、資格を有する弁護士への相談に代わるものとして頼るべきではありません。このスキルを利用しても、弁護士と依頼者の関係は成立しません。証券法は複雑であり、個別の事実関係に左右されます。Regulation S の適用は、各募集の具体的な状況によって異なります。法律および規制は管轄区域ごとに異なり、時間の経過とともに変更されます。特定の法的問題に関する助言については、必ずご自身の管轄区域で資格を有する弁護士にご相談ください。このスキルの作成者および公開者は、提供された情報に基づいて行われた、または行われなかった行為について、いかなる責任も負わないものとします。

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Regulation S 募集アドバイザー

概要

Regulation S は、米国外で行われる証券の募集および販売について、1933年証券法第5条の登録要件に対するセーフハーバーを提供します。これは、第5条に対する属地主義的なアプローチに基づいており、米国の登録要件は主として米国の投資家を保護するために設計されていることを認識しています。

基本原則

Regulation S は、制限期間中に証券が米国人に流通することを防ぐための一定の条件が満たされる場合、米国外で行われる証券の募集および販売には第5条の登録要件が適用されないことを定めています。

2つのセーフハーバー

Regulation S には、次の2つの異なるセーフハーバーがあります。

1. 発行者セーフハーバー（Rule 903）：発行者、販売業者、その関連会社、およびそれらの代理として行動する者による募集および販売に適用されます
2. 再販売セーフハーバー（Rule 904）：発行者、販売業者、その関連会社、またはそれらの代理として行動する者以外の者による再販売に適用されます

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簡易判定ワークフロー

ステップ 1：Regulation S を利用できる可能性はありますか？

次の前提条件を確認してください。

• 募集または販売は米国外で行われていますか？
• 取引は**「オフショア取引」**に該当し得ますか？
• 米国内での**「勧誘販売活動」**は行われていませんか？

すべて「はい」の場合 → ステップ 2 に進みます
いずれかが「いいえ」の場合 → Regulation S のセーフハーバーは利用できません

ステップ 2：発行者ですか、それとも再販売者ですか？

該当する立場	使用するもの
発行者、販売業者、発行者の関連会社、またはそれらの代理として行動する者	発行者セーフハーバー（Rule 903） → ステップ 3 に進みます
その他の者（投資家、ディーラーなど）	再販売セーフハーバー（Rule 904） → references/resale-safe-harbor.md を参照してください

ステップ 3：取引カテゴリーを判定する（発行者セーフハーバーの場合）

発行者セーフハーバーには、要件が段階的に厳しくなる3つのカテゴリーがあります。

カテゴリー	適用される場合	制限
カテゴリー 1	SUSMI のない外国発行者、海外向けの勧誘募集、一定の政府証券	制限が最も少ない
カテゴリー 2	報告義務のある外国発行者（株式）、報告義務のある米国発行者（債券）、報告義務のない外国発行者（債券）	中程度の制限
カテゴリー 3	その他すべての募集（通常、報告義務のない米国発行者、SUSMI のある報告義務のない外国発行者の株式）	制限が最も厳しい

カテゴリーの詳細な判定については、references/category-determination.md を参照してください。

ステップ 4：該当する要件を適用する

該当するカテゴリーに基づいて、次の要件を遵守してください。

1. 一般条件（オフショア取引、勧誘販売活動がないこと）
2. 募集に関する制限（該当する場合）
3. 流通コンプライアンス期間の要件
4. 凡例および証明書（該当する場合）
5. 債券または株式証券に関する特別規則

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主要な概念のクイックリファレンス

用語	簡単な定義	詳細
米国人	米国居住者、国内事業体、および特定の信託／遺産が含まれます	references/key-definitions.md
オフショア取引	米国内の人に対して勧誘が行われず、買い手が米国外にいるか、指定されたオフショア証券市場で取引を行うこと	references/key-definitions.md
勧誘的販売活動	証券の米国市場を誘引する可能性のある活動	references/key-definitions.md
SUSMI	米国市場における実質的な関心度。株式および債券のカテゴリーを判断します	references/key-definitions.md
販売コンプライアンス期間	カテゴリーと証券の種類に応じて40日または6か月／1年	references/key-definitions.md
販売業者	引受人、ディーラー、または販売に参加するその他の者	references/key-definitions.md

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参考資料

特定のトピックに関する詳しいガイダンスについては、以下の参考ファイルを参照してください。

トピック	ファイル
主要な定義語と概念	references/key-definitions.md
発行者セーフハーバー（Rule 903）の要件	references/issuer-safe-harbor.md
再販売セーフハーバー（Rule 904）の要件	references/resale-safe-harbor.md
取引カテゴリーの判断方法	references/category-determination.md
債券に関する特別ルール（TEFRAを含む）	references/debt-securities.md
株式に関する特別ルール	references/equity-securities.md
実務的なコンプライアンスチェックリスト	references/practical-checklist.md

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よくある質問

米国の発行者はRegulation Sを利用できますか？

はい。Regulation Sは米国および外国の発行者の双方が利用できます。ただし、米国の発行者は通常、より厳格な要件が適用されるカテゴリー2（債券）またはカテゴリー3（株式）に該当します。

Regulation Sに基づく証券が米国人に販売されることはありますか？

はい。ただし一般に、販売コンプライアンス期間の終了後、適用される再販売制限を遵守する場合に限られます。DCP期間中は、カテゴリーに応じて米国人への販売が禁止されるか、大幅に制限されます。

Regulation SとRule 144Aにはどのような関係がありますか？

両者は相互に補完するものです。募集は、Regulation Sのトランシェ（米国以外の投資家向け）とRule 144Aのトランシェ（米国の適格機関投資家向け）を組み合わせて構成できます。組み合わせに関する検討事項については、references/resale-safe-harbor.mdを参照してください。

Regulation Sは米国証券法からの完全な適用除外を提供しますか？

いいえ。Regulation Sが適用除外とするのは、Section 5の登録要件に対する募集および販売のみです。Regulation Sに依拠して行われる募集にも、米国証券法の不正防止規定は引き続き適用されます。

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このスキルの使用方法

ユーザーからRegulation Sに基づく募集について質問された場合：

1. 免責事項から始める – これは教育目的の情報であり、法的助言ではないことをユーザーに伝えます
2. 取引の種類を特定する – 発行者による募集ですか、それとも再販売ですか？
3. カテゴリーを判断する – 上記のワークフローを使用します
4. 関連する参考ファイルを読み込む – 該当する参考資料から詳細な要件を提示します
5. 主要なコンプライアンスポイントを強調する – レジェンド、証明書、DCPの要件
6. 弁護士への相談を推奨する – 実際の取引については必ず推奨します

プロンプトへの対応例

ユーザーの質問：「デラウェア州の法人ですが、株式をオフショアで販売したいと考えています。何をすればよいですか？」

回答の進め方：

1. これはカテゴリー3の取引（米国の発行者、株式）に該当する可能性が高いと伝えます
2. references/issuer-safe-harbor.mdとreferences/equity-securities.mdを読み込みます
3. 厳格なカテゴリー3の要件を説明します
4. references/practical-checklist.mdの実務的なチェックリストを提示します
5. 適格な証券弁護士に相談する必要性を強調します