review-contract

/review-contract -- プレイブックに照らした契約レビュー

見慣れないプレースホルダーがある場合や、接続されているツールを確認する必要がある場合は、CONNECTORS.md を参照してください。

組織の交渉プレイブックに照らして契約をレビューします。各条項を分析し、逸脱を指摘し、修正案を作成して、ビジネスへの影響を分析します。

重要：法務ワークフローを支援しますが、法的助言は提供しません。分析結果を利用する前に、必ず資格を有する法律専門家のレビューを受けてください。

呼び出し

/review-contract <contract file or URL>

契約をレビューします：@$1

ワークフロー

ステップ 1：契約を受け取る

次のいずれかの形式で契約を受け取ります。

• ファイルのアップロード：PDF、DOCX、その他のドキュメント形式
• URL：CLM、クラウドストレージ（例：Box、Egnyte、SharePoint）、その他のドキュメントシステムにある契約へのリンク
• 貼り付けたテキスト：会話に直接貼り付けられた契約文

契約が提供されていない場合は、ユーザーに提出を求めます。

ステップ 2：コンテキストを収集する

レビューを始める前に、ユーザーにコンテキストを確認します。

1. どちらの立場ですか？（ベンダー／サプライヤー、顧客／購入者、ライセンサー、ライセンシー、パートナー、またはその他）
2. 期限：いつまでに確定する必要がありますか？（問題の優先順位に影響します）
3. 重点分野：特に懸念している点はありますか？（例：「データ保護が最優先です」、「契約期間に柔軟性が必要です」、「知的財産の所有権が最重要課題です」）
4. 取引の背景：関連するビジネス上の背景はありますか？（例：取引規模、戦略的重要性、既存の関係）

ユーザーから一部のコンテキストしか提供されない場合は、得られた情報に基づいて進め、前提条件を明記します。

ステップ 3：プレイブックを読み込む

ローカル設定から、組織の契約レビュー用プレイブックを探します（例：legal.local.md、または同様の設定ファイル）。

プレイブックでは、次の事項を定めます。

• 標準的な立場：主要な条項タイプごとに組織が希望する条件
• 許容範囲：エスカレーションせずに合意できる条件
• エスカレーションの基準：上級法務担当者のレビュー、または外部弁護士の関与が必要な条件

プレイブックが設定されていない場合：

• プレイブックが見つからなかったことをユーザーに伝えます
• 次の 2 つの選択肢を提示します。
  1. プレイブックの設定を支援する（主要な条項の立場を定義する手順を案内します）
  2. 広く受け入れられている商取引上の基準をベースラインとして、一般的なレビューを行う
• 一般的なレビューを進める場合は、組織固有の立場ではなく、一般的な商取引上の基準に基づくレビューであることを明確に伝えます

ステップ 4：条項ごとの分析

次のレビュー手順を適用します。

1. 契約の種類を特定する：SaaS 契約、専門サービス、ライセンス、パートナーシップ、調達など。契約の種類によって、特に重要となる条項が異なります。
2. ユーザー側の立場を判断する：ベンダー、顧客、ライセンサー、ライセンシー、パートナーなど。これは分析に根本的な影響を与えます（例：責任制限による保護は、どちらの当事者に有利かが異なります）。
3. 問題点を指摘する前に、契約全体を読む：条項同士は相互に関係します（例：責任上限のない補償義務が、広範な責任制限によって一部緩和される場合があります）。
4. 重要な各条項をプレイブックの方針に照らして分析する。
5. 契約全体を考慮する：全体的なリスク配分と商業条件のバランスは取れていますか？

最低限、以下の項目を網羅して体系的に契約を分析します。

条項カテゴリ	主な確認ポイント
責任制限	上限額、適用除外、相互か一方的か、間接損害
補償	範囲、相互か一方的か、上限、知的財産権侵害、データ侵害
知的財産権の帰属	既存の知的財産、開発された知的財産、職務著作、ライセンス付与、譲渡
データ保護	DPA の要件、処理条件、サブプロセッサー、侵害通知、越境移転
秘密保持	範囲、期間、適用除外、返還・破棄義務
表明および保証	範囲、免責事項、存続期間
契約期間および解除	期間、更新、任意解除、事由に基づく解除、終了処理
準拠法および紛争解決	管轄、裁判地、仲裁か訴訟か
保険	補償要件、最低補償額、保険加入の証明
譲渡	同意要件、支配権の変更、例外
不可抗力	範囲、通知、解除権
支払条件	支払期限、延滞料、税金、価格の引き上げ

各条項について、プレイブック（または一般的な基準）に照らして評価し、存在するか、存在しないか、または通常と異なるかを記録します。

条項ごとの詳細な指針

責任制限

確認すべき主な要素：

• 上限額（固定金額、料金の倍数、または上限なし）
• 上限が相互に適用されるか、当事者ごとに異なるか
• 上限の適用除外（上限なしとなる責任）
• 結果的損害、間接損害、特別損害、懲罰的損害が除外されているか
• 除外が相互に適用されるか
• 結果的損害の除外に対する適用除外
• 上限が請求ごと、年ごと、または累計で適用されるか

よくある問題：

• 支払済み料金の一部を上限とする（例：金額の小さい契約で「過去 3 か月に支払われた料金」）
• 起草者に有利な非対称の適用除外
• 上限を事実上無効にする広範な適用除外（例：多くの義務を定める第 X 条への「あらゆる違反」）
• 一方の当事者による違反について、結果的損害の除外がない

補償

確認すべき主な要素：

• 補償が相互に適用されるか、一方的に適用されるか
• 範囲：補償義務が発生する事由（知的財産権侵害、データ侵害、人身傷害、表明および保証の違反）
• 補償に上限があるか（多くの場合、責任全体の上限に従いますが、上限なしの場合もあります）
• 手続き：通知要件、防御を主導する権利、和解する権利
• 補償を受ける当事者に損害軽減義務があるか
• 補償と責任制限条項との関係

よくある問題：

• 両当事者が知的財産を提供しているにもかかわらず、一方的な知的財産権侵害の補償義務が定められている
• 「あらゆる違反」に対する補償（範囲が広すぎ、事実上、責任上限が上限なしの責任に変わります）
• 請求の防御を主導する権利がない
• 解除後も無期限に存続する補償義務

知的財産

確認すべき主な要素：

• 既存の知的財産の所有権（各当事者がそれぞれの知的財産を保持すること）
• 契約期間中に開発された知的財産の所有権
• 職務著作に関する規定とその適用範囲
• ライセンスの付与：範囲、独占性、地域、サブライセンス権
• オープンソースに関する考慮事項
• フィードバック条項（提案や改善に関する権利の付与）

よくある問題：

• 顧客の既存の知的財産まで対象となる可能性のある、広範な知的財産の譲渡
• 成果物の範囲を超えて適用される職務著作に関する規定
• 永続的かつ取消不能なライセンスを付与する、制限のないフィードバック条項
• ビジネス上の関係に必要な範囲を超えるライセンス範囲

データ保護

確認すべき主な要素：

• データ処理契約／付属書（DPA）が必要かどうか
• データ管理者とデータ処理者の区分
• サブプロセッサーの権利と通知義務
• データ侵害の通知期限（GDPRでは72時間）
• 国境を越えるデータ移転の仕組み（SCC、十分性認定、拘束的企業準則）
• 契約終了時のデータ削除または返却義務
• データセキュリティ要件と監査権
• データ処理における目的の限定

よくある問題：

• 個人データを処理するにもかかわらず、DPAがない
• 通知なしでサブプロセッサーを利用できる包括的な承認
• 規制上の要件より長いデータ侵害の通知期限
• データが国際的に移転される際の、国境を越える移転に対する保護措置がない
• 不十分なデータ削除条項

契約期間と解除

確認すべき主な要素：

• 当初の契約期間と更新期間
• 自動更新条項と通知期間
• 任意解除：可能か？通知期間は？早期解除料は？
• 正当事由による解除：是正期間は？何が正当事由に該当するか？
• 解除の効果：データの返却、移行支援、存続条項
• 業務終了期間と義務

よくある問題：

• 任意解除ができない長期の当初契約期間
• 通知期間が短い自動更新（例：年次更新の30日前までの通知）
• 正当事由による解除に是正期間がない
• 不十分な移行支援条項
• 契約を事実上無期限に延長する存続条項

準拠法と紛争解決

確認すべき主な要素：

• 準拠法（管轄）
• 紛争解決の方法（訴訟、仲裁、まず調停を行うか）
• 訴訟の裁判地と管轄
• 仲裁規則と仲裁地（仲裁の場合）
• 陪審裁判を受ける権利の放棄
• 集団訴訟の放棄
• 勝訴当事者の弁護士費用

よくある問題：

• 不利な管轄（一般的でない、または遠隔地の裁判地）
• 起草者に有利な規則に基づく強制仲裁
• それに応じた保護措置のない陪審裁判の放棄
• 正式な紛争解決の前に段階的な協議手続きがない

ステップ 5：逸脱箇所にフラグを付ける

プレイブックからの各逸脱を、次の3段階で分類します。

GREEN -- 許容可能

条項が組織の標準的な立場と一致するか、それより有利です。商業上合理的で、リスクを実質的に高めない軽微な差異です。

例：

• 標準が12か月のところ、責任上限が料金の18か月分（顧客にとってより有利）
• 標準が3年のところ、相互NDAの契約期間が2年（短いものの合理的）
• 希望する管轄に近い、十分に確立された商事管轄の準拠法

対応：注意事項として記録します。交渉は不要です。

YELLOW — 交渉

この条項は標準的な条件から外れていますが、交渉可能な範囲内です。市場では一般的な条件ですが、組織の希望には沿っていません。注意が必要で、交渉が見込まれますが、エスカレーションは不要です。

例：

• 標準が12か月であるのに対し、責任上限が料金の6か月分（標準を下回るものの、交渉可能）
• 標準が相互補償であるのに対し、知的財産権侵害に関する一方的な補償（市場では一般的な条件ですが、希望には沿わない）
• 標準が90日前通知であるのに対し、60日前通知による自動更新
• 許容範囲ではあるものの、希望する法域ではない準拠法

対応：具体的な修正条項案を作成します。代替案を提示します。受け入れる場合と交渉する場合のビジネス上の影響を見積もります。

• 含める項目：条件を標準的な立場に戻すための具体的な修正条項案
• 含める項目：相手方が難色を示した場合の代替案
• 含める項目：現状のまま受け入れる場合と交渉する場合のビジネス上の影響

RED — エスカレーション

この条項は許容範囲から外れているか、定められたエスカレーション基準に該当するか、重大なリスクをもたらします。上級法務担当者によるレビュー、外部弁護士の関与、またはビジネス上の意思決定者の承認が必要です。

例：

• 責任上限がない、または責任制限条項がない
• 上限のない広範な一方的補償
• 既存の知的財産権の譲渡
• 個人データを処理するにもかかわらず、DPA が提示されていない
• 不合理な競業避止条項または独占条項
• 問題のある法域を準拠法とし、仲裁が義務付けられている

対応：具体的なリスクを説明します。市場標準に沿った代替条項案を提示します。想定される損失を見積もります。推奨するエスカレーション経路を示します。

• 含める項目：これが RED フラグである理由（具体的なリスク）
• 含める項目：市場標準の条件
• 含める項目：ビジネス上の影響と潜在的な損失
• 含める項目：推奨するエスカレーション経路

ステップ 6：修正条項案の作成

YELLOW および RED に該当する逸脱ごとに、以下を提示します。

• 現在の文言：該当する契約文を引用します
• 修正案：具体的な代替文言
• 根拠：相手方に共有できる簡潔な説明
• 優先度：交渉において必須か、あれば望ましいか

修正条項案の作成に関するベストプラクティス

修正条項案を作成する際は、以下に従ってください。

1. 具体的にする：曖昧な指針ではなく、正確な文言を提示します。修正案はそのまま挿入できる内容にします。
2. バランスを取る：重要な点では毅然としつつ、商業的に妥当な文言を提案します。過度に強硬な修正案は交渉を遅らせます。
3. 根拠を説明する：相手方の弁護士と共有できる、簡潔で専門的な根拠を含めます。
4. 代替案を提示する：YELLOW に該当する項目については、第一案が拒否された場合の代替案を含めます。
5. 優先順位を付ける：すべての修正案が同等に重要とは限りません。必須の項目と、あれば望ましい項目を示します。
6. 関係性を考慮する：新規ベンダー、戦略的パートナー、一般的なサプライヤーのいずれかに応じて、口調や対応を調整します。

修正条項の形式

修正条項ごとに、以下を記載します。

**Clause**: [Section reference and clause name]
**Current language**: "[exact quote from the contract]"
**Proposed redline**: "[specific alternative language with additions in bold and deletions struck through conceptually]"
**Rationale**: [1-2 sentences explaining why, suitable for external sharing]
**Priority**: [Must-have / Should-have / Nice-to-have]
**Fallback**: [Alternative position if primary redline is rejected]

ステップ 7：ビジネス上の影響の概要

以下を含む概要セクションを提示します。

• 全体的なリスク評価：契約のリスクプロファイルの大局的な見解
• 主な 3 つの問題：対処すべき最も重要な項目
• 交渉戦略：推奨する進め方（どの問題から交渉を始め、何を譲歩するか）
• スケジュール上の考慮事項：交渉の進め方に影響する緊急性の要因

交渉優先度の枠組み

修正案を提示する際は、交渉の優先度に応じて整理します。

Tier 1 -- 必須事項（合意できなければ取引不可） 解決されなければ、組織が先に進めない問題：

• 上限のない、または実質的に不十分な責任保護
• 規制対象データに必要なデータ保護要件の欠如
• 中核資産を危険にさらす可能性のある知的財産条項
• 規制上の義務に抵触する条件

Tier 2 -- 強く望まれる事項（優先度の高い希望） リスクに重大な影響を及ぼすものの、交渉の余地がある問題：

• 妥当な範囲内での責任上限の調整
• 補償の範囲および相互性
• 解除の柔軟性
• 監査権およびコンプライアンス上の権利

Tier 3 -- あれば望ましい事項（譲歩候補） 立場を有利にするものの、戦略的に譲歩できる問題：

• 希望する準拠法（代替案が許容できる場合）
• 希望する通知期間
• 軽微な定義の改善
• 保険証明書の要件

交渉戦略：Tier 1 の項目から交渉を始めます。Tier 2 の成果を得るために、Tier 3 の譲歩を交換材料にします。エスカレーションなしに Tier 1 で譲歩してはいけません。

ステップ 8：CLM への振り分け（接続されている場合）

MCP 経由で契約ライフサイクル管理システムが接続されている場合：

• 契約の種類とリスクレベルに基づき、適切な承認ワークフローを推奨します
• 適切な振り分け経路（例：標準承認、上級弁護士、外部弁護士）を提案します
• 契約金額またはリスクフラグに基づいて必要となる承認事項を記載します

CLM が接続されていない場合は、このステップを省略します。

出力形式

出力を次のように構成します。

## Contract Review Summary

**Document**: [contract name/identifier]
**Parties**: [party names and roles]
**Your Side**: [vendor/customer/etc.]
**Deadline**: [if provided]
**Review Basis**: [Playbook / Generic Standards]

## Key Findings

[Top 3-5 issues with severity flags]

## Clause-by-Clause Analysis

### [Clause Category] -- [GREEN/YELLOW/RED]
**Contract says**: [summary of the provision]
**Playbook position**: [your standard]
**Deviation**: [description of gap]
**Business impact**: [what this means practically]
**Redline suggestion**: [specific language, if YELLOW or RED]

[Repeat for each major clause]

## Negotiation Strategy

[Recommended approach, priorities, concession candidates]

## Next Steps

[Specific actions to take]

注意事項

• 契約書が英語以外の言語で書かれている場合は、その旨を記載し、翻訳を希望するか、原文でのレビューを希望するかをユーザーに確認します
• 契約書が非常に長い場合（50ページ以上）は、まず重要度の高い条項に絞って確認し、その後、全体をレビューすることを提案します
• この分析を法的判断の根拠とする前に、必ず資格を有する法律顧問に確認するようユーザーに伝えます