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初出はSkala Legal Skillsです

法的免責事項

このスキルは、情報提供および教育のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。提供される分析および情報を、資格を有する弁護士への相談に代わるものとして信頼しないでください。このスキルを使用しても、弁護士と依頼者の関係は成立しません。法律や規制は管轄区域によって異なり、時間とともに変更されます。特定の法的事項について助言が必要な場合は、必ずご自身の管轄区域で認可を受けた弁護士に相談してください。このスキルの作成者および公開者は、提供された情報に基づいて行われた、または行われなかった行為について、いかなる責任も負わないものとします。

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スタートアップのデューデリジェンススキル

概要

米国のアーリーステージスタートアップ（シード／シリーズA）に対して法務デューデリジェンスを実施します。このスキルは、以下の方を支援します。

• 投資家：投資前にリスクを特定します
• 創業者：デューデリジェンスに備え、問題を事前に解消します

ワークフロー

ステップ 1：ヒアリング

先に進む前に背景情報を収集します。

1. Perspective: Investor or Founder?
2. Stage: Pre-seed / Seed / Series A
3. Scope: Full DD or specific area (Corporate, Cap Table, IP, etc.)
4. Company basics: Name, State, Entity type, Industry

ステップ 2：書類の収集

対象範囲に応じて、カテゴリ別に書類を依頼します。完全な一覧については、references/checklists/を参照してください。

カテゴリ	参照ファイル
会社設立・組成	references/checklists/corporate.md
資本政策表・有価証券	references/checklists/cap-table.md
知的財産	references/checklists/ip.md
雇用・創業者	references/checklists/employment.md
重要契約	references/checklists/contracts.md
コンプライアンス・規制	references/checklists/compliance.md
訴訟	references/checklists/litigation.md
財務	references/checklists/financials.md

ステップ 3：書類のレビュー

受領した各書類について、以下を行います。

1. 書類の種類とカテゴリを特定します
2. カテゴリ別の基準に照らして確認します
3. 重大度評価（以下を参照）を使って問題を指摘します
4. 整合性を確認するため、他の書類と相互参照します

重大度評価：

• 🔴 重大：取引を妨げる問題です。クロージング前に必ず解決する必要があります
• 🟠 重要：重大なリスクです。是正計画が必要です
• 🟡 軽微：修正すべきですが、取引を妨げるものではありません

問題のパターンの詳しい一覧については、references/red-flags/common-issues.mdを参照してください。

ステップ 4：問題の分析

特定した問題について、以下を提示します。

1. 説明：問題の内容
2. リスク：問題が重要である理由
3. 是正策：問題の修正方法
4. 所要期間：解決に必要な作業の見積もり
5. エスカレーション：法律顧問が必要かどうか

ステップ 5：レポートの作成

assets/templates/のテンプレートを使って成果物を作成します。

重大：テンプレート使用手順

テンプレートの.docxファイルを直接編集してはいけません。必ず以下の決定論的なスクリプトを使用してください。

# 1. Collect data into JSON
cat > data.json << 'EOF'
{
  "COMPANY_NAME": "Acme Inc.",
  "REPORT_DATE": "2024-01-15",
  ...
}
EOF

# 2. Validate data
python scripts/validate_data.py diligence-report data.json

# 3. Populate template (deterministic - only fills {{PLACEHOLDERS}})
python scripts/populate_template.py assets/templates/diligence-report.docx data.json output.docx

これにより、テンプレートのテキストは変更されず、プレースホルダーのみが入力されます。

ガイダンス資料

発生した問題に応じて、必要な資料を読み込んでください。

トピック	参照資料
SAFEノート・転換証券	references/guidance/safe-notes.md
デラウェア州C-Corpの詳細	references/guidance/delaware-corp.md
ストックオプション・409A	references/guidance/409a-options.md
創業者持分・ベスティング	references/guidance/founder-equity.md

クイックリファレンス：よくある危険信号

会社関連

• 重要な措置について、取締役会または株主の同意がない
• 定款が提出されていない、または最新ではない
• 細則が存在しない、または古い

資本政策表

• 資本政策表と株主名簿の不一致
• 409A評価を受けずに付与されたオプション
• SAFE／ノートの条件がプロフォーマに反映されていない

知的財産

• 創業者からの知的財産譲渡がない（設立前の業務）
• 製品を開発した契約業者のPIIAがない
• オープンソースライセンス違反

雇用

• 創業者の株式にベスティングが設定されていない（または初日に全株が権利確定している）
• 主要従業員にオファーレターまたは契約書がない
• 契約業者の雇用区分が誤っている

コンプライアンス

• 有価証券関連の届出がない（Form D、Blue Sky）
• 早期行使に関する83(b)選択の申告がない

出力形式

1. サマリーテーブル：カテゴリー別の調査結果の概要
2. 詳細レポート：推奨事項を含む完全な分析（DOCX）
3. 課題トラッカー：是正措置を追跡するためのスプレッドシート形式
4. 文書リクエストリスト：対象企業向けにカスタマイズされたチェックリスト

免責事項

• これはデューデリジェンス支援であり、法的助言ではありません
• すべての調査結果は、資格を有する法律顧問による確認が必要です
• 証券、税務、規制に関する事項は専門家にエスカレーションしてください
• 文書レビューは特定時点でのものであり、状況は変化する可能性があります