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利用規約

使用するタイミング

創業者が製品のローンチに向けて利用規約を作成する場合、新機能やビジネスモデルの変更を反映するために既存の規約を更新する場合、または現在の規約で会社が十分に保護されているかを評価する場合に有効化します。許容される利用に関するポリシー、責任の制限、またはユーザー契約の構成についてユーザーから質問があった場合も有効化します。

必要なコンテキスト

• startup-context から： 製品の種類、プラットフォーム、ビジネスモデル、料金体系、対象顧客（B2B か B2C か）、事業を展開する地域、会社の法的事業体および管轄。
• ユーザーから： 製品の機能、ユーザーの操作方法、ユーザーがコンテンツを作成またはアップロードするかどうか、製品がサードパーティサービスと連携するかどうか、支払い／サブスクリプションの仕組み、過去の紛争や把握しているリスク領域、利用者に利用規約の交渉を行う企業顧客が含まれるかどうか。

ワークフロー

1. 対象範囲の評価 — 製品の種類（SaaS、マーケットプレイス、API、モバイルアプリ）と対象者（消費者、中小企業、エンタープライズ）を特定します。これにより、文体、執行可能性への対応、および不可欠な条項が決まります。
2. リスクの特定 — データ損失、サービス停止、ユーザー生成コンテンツに関する問題、連携の失敗、請求に関する紛争など、この製品固有の主な責任が生じるシナリオを洗い出します。
3. 利用規約の作成 — 以下のテンプレートを使用して、各セクションを作成します。法的に正確な表現を保ちながら、平易な言葉を使用します。執行可能性を維持しつつ、不要な専門用語は避けます。
4. 執行可能性の確認 — 特定の法域で執行できない可能性のある条項に注意を促します（例：包括的な責任免除は EU では制限されており、強制仲裁は一部の州や国では制限されています）。
5. 提示方法に関するガイダンス — 利用規約の提示方法（クリックラップかブラウズラップか）、バージョン管理の方針、変更をユーザーに通知する方法を提案します。

出力形式

以下のセクションを含む利用規約文書。

セクションのテンプレート

1. 規約への同意 — 同意の成立方法（クリックラップ方式を推奨）、年齢要件、組織を代表して契約する権限。
2. サービスの説明 — 製品の機能、保証しない事項、該当する場合はサービスレベル。
3. アカウント登録とセキュリティ — アカウント作成の要件、認証情報に関するユーザーの責任、アカウント共有ポリシー。
4. 利用規定 — 禁止行為（不正利用、スクレイピング、リバースエンジニアリング、違法な利用、競合ベンチマークなど）。製品に即して具体的に記載します。
5. ユーザーコンテンツとデータ — ユーザーがアップロードしたコンテンツの所有者、サービス運営に必要な会社へのライセンス付与、契約終了時のデータの取り扱い。
6. データの所有権と移植性 — 顧客データが顧客に帰属することを明確にします。エクスポート機能と形式について説明します。
7. 知的財産 — プラットフォーム、商標、専有アルゴリズムの所有権は会社が保持します。ユーザーにはサービスを利用する限定的なライセンスが付与されます。
8. 支払いと請求 — サブスクリプションの条件、請求サイクル、価格変更の通知期間、返金ポリシー、支払いに失敗した場合の対応。
9. 無料トライアルとフリーミアム — 無料プラン固有の条件、有料プランへの移行に関する想定、機能制限、トライアル終了後のデータ保持。
10. サービスの提供状況とSLA — 稼働率の保証（または保証がないこと）、計画メンテナンスの時間帯、不可抗力。
11. 責任の制限 — 損害賠償額の上限（通常、過去12か月間に支払われた料金を上限とします）、結果的損害および間接損害の除外。
12. 補償 — ユーザーによる不正利用、コンテンツ違反、ユーザーの利用に起因する第三者からの請求について、ユーザーが会社を補償すること。
13. 契約の終了 — いずれの当事者がどのように契約を終了できるか、終了後のデータの取り扱い（保持期間、削除までの期間）、契約終了後も有効な条項。
14. 紛争解決 — 準拠法、管轄、該当する場合は仲裁条項、該当する場合は集団訴訟の放棄。
15. 規約の変更 — 変更の通知方法、通知期間（30日を推奨）、継続利用をもって同意とみなすこと。
16. その他 — 分離可能性、完全合意、譲渡、権利放棄、通知。

フレームワークとベストプラクティス

平易な言葉でのアプローチ

• 法律の専門家ではない顧客にも、義務と権利が伝わるように記述します。
• 「お客様」と「当社」を一貫して使用します。冒頭で一度定義します。
• 短い段落を使い、禁止行為の一覧には箇条書きを使用します。
• 影響の大きい条項（責任の上限、自動更新、仲裁）を太字にするか、強調します。
• 各セクションに、平易な言葉で一行にまとめた「主要条件の要約」をサイドバーまたは見出しとして設けます。

SaaS固有の考慮事項

• データの所有権は譲れません。 顧客データは、明確に顧客に帰属しなければなりません。会社が取得するのは、サービスの提供に必要なライセンスのみです。
• 集計データ／匿名化データ。 顧客データを集計して分析、ベンチマーク、またはモデルのトレーニングに利用する場合は、その旨を明示し、真に個人や顧客を特定できない状態にしてください。
• APIの条件。 APIを提供する場合は、レート制限、認証要件、API出力の再配布に関する制限を定めます。
• 連携に関する責任。 サードパーティとの連携や、ユーザーの指示でサードパーティのサービスに渡されるデータについて、会社が責任を負わないことを明確にします。
• サブプロセッサー。 サブプロセッサー（ホスティング、決済、分析）を一覧で掲載するか、その一覧へのリンクを記載します。エンタープライズ顧客はこれを期待しています。

強制力を確保するためのガードレール

• クリックラップを採用し、ブラウズラップは避けます。 利用規約への同意には、チェックボックスへのチェックやクリックなど、明示的な操作を求めます。「このサイトを利用すると同意したものとみなされます」というブラウズラップは、法的強制力が弱い方法です。
• 目立つ形で開示します。 仲裁条項、自動更新の条件、責任制限は、多くの法域で強制力を持たせるため、目立つ形で表示する必要があります。
• 消費者保護法による制限があります。 EU と英国の消費者法は、不公正な条項を制限しています。過失に対する責任を一律に免除する条項は、一般に消費者に対して強制力を持ちません。
• 自動更新に関する法律があります。 カリフォルニア州（ARL）、FTC のガイドライン、EU の消費者指令では、自動更新について明確に開示し、簡単に解約できるようにすることが求められています。
• 一方的な変更。 裁判所は、「当社はいつでも本規約を変更できます」という条項を厳しく審査する傾向を強めています。合理的な通知期間（30 日）を設け、ユーザーが同意しない場合に解約できるようにします。

B2B と B2C の違い

• B2B： 責任上限、SLA、補償、データ処理条件について交渉が必要になると想定してください。エンタープライズ向けの追加条項を用意しておきます。
• B2C： 消費者保護法による保護がより強く適用されます。仲裁が制限される場合があります。クーリングオフ期間が適用される場合もあります。
• ハイブリッド（セルフサービス型 B2B）： 標準規約から始めつつ、エンタープライズ顧客が基本サービス契約（Master Service Agreement）を通じて変更を申請できる手続きを用意します。

関連スキル

• privacy-policy — 同時に作成する必要があります。規約では、データの取り扱いについてプライバシーポリシーを参照してください。「個人データ」などの定義は、両者で統一します。
• contract-review — エンタープライズ顧客が規約に修正を加えた場合は、contract-review を使って提案された変更を評価します。

例

例 1：B2B SaaS 製品

ユーザー：「フリーミアムプランがあり、有料プランは月額 49 ドルからの B2B 分析プラットフォームをローンチします。利用規約が必要です。」

望ましい出力例：

6. データの所有権とポータビリティ

お客様のデータはお客様のものです。当社は、お客様が本サービスに送信するデータ、コンテンツ、情報（「顧客データ」）について、いかなる所有権も主張しません。お客様は、本サービスの提供および改善のみを目的として顧客データを使用するための、限定的かつ非独占的なライセンスを当社に付与します。

お客様は、ダッシュボードのエクスポート機能を使い、CSV または JSON 形式でいつでも顧客データをエクスポートできます。アカウントの終了後、当社はお客様が顧客データを取得できるよう、30 日間これを保持します。その後、稼働中のシステムから完全に削除し、90 日以内にバックアップからも削除します。

当社は、お客様や個々のユーザーを特定できない、プラットフォームの利用状況に関する集計済み匿名統計（「集計データ」）を生成する場合があります。集計データの所有権は当社に帰属し、ベンチマーク、調査、製品の改善に利用できます。

例 2：ユーザー生成コンテンツを扱うマーケットプレイス

ユーザー：「当社のプラットフォームでは、フリーランサーがデジタルテンプレートを販売できます。購入者と販売者の双方を対象とする規約が必要です。」

良い出力例：

5. ユーザーコンテンツ

**販売者向け：**アップロードしたすべてのテンプレートおよびデジタル資産（「販売者コンテンツ」）の所有権は、引き続きお客様に帰属します。販売者コンテンツをプラットフォームに掲載することで、マーケットプレイスの運営に関連して販売者コンテンツを表示、配布、宣伝するための、非独占的かつ全世界を対象とするライセンスを当社に付与するものとします。このライセンスは、お客様がコンテンツを削除してから30日後に終了します。ただし、購入者がすでに購入したコピーは除きます。

**購入者向け：**購入により、販売者のライセンス条件に定められた範囲でテンプレートを使用するライセンスが付与されます。基礎となる知的財産の所有権を取得するものではありません。販売者のライセンスで明示的に許可されていない限り、購入したテンプレートの再販売、再配布、またはサブライセンスは禁止されています。

**当社の責任：**当社は販売者コンテンツの事前審査を行いません。当社はプラットフォームであり、出版社ではありません。ただし、本規約または適用法に違反するコンテンツを削除する権利を留保します。

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**免責事項：**このスキルは、教育および計画を目的とした利用規約の草案を作成するものです。法的助言を構成するものではありません。利用規約は、お客様の製品、ビジネスモデル、適用される法域に合わせて調整する必要があります。法的強制力は法域によって異なり、規約をユーザーに提示する方法にも左右されます。公開前に、必ず資格を有する弁護士に最終版の利用規約を確認してもらってください。