triage-nda

/triage-nda -- NDA の事前スクリーニング

見慣れないプレースホルダーがある場合や、どのツールが接続されているか確認する必要がある場合は、CONNECTORS.md を参照してください。

NDA をトリアージします：@$1

標準的なスクリーニング基準に照らして、受領した NDA を迅速にトリアージします。NDA を振り分け先に応じて分類します：標準承認、弁護士によるレビュー、または法務部門による全面的なレビュー。

重要：法務ワークフローを支援しますが、法的助言は行いません。分析結果を信頼して利用する前に、必ず資格を有する法律専門家が確認してください。

呼び出し

/triage-nda

ワークフロー

ステップ 1：NDA を受け取る

次のいずれかの形式で NDA を受け取ります：

• ファイルのアップロード：PDF、DOCX、またはその他のドキュメント形式
• URL：ドキュメントシステム内の NDA へのリンク
• テキストの貼り付け：NDA のテキストを直接貼り付け

NDA が提供されていない場合は、ユーザーに提供を求めます。

ステップ 2：NDA プレイブックを読み込む

ローカル設定（例：legal.local.md）で、NDA のスクリーニング基準を確認します。

NDA プレイブックでは、次の項目を定義する必要があります：

• 相互義務と一方的義務の要件
• 許容される契約期間
• 必須の例外規定
• 禁止条項
• 組織固有の要件

NDA プレイブックが設定されていない場合：

• 市場で一般的な妥当なデフォルトを使用して進めます
• デフォルトを使用していることを明確に記載します
• 適用するデフォルト：
  • 相互義務を必須とします（組織が情報を開示する側のみである場合を除く）
  • 契約期間：標準は 2～3 年、営業秘密については最長 5 年
  • 標準的な例外規定を必須とします：独自に開発された情報、一般に入手可能な情報、第三者から適法に受領した情報、法律により開示が義務付けられる情報
  • 勧誘禁止条項または競業避止条項は含めません
  • 残存情報条項は含めません（含まれる場合は、適用範囲を狭く限定します）
  • 合理的な商業上の法域を準拠法とします

ステップ 3：迅速なスクリーニング

各スクリーニング基準に照らして、NDA を体系的に評価します。

1. 契約の構成

• 種類を特定：相互 NDA、一方的 NDA（開示当事者）、または一方的 NDA（受領当事者）
• 状況に適している：NDA の種類は取引関係に適していますか？（例：探索的な協議には相互 NDA、一方的な開示には一方的 NDA）
• 独立した契約：NDA が独立した契約であり、より大きな商業契約に組み込まれた秘密保持条項ではないことを確認します

2. 秘密情報の定義

• 妥当な範囲：過度に広範ではない（「秘密として表示されているかどうかを問わず、あらゆる種類のすべての情報」は避けます）
• 表示要件：表示が必要な場合、実務上対応可能ですか？（口頭開示から 30 日以内に書面で表示することは標準的です）
• 除外事項がある：標準的な除外事項が定義されている（以下の「標準的な例外規定」を参照）
• 問題のある情報が含まれていない：一般に入手可能な情報や独自に開発された資料を秘密情報として定義していない

3. 受領当事者の義務

• 注意義務の水準：合理的な注意を払うこと、または少なくとも自らの秘密情報と同等の注意を払うこと
• 使用制限：明記された目的に限定されている
• 開示制限：知る必要があり、同様の義務を負う者に限定されている
• 過度な義務がない：実務上困難な要件がない（例：すべての通信の暗号化、物理的な記録の維持）

4. 標準的な例外規定

以下の例外規定がすべて含まれている必要があります：

• 公知情報：受領当事者の責任によらず、一般に入手可能となっている、または入手可能となった情報
• 開示前の保有：開示前に受領当事者がすでに知っていた情報
• 独自開発：秘密情報を使用または参照せずに独自に開発された情報
• 第三者からの受領：制限を受けることなく、第三者から適法に受領した情報
• 法的義務による開示：法律、規制、または法的手続きにより開示が求められる場合に開示する権利（法律上許される場合は、開示当事者に通知すること）

5. 許可される開示

• 従業員：知る必要のある従業員と共有できます
• 契約業者／アドバイザー：同等の守秘義務を負う契約業者、アドバイザー、および専門コンサルタントと共有できます
• 関連会社：事業目的の達成に必要な場合、関連会社と共有できます
• 法律／規制：法律または規制により求められる場合、開示できます

6. 契約期間と存続期間

• 契約期間：事業関係に照らして妥当な期間（標準は1～3年です）
• 守秘義務の存続期間：契約終了後も妥当な期間、義務が存続します（標準は2～5年です。営業秘密はより長い場合があります）
• 無期限ではない：無期限または永久の守秘義務は避けます（例外：より長い保護が妥当な場合がある営業秘密）

7. 返却と破棄

• 義務の発生時点：契約終了時または請求時
• 妥当な範囲：秘密情報とそのすべての複製物を返却または破棄します
• 保持の例外：法律、規制、または社内のコンプライアンス／バックアップ方針により必要な複製物の保持を認めます
• 証明：破棄の証明書の提出は妥当ですが、宣誓供述書は負担が大きすぎます

8. 救済措置

• 差止救済：違反により回復不能な損害が生じる可能性があり、衡平法上の救済が適切な場合があるとの確認は標準的です
• 事前に定めた損害賠償額なし：NDA における予定損害賠償条項は避けます
• 一方的ではない：相互 NDA では、救済措置に関する条項が両当事者に等しく適用されます

9. 注意すべき問題のある条項

• 勧誘禁止条項なし：NDA に従業員の勧誘禁止条項を含めるべきではありません
• 競業避止条項なし：NDA に競業避止条項を含めるべきではありません
• 独占条項なし：NDA により、いずれの当事者も他者と類似の協議を行うことを制限すべきではありません
• スタンドスティル条項なし：NDA にスタンドスティル条項または同様の制限条項を含めるべきではありません（M&A の場合を除く）
• 残存情報条項なし（または範囲を限定）：残存情報条項がある場合、個人の補助なしの記憶に保持された情報に限定し、営業秘密または特許対象情報には適用しないようにします
• 知的財産の譲渡またはライセンスなし：NDA により知的財産権を付与すべきではありません
• 監査権なし：標準的な NDA では一般的ではありません

10. 準拠法と管轄

• 妥当な管轄地：確立された商業上の管轄地
• 一貫性：準拠法と管轄地は、同一または関連する管轄地とします
• 仲裁の義務付けなし（標準的な NDA の場合）：NDA に関する紛争では、一般に訴訟が望ましいです

ステップ 4：分類

審査結果に基づき、分類を割り当てます。

GREEN -- 標準承認

以下のすべてを満たす必要があります。

• NDA が相互型であること（または適切な方向の一方向型であること）
• 標準的な除外事項がすべて含まれていること
• 契約期間が標準範囲内であること（1～3年、義務の存続期間は2～5年）
• 勧誘禁止、競業避止、または独占に関する条項がないこと
• 残存情報条項がないか、範囲が限定されていること
• 準拠法の管轄地が妥当であること
• 標準的な救済措置であること（予定損害賠償なし）
• 許可される開示先に従業員、契約業者、およびアドバイザーが含まれること
• 返却／破棄条項に、法律／コンプライアンス上の保持例外が含まれていること
• 秘密情報の定義の範囲が妥当であること

対応：標準的な権限委譲に基づいて承認します。弁護士による審査は不要です。

• 措置：標準的な権限委譲に基づいて署名に進みます

YELLOW -- 法務担当者による確認が必要

次のいずれか1つ以上に該当しますが、NDAに根本的な問題はありません。

• 秘密情報の定義が望ましい範囲より広いものの、不合理ではない
• 契約期間が標準より長いものの、市場相場の範囲内（例：契約期間が5年、存続期間が7年）
• 標準的な例外規定が1つ欠けているが、容易に追加できる
• 残存情報条項があるものの、補助なしで記憶した情報に限定されている
• 準拠法が許容できるものの、望ましい法域ではない
• 相互NDAに軽微な非対称性がある（例：一方の当事者に、やや広い開示許可が認められている）
• 表示要件があるものの、対応可能である
• 返却・破棄に明示的な保管例外がない（おそらく暗黙に認められているものの、追加すべき）
• 珍しいものの、害のない条項（例：違反の可能性を通知する義務）

振り分け：法務担当者による確認が必要な具体的な問題点を明示します。法務担当者は、1回の確認で軽微な修正を行い、解決できる可能性があります。

• 対応：法務担当者は、1回の確認で解決できる可能性があります

RED -- 重大な問題

次のいずれか1つ以上に該当します。

• 相互NDAが必要なのに一方的な内容である（または当事者間の関係において方向が適切でない）
• 重大な例外規定が欠けている（特に、独自開発または法令に基づく開示義務に関するもの）
• NDAに勧誘禁止条項または競業避止条項が含まれている
• 適切な事業上の背景がない独占条項または取引停止条項
• 不合理な契約期間（10年以上、または営業秘密としての正当な理由がない無期限）
• 公開情報または独自に開発した情報まで対象となり得る広範すぎる定義
• 秘密情報の利用許諾を実質的に生じさせる広範な残存情報条項
• NDAに隠された知的財産権の譲渡またはライセンス許諾
• 予定損害賠償条項または違約罰条項
• 合理的な範囲や通知要件のない監査権
• 強制仲裁を伴う著しく不利な法域
• 実際にはNDAではない文書（守秘義務を超える実質的な商業条件、独占条項、その他の義務を含む）

振り分け：法務による全面的な確認が必要です。署名しないでください。交渉、組織の標準書式NDAによる対案の提示、または却下が必要です。

• 対応：署名せず、交渉または対案の提示を行ってください

ステップ5：トリアージレポートの作成

構造化されたレポートを出力します。

## NDA Triage Report

**Classification**: [GREEN / YELLOW / RED]
**Parties**: [party names]
**Type**: [Mutual / Unilateral (disclosing) / Unilateral (receiving)]
**Term**: [duration]
**Governing Law**: [jurisdiction]
**Review Basis**: [Playbook / Default Standards]

## Screening Results

| Criterion | Status | Notes |
|-----------|--------|-------|
| Mutual Obligations | [PASS/FLAG/FAIL] | [details] |
| Definition Scope | [PASS/FLAG/FAIL] | [details] |
| Term | [PASS/FLAG/FAIL] | [details] |
| Standard Carveouts | [PASS/FLAG/FAIL] | [details] |
| [etc.] | | |

## Issues Found

### [Issue 1 -- YELLOW/RED]
**What**: [description]
**Risk**: [what could go wrong]
**Suggested Fix**: [specific language or approach]

[Repeat for each issue]

## Recommendation

[Specific next step: approve, send for review with specific notes, or reject/counter]

## Next Steps

1. [Action item 1]
2. [Action item 2]

ステップ6：振り分けの提案

分類に基づいて、適切な次のステップを提案します。

分類	推奨される対応	標準的な所要期間
GREEN	権限委譲ルールに従って承認し、署名手続きに回す	当日
YELLOW	指定された確認担当者に、具体的な問題点を明示して送付する	1～2営業日
RED	全面的な確認のため法務担当者に依頼し、対案または標準書式を準備する	3～5営業日

YELLOWおよびREDに分類された場合：

• 組織で振り分けルールが定められている場合は、確認すべき具体的な人物または役割を特定します
• 確認担当者が要点をすばやく把握できるよう、問題点を簡潔にまとめます
• 組織に標準書式NDAがある場合は、REDに分類されたNDAへの対案としてその書式を送付することを提案します

よくあるNDAの問題点と標準的な対応方針

問題点：秘密情報の定義が広範すぎる

標準的な対応方針：秘密情報は、明示された目的に関連して開示される非公開情報に限定し、明確な除外事項を設けるべきです。 修正案：秘密情報として表示または特定された情報、あるいは情報の性質および開示状況に照らして合理的な人が秘密情報と理解する情報に、定義を狭めます。

問題：独立開発に関する例外の欠如

標準的な方針：開示当事者の秘密情報を参照または使用せずに独立して開発された情報に関する例外を必ず含めます。 欠如している場合のリスク：社内で開発した製品や機能が、相手方の秘密情報に由来するとの主張につながるおそれがあります。 修正案：標準的な独立開発に関する例外を追加します。

問題：従業員の勧誘禁止

標準的な方針：勧誘禁止条項はNDAに含めるべきではありません。雇用契約、M&A契約、または特定の商業契約に適しています。 修正案：当該条項を全面的に削除します。相手方が譲らない場合は、対象を個別の勧誘（一般的な採用活動は除く）に限定し、期間を短期間（12か月）に設定します。

問題：広範な残存情報条項

標準的な方針：残存情報条項には抵抗します。必要な場合は、以下に限定します：（a）正当にアクセス権を有していた個人の、補助なしの記憶に残る一般的なアイデア、概念、ノウハウ、または技法。（b）営業秘密および特許取得可能な情報を明示的に除外する。（c）いかなる知的財産ライセンスも付与しない。 範囲が広すぎる場合のリスク：開示当事者の秘密情報をあらゆる目的で使用するライセンスを事実上付与することになります。

問題：秘密保持義務の無期限化

標準的な方針：開示または契約終了のいずれか遅い時点から2～5年間とします。営業秘密については、営業秘密である限り保護を継続する必要がある場合があります。 修正案：無期限の義務を定められた期間に置き換えます。要件を満たす情報の保護を延長するため、営業秘密に関する例外を提案します。

注記

• 実際にはNDAではない文書（例：NDAと称しているものの、実質的な商業条件が含まれている文書）の場合は、直ちに重大なリスクとして指摘し、代わりに契約全体のレビューを推奨します
• より大きな契約の一部であるNDA（例：MSAの秘密保持セクション）の場合は、契約全体の文脈が分析に影響する可能性があることを記載します
• これはスクリーニングツールであり、ユーザーが判断に迷う項目は弁護士が確認すべきであることを必ず記載します