vendor-ai-review

/vendor-ai-review

1. ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/ai-governance-legal/CLAUDE.mdを読みます。ベンダーガバナンスの方針が入力されていることを確認してください。入力されていない場合は、作業を中止してセットアップを案内してください。
2. 以下のフレームワークを使用します。
3. 文書の種類（AI addendum / main agreement AI provisions / ToS）を確認します。AUPのみが提供された場合は、利用規約一式を依頼してください。
4. 条項ごとにレビューします。データを使ったトレーニング、入力情報の機密保持、モデルの変更、出力の知的財産権、責任、インシデント通知、人によるレビューの権利、利用制限、監査権。
5. DPAが存在するもののAI addendumがない場合は、AI addendumの不足項目を確認します。
6. AIポリシーとの整合性の差分を~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/ai-governance-legal/CLAUDE.mdと照らして確認します。
7. 出力内容：結論、条項ごとのレビュー、推奨する修正案、相手が譲歩しない場合のエスカレーション先。

/ai-governance-legal:vendor-ai-review openai-enterprise-agreement.pdf

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案件のコンテキスト

案件のコンテキスト。 practice-level CLAUDE.mdの## Matter workspacesを確認します。Enabledが✗（社内ユーザーのデフォルト）の場合、この段落の残りはスキップしてください。スキルはpractice-levelのコンテキストを使用し、案件の仕組みは表示されません。有効で、アクティブな案件がない場合は、「どの案件ですか？ /ai-governance-legal:matter-workspace switch <slug>を実行するか、practice-levelと入力してください。」と尋ねます。案件固有のコンテキストとオーバーライドを読み込むため、アクティブな案件のmatter.mdを読み込みます。出力は案件フォルダー~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/ai-governance-legal/matters/<matter-slug>/に保存します。Cross-matter contextがonでない限り、別の案件のファイルは決して読み込まないでください。

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目的

ベンダーのAI条項では、ガバナンス方針が実際に試されます。コールドスタートインタビューでは、何を望んでいるかを把握します。このスキルでは、何に合意したかを確認し、その2つの間にある隔たりを指摘します。

ここでの方向性は常に同じです。私たちは、ベンダーの条項をレビューする導入者または購入者です。DPAレビューにおける管理者／処理者の問いとは立場が逆であり、切り替わることはありません。

異なるのは入力内容です。

• 単独のAI契約またはAI addendum（最も体系的な形式）
• AI条項が盛り込まれたベンダー共通の利用規約（埋もれていることが多い）
• 利用規定（禁止事項は示されますが、ベンダーがデータや出力をどう扱えるかは何も示されません）
• 組み合わせ（基本契約＋DPA＋AI addendum。大手のAIベンダーでは一般的）

すでにDPAが締結されている場合、このレビューはDPAを補完するものであり、代替するものではありません。DPAはデータ保護義務を規定し、AI条項はモデル固有の権利とリスクを規定します。両方をレビューする必要があります。

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プレイブックの読み込み

~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/ai-governance-legal/CLAUDE.mdの## Vendor AI governanceを読みます。また、## AI policy commitmentsも読みます。自社のポリシーで利用制限を課している場合、それと異なる内容に合意していれば、ベンダー条項との整合性を保てないためです。

~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/ai-governance-legal/CLAUDE.mdに[PLACEHOLDER]が含まれている場合は、次の案内を表示します。

まだ事務所プロフィールが設定されていないようです。これを設定すると、事務所に合わせてベンダーガバナンスの方針を調整できます。

選択肢は2つあります。

• /ai-governance-legal:cold-start-interviewを実行して（2分）、プロフィールを設定してください。その後、あなたの方針に合わせてレビューします。
• **「provisional」**と入力すると、一般的なデフォルト（米国の法域、中程度のリスク許容度、弁護士の役割、プレイブックなし）に基づいてレビューします。出力にはすべて[PROVISIONAL — configure your profile for tailored output]を付けるので、確定する前にどのようなレビューが行われるかを確認できます。

暫定モード

ユーザーが「暫定」と言った場合は、次の一般的なデフォルト設定を使用して、通常どおりベンダー AI のレビューを実施します。リスク許容度は中程度、役割は弁護士、管轄区域は米国、プレイブックはなし（設定済みの方針との照合ではなく、第一原理に基づいて一般的なベンダー AI リスクをすべて指摘します）。レビュアーのメモとすべての所見ブロックに [PROVISIONAL] を付けます。出力の最後に、次の文を追加します。

"That was a generic run against default assumptions. Run /ai-governance-legal:cold-start-interview to get output calibrated to YOUR practice — your vendor governance positions, your jurisdiction, your risk appetite. 2 minutes."

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文書を読む前に

ユーザーが実際のベンダー規約を共有していない場合は、次のように尋ねます。

"ベンダーの AI 規約を共有していただけますか？最も役立つのは、契約の実際の文言です。AI 付属条項がある場合はその条項、または AI に関する規定に印を付けた基本契約をご共有ください。利用規定だけでは、ベンダーが当社の入力をどのように利用できるかはわかりません。利用規定でわかるのは、当社が何をしてよいかだけです。"

利用規定だけが共有された場合：

"これは利用規定です。ベンダーの AI を使って何をしてはいけないかが記載されています。参考にはなりますが、商取引条件には触れていません。たとえば、ベンダーが当社のデータを学習に利用できるか、AI の誤りに対する責任はどうなるか、モデルが変更されたときに通知してもらえるか、といった点です。サービス契約または AI 付属条項はありますか？"

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条項ごとのレビュー

AI 固有の主要用語（ベンダーの AI 契約をすべて確認してください）

以下の各用語を確認してください。それぞれについて、ベンダーの契約書に実際に記載されている内容を抜き出し、~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/ai-governance-legal/CLAUDE.md → ## Vendor AI governance にある方針（標準／許容可能な代替案／自動的に受け入れ不可）と比較してください。デフォルトの方針は、このスキルではなくチームのプレイブックに基づきます。

用語	確認する内容
データを用いたトレーニング	ベンダーは、モデルのトレーニング、微調整、改善に当社の入力を使用しますか？明示的なオプトアウトまたは禁止事項はありますか？デフォルトではオプトインですか、それともオプトアウトですか？
入力の機密性	当社のプロンプト、文書、データは機密情報として扱われますか？ベンダーの担当者が入力を閲覧できる「品質レビュー」や人間によるレビューの例外規定はありますか？
モデルの変更	モデルの重大な変更に関する通知義務はありますか？バージョンを固定できますか？
出力の所有権／知的財産	AI が生成したコンテンツの所有者は誰ですか？出力に関してベンダーにライセンスを許諾する規定はありますか？知的財産に関する補償はありますか？
出力に関する責任	AI が有害、不正確、または権利を侵害する出力を生成した場合、ベンダーはいかなる責任を負いますか？責任上限の構成はどうなっていますか？例外規定はありますか？
インシデント通知	AI システムに障害が発生した場合、侵害された場合、または当社に影響する体系的なエラーが生じた場合、どのように、いつ通知されますか？
人間によるレビューの権利	特定のケースで出力の人間によるレビューを要求できますか？AI による決定に対して異議申し立てや争議を行えますか？
利用制限	当社に禁止されている行為は何ですか？実際にこのツールを使用したい目的と一致していますか？意図する利用まで対象に含める可能性のある定義用語（例：「自動意思決定」）はありますか？
監査／監査可能性	SOC 2、第三者監査、バイアス検査の結果について、監査権はありますか？
サブプロセッサー／モデルプロバイダー	ベンダーはモデルの提供にサブベンダーを利用していますか？そのサブベンダーは開示されていますか？どちらの規約が適用されますか？
データの保存場所	当社のデータはどこで処理されますか？推論時にどこへ送られますか？
契約期間と終了	契約終了時、当社のデータはどうなりますか？削除までの期間は定められていますか？
複数ベンダーにまたがる責任	このベンダーはモデルプロバイダー（例：Anthropic、OpenAI、Google、Meta）ですか。それとも他社モデルの提供事業者（例：Claude、ChatGPT、Gemini の SaaS ラッパー）ですか、あるいはインフラ上でホストされる基盤モデルの再販業者（Anthropic-on-Bedrock、Claude-on-Vertex、OpenAI-on-Azure）ですか？後者の場合、適用されるベンダーの規約は2つあります。現在確認中のベンダーと、上流のモデルプロバイダーです。（a）入力のトレーニング利用、保持、安全性について、どちらの規約が適用されるか、（b）モデルの挙動について契約上責任を負うのは誰か、（c）「入力をトレーニングに使用しない」などの上流の各約束が当社にも適用されるのか、それともベンダーと上流プロバイダーの間だけに適用されるのかを特定してください。一方の当事者が他方の責任を否定する条項（例：「Anthropic は Bedrock または AWS から提供されるその他のサービスについて責任を負いません」、「Azure は OpenAI モデルの出力について責任を否定します」）と、相手方の契約によってその空白が埋められているかどうかを指摘してください。2つの契約を別々に確認しないでください。

~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/ai-governance-legal/CLAUDE.md にこの一覧の用語に関する方針が定められていない場合は、次のように尋ねてください：「プレイブックでは[用語]について定められていません。デフォルトの方針、許容可能な代替案、自動的に受け入れ不可とする条件を教えてください。次回のレビューでも一貫性を保てるよう、~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/ai-governance-legal/CLAUDE.md に追加します。」

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プレイブックとの比較

上記の各用語について、確認した内容を ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/ai-governance-legal/CLAUDE.md に記載された方針と比較してください。

各用語の出力形式：

[Term name] 🟢 / 🟡 / 🟠 / 🔴 ベンダーの説明： [契約に実際に記載されている内容の要約] 当社の方針： [~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/ai-governance-legal/CLAUDE.md に記載された内容] ギャップ： [具体的な差異、または「一致」] 修正案： [具体的な修正文言、または「エスカレーション — フォールバックの範囲外」]

重大度は、~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/ai-governance-legal/CLAUDE.md に記載された方針を基準に、一貫して評価してください。

• 🟢 一致 — プレイブックの標準方針と同等、またはそれ以上です。
• 🟡 注記 — フォールバックの範囲内ですが、標準方針より劣ります。認識事項として記録し、阻害要因とはしません。
• 🟠 重大 — 標準方針から外れていますが、フォールバックの範囲内です。署名前に修正文言が必要です。
• 🔴 致命的 — フォールバックの範囲外です。~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/ai-governance-legal/CLAUDE.md に従ってエスカレーションしてください。

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AI 追加条項のギャップチェック

ベンダーが DPA を提供しているものの、AI 追加条項がない場合：

「DPA は締結済みですが、AI に特化した追加条項がありません。DPA はデータ保護義務を規定していますが、当社データを使ったトレーニング、モデル変更の通知、AI 出力に対する責任、AI システム障害のインシデント通知については対応していません。

[Standard / Elevated / High] ティアのユースケースでは、このギャップは[Standard ティアでは許容可能／Elevated または High ティアでは阻害要因]です。AI 追加条項を求めるか、少なくとも次回更新時に AI 固有の条項を交渉することを推奨します。」

AI に関する条項が一切ない場合：

「本契約には AI 固有の条項がありません。ベンダーは一般的なサービス利用規約に基づいて AI 搭載サービスを提供しています。つまり、AI ガバナンスにおける最もリスクの高い項目（トレーニング、責任、モデル変更）について、契約上の保護がありません。Elevated または High ティアのユースケースでは、これは 🔴 です。」

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AI ポリシーとの整合性チェック

ベンダーの規約を、~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/ai-governance-legal/CLAUDE.md に記載された当社の AI ポリシー上のコミットメントと照合してください。

よくある不整合：

• 当社のポリシーでは、当社データを使ったベンダーのトレーニングを禁止していますが、ベンダーの規約ではデフォルトで許可されています。（契約で明示的に禁止するか、オプトアウトを確認する必要があります。）
• 当社のポリシーでは、特定のユースケースにおいて人間によるレビューを求めていますが、ベンダーの規約では AI 出力を最終決定としています。（ベンダーの規約ではなく、ワークフローに人間による確認手順を設ける必要があります。）
• 承認済みベンダーリストに当該ベンダーが含まれていない、または禁止リストに含まれています。
• 当社のポリシーでは影響を受ける当事者への開示を求めていますが、ベンダーの規約では AI システムの機能に関する守秘義務が課されており、その開示が妨げられます。

不整合があればすべて指摘してください。どちらかを変更する必要があります。

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レッドラインの粒度

編集は可能な限り最小の粒度で行ってください。 レッドラインは交渉のための資料であり、書き直しではありません。条項全体を置き換えると、「相手方の起草案をすべて破棄した」という印象を与え、強硬な姿勢を示すことになります。また、相手方に条項全体を読み直させ、問題のない起草部分まで捨てることになります。単語を削除して句を挿入したり、小項目の構成を変えたりするようなピンポイントのレッドラインは、「具体的な要望がある」という姿勢を示し、読みやすく、理解しやすく、受け入れられやすくなります。

プレイブックの方針を実現できる、最小の編集を基本としてください。

• 句よりも単語を置き換えます。（「twelve (12)」→「twenty-four (24)」）
• 文よりも句を置き換えます。（「paid by the Buyer」→「paid and payable by the Buyer」）
• 文を置き換えるよりも、小項目の構成を変えます。（複合条件を分割するために「(a)」と「(b)」を追加します。）
• 条項よりも文を置き換えます。
• 条項全体を置き換えるのは、相手方の案がこちらの立場と大きくかけ離れていて、ピンポイントで修正するよりも新たに起草したほうが読みやすい場合に限ります。その場合は、送付状に次のように記載してください。「変更が広範に及ぶため、§8.2は修正ではなく差し替えました。変更点について喜んでご説明します。」

迷ったときは、より小さく編集してください。ピンポイントのレッドラインを受け取ったクライアントは、慎重に読んでもらえたと信頼します。全面的な差し替えを受け取ったクライアントは、そもそも読んだのだろうかと疑問に思います。

出力

ベンダーの AI 契約（会社が締結する版）への署名を推奨する前に： ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/ai-governance-legal/CLAUDE.md の ## Who's using this を確認してください。Role が Non-lawyer の場合：

このベンダーの AI 契約に署名すると、法的な結果が生じます。弁護士と内容を確認しましたか？確認済みであれば、先に進んでください。未確認であれば、弁護士に相談するための概要を以下にまとめます。

［1ページの概要を作成してください。ベンダーとユースケース、確認した主要条項（データ利用、責任、監査可能性、モデル変更、人によるレビュー）、ベンダーの立場がポリシーと異なる点、受け入れる内容、起こり得る問題、弁護士に確認すべき事項を記載します。］

弁護士、ソリシター、バリスター、その他の認可を受けた法律専門家を探す必要がある場合は、所属する専門職規制機関の紹介サービスを利用するのが、最も早い方法です（米国の州弁護士会、イングランドおよびウェールズの SRA／Bar Standards Board、スコットランド／北アイルランド／アイルランド／カナダ／オーストラリアの Law Society、または管轄地域の同等機関）。

明確な「はい」がない限り、この確認段階を先に進めてはいけません。弁護士による検討を目的とした契約案の確認やレッドラインには、この確認は不要です。必要なのは署名の場合です。

[WORK-PRODUCT HEADER — per plugin config ## Outputs — differs by role; see `## Who's using this`]

*This review is derived from vendor contract terms that are typically confidential under NDA, and it may itself be privileged. It inherits the source's confidentiality and privilege status. Distributing it beyond the privilege circle (e.g., forwarding to the vendor, sharing in an open channel) can waive privilege and breach the NDA. Mark, store, and route accordingly.*

# Vendor AI Review: [Vendor Name]

**Document reviewed:** [AI addendum / main agreement AI provisions / ToS]
**Reviewed:** [date]
**Use case(s):** [what we're deploying this vendor's AI for]
**Governance tier:** [Standard / Elevated / High]

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## Bottom line

[Two sentences. Can we deploy under these terms? What has to change first?]

**Issues:** [N]🔴 [N]🟠 [N]🟡 [N]🟢

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## Term-by-term

[For each term above — vendor position, our position, gap, severity, proposed fix]

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## AI addendum status

[Present / Absent — and what that means for this deployment]

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## AI policy consistency

[🟢 Consistent | 🟡 Flags: list]

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## Recommended redlines

[Consolidated draft redlines. Review with counsel before sending externally. For critical
issues where no fallback exists, flag for escalation rather than proposing language.]

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## If they won't move

[For each 🔴 and 🟠: the fallback from `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/ai-governance-legal/CLAUDE.md`, or "escalate — outside fallback"
and routing per escalation table]

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実務上の注意点

トレーニングへのデータ利用に関する条項は、最も見落とされやすい項目です。 ベンダーの AI 利用規約では、API 入力をモデルのトレーニングや改善に利用できるかどうかが、これまで大きく異なっていました。デフォルトで許可するベンダーもあれば、禁止するベンダーもあり、方針を変更したベンダーも多くあります。目の前にある個別の契約を確認せず、特定のベンダーの現在の方針を推測してはいけません。これは、機密データやセンシティブなデータを扱う企業にとって、ほぼ常に最も重要な条項であり、評判や過去の経験から推測するのではなく、書面で確認する必要があります。

AI スタックを把握します。 現代の AI 導入環境は複数の層で構成されています。利用規約を確認する前に、各層を把握します。

1. エンドユーザー向け SaaS アプリケーション（例：リーガルテックツール、AI スコアリング機能を備えた CRM、文書アシスタント） — 組織が契約するツール
2. API ゲートウェイ／オーケストレーション層（例：Azure OpenAI Service、AWS Bedrock、Google Vertex、LangChain-hosted） — 多くの場合、表には出ませんが、必ず独自の利用規約があります
3. モデルプロバイダー（例：Anthropic、OpenAI、Google、Meta） — LLM
4. ホスト型ナレッジベース／RAG ソース（例：ベクトルデータベース、サードパーティのデータコーパス、検索サービス） — Claude が読み取るデータ
5. その他のサブプロセッサー — 分析、ログ記録、ファインチューニングのパートナー

次のように尋ねます。「スタックについて説明してください。[SaaS tool] の内部では何が使われていますか？クラウド AI サービスを基盤にしていますか？モデルプロバイダーを直接呼び出していますか、それともゲートウェイ経由ですか？ホスト型ナレッジベースを使っていますか？」そのうえで、最上位だけでなく、各層の利用規約を確認します。

層と層の間の引き継ぎは、義務の引き継ぎが不十分となるリスクを伴います。第 1 層での約束（「お客様のデータをトレーニングに使用しません」）も、第 3 層の利用規約がそれに反し、第 1 層がその約束を引き継いでいなければ、意味がありません。

義務の引き継ぎテスト。 懸念のあるベンダー階層間の条項について、特にデータのトレーニング利用、データ保持、サブプロセッサーの変更、責任に関する条項は、「上流の規約を確認」と指摘するだけでは不十分です。実際に確認します。

1. 契約書で義務の引き継ぎに関する文言を検索します。 次のような表現を探します：「サブプロセッサーの義務は同等以上の保護を提供する」「データに関する約束の引き継ぎ」「バック・トゥ・バック条項」「プロバイダーはサブプロセッサーが以下の義務を負うよう確保する」「同等の義務」。
2. 該当する文言がある場合： その箇所を引用し、懸念のある個別の条項を対象としているかを確認して、執行可能性（誰が執行できるのか。お客様か、中間ベンダーだけか）を指摘します。
3. 該当する文言がない場合： 次の内容を求める具体的な修正文案を提示します。

   "§[X] に追加：プロバイダーは、本サービスの提供にあたって使用する第三者のモデルプロバイダー、インフラプロバイダー、またはサブプロセッサーが、［顧客データ／AI トレーニング／データ保持／機密保持］に関して本契約に定める義務と同等以上に保護的な義務を負うよう確保するものとし、かかる第三者に起因する本契約違反について責任を負うものとします。"

4. 重大度を付けて欠落を指摘します： データのトレーニング利用または責任に関する条項で、義務の引き継ぎがない場合は 🔴、それほど機微でない条項、または一部のみ引き継がれている場合は 🟡 とします。

「上申して上流を確認する」だけでは、コンプライアンスは機能しなくなります。テストを実施し、修正文案を提示してください。

許容される利用に関するポリシーは、見るべき視点を変えます。 AUP には、何をしてはいけないかが記載されていますが、ベンダーが何をできるかは記載されていません。 AUP の確認に問題がなかったからといって、データ利用と責任に関する条項の確認を省略してはいけません。

更新は交渉の好機です。 現行の契約が不利で、ベンダーが契約期間中の再交渉に応じない場合は、現時点で欠落事項を記録し、更新時の確認事項として指摘します。調達部門には次のように伝えます。 「［項目の一覧］に対応する AI 付属契約書なしに、この契約更新を完了させてはなりません。」

構築者としての立場も考慮します。 自社が構築者としてベンダーのモデルを基盤に使用している場合、ベンダーの利用規約は、自社が顧客に提供できるサービスにも影響します。下流での特定の利用を禁止する条項もあります。利用制限は、現在の社内ワークフローだけでなく、製品ロードマップと照らし合わせて確認してください。

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次のステップを選ぶ判断ツリーで締めくくる

CLAUDE.md の ## Outputs に従い、次のステップを選ぶ判断ツリーで締めくくります。このスキルが作成した内容に合わせて選択肢を調整してください。デフォルトの5つの分岐（Xの草案を作成する、エスカレーションする、追加情報を得る、様子を見る、その他）は出発点であり、固定ではありません。判断ツリーが出力であり、選択するのは弁護士です。

このスキルで対応しないこと

• 同じ契約書のDPA条項はレビューしません。プラグインがインストールされている場合は、/privacy-legal:dpa-review を実行してください。
• フォールバック以外の条件を受け入れるかどうかは判断しません。そうした条件は、~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/ai-governance-legal/CLAUDE.md のエスカレーション表に従って振り分けます。
• 契約書に記載された内容を超えて、ベンダーのセキュリティ態勢を評価することはしません。これはセキュリティチームの役割です。