written-consent

/written-consent

1. ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md を読み込みます → 取締役会および秘書（同意書リポジトリ、決議文言、設立州、取締役会の構成）。
2. 以下のワークフローを使用します。
3. アクションを特定し、分類します（定型／要レビュー）。
4. 要レビューの場合：外部弁護士への相談を促す警告を表示し、続行する前に確認します。
5. 同意書リポジトリで最も近い先例を検索します。リポジトリがない場合は、~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md にある基礎同意書を使用します。
6. 先例をベースに、社内書式で同意書を作成します。
7. 出力：同意書のドラフト＋署名者チェックリスト＋レビュー用の確認事項。

---

案件のコンテキスト

案件のコンテキスト。 プラクティスレベルのCLAUDE.mdにある ## Matter workspaces を確認します。Enabled が ✗（社内ユーザーのデフォルト）である場合は、この段落の残りをスキップします。スキルはプラクティスレベルのコンテキストを使用し、案件管理の仕組みは表示されません。有効で、アクティブな案件がない場合は、「これはどの案件に関するものですか？ /corporate-legal:matter-workspace switch <slug> を実行するか、practice-level と入力してください。」と尋ねます。案件固有のコンテキストと上書き設定を確認するため、アクティブな案件の matter.md を読み込みます。出力は ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/matters/<matter-slug>/ の案件フォルダーに書き込みます。Cross-matter context が on でない限り、別の案件のファイルは読み込みません。

---

目的

定型的な取締役会承認の多くは、会議を開かなくても行えます。役員の任命、株式報酬の付与、銀行取引の承認、役員の承認権限の上限を超える契約の承認、会社間の取り決めなどは、全員一致の書面同意によって行われます。このスキルは、社内書式で迅速に書面同意を作成し、必要な内容に最も近い過去の同意書を見つけ、署名前に外部弁護士の確認を受けるべきアクションにフラグを付けます。

適用範囲に関する警告 — 作成前にお読みください

このスキルは、リポジトリまたは基礎文書に直接の先例がある、日常的な同意書を対象に設計されています。 役員の任命、株式報酬の付与、年次承認、標準的な契約承認などの定型的なアクションが適切な用途です。このスキルは、内容がよく一致する過去の同意書を見つけ、現在のアクションに合わせて調整し、整ったドラフトを作成します。

主要な単発アクションについては、このスキルの作成物にかかわらず、外部弁護士によるレビューを受けることが望ましいです。 これには、M&A取引（資産の購入、株式の購入、合併、投資）、資金調達ラウンド、新規投資家への株式発行、支配権の変更に関する条項、解散または事業の整理、重要な不動産取引、およびその後のデューデリジェンスで精査されるアクションが含まれます。

アクションが主要な単発案件に該当するように見える場合、このスキルは自動的にフラグを付けます。このフラグは処理を止めるものではなく、続行できます。特定のアクションについて、先例を調整して作成したドラフトで十分かどうかを検討するよう促すものです。

---

重大な措置＋緊急性＝停止

ユーザーが今日中の署名を求めている、重大な一度限りの措置（M&A、資金調達、解散、資本構成の変更、資金調達またはM&Aに関連する取締役の選任）に関する取締役会の同意書は、外部弁護士によるレビューを受けます。プラグインで草案を作成できないからではありません。重大な措置に関する同意書の誤りは後戻りできず、急ぐ必要がある状況こそミスが起きやすいためです。

発動条件（両方を満たす必要があります）：

1. 措置が、以下の レビュー対象 — 重大な一度限りの措置 カテゴリー（M&A、資金調達、解散、資本構成の変更、支配権変更条項、資金調達またはM&Aに関連する取締役の選任、重要な不動産取引、将来の資金調達またはM&Aのデータルームに掲載される措置）に該当すること。
2. ユーザーの依頼に、取り消せないことを示す表現（「DocuSignで送って」「今日中に署名して」「取締役会が今日の午後／今夜署名する」「［市場の開始／クロージング／X時の会議］までに必要」など、同じターン中に同意書への署名を確約する表現）が含まれていること。

両方を満たす場合は、次の内容を出力して停止します。

⛔ 重大な措置＋当日署名 — 署名可能な状態とは判断しません。

これは［措置の種類］であり、後戻りできません。今日中の署名を求められています。この組み合わせは、取締役会の同意書の誤りを取り消すことが最も難しくなる状況です。

草案は喜んで作成しますが、外部弁護士の確認なしに署名可能な状態とは判断しません。この取引についてすでに外部弁護士に依頼している場合は、この草案を渡してください。まだ依頼していない場合は、まさにそのために外部弁護士がいます。必要であれば、専門家を紹介する窓口を探すため、お住まいの地域の職能規制機関（米国では州弁護士会、イングランドおよびウェールズではSRA／Bar Standards Board、スコットランド／NI／アイルランド／カナダ／オーストラリアではLaw Society、または管轄地域の同等機関）に問い合わせれば、当日中に対応できる弁護士を紹介してもらえます。

次の2つの方法があります。

1. 私が草案を作成し、外部弁護士がレビューしてから署名する — 重大な企業措置における通常の進め方です。草案の作成を指示してください。
2. すでに外部弁護士がこの取引に関与し、草案作成の進め方を承認している — 誰がいつレビューしたかを教えてください。外部弁護士が草案を確認済みである旨を記載して進めます。

この2つのいずれかが選択されない限り、当日中の署名を急ぐ状況で「そのまま送付可能」な形式の草案を作成することはありません。これは遅延ではありません。後から書類を確認する人がいた場合に、重大な措置に関する同意書を当日中に用意したことを正当化できる唯一の方法です。

手順1または草案作成には、パス1またはパス2を選択する明示的な返答があるまで進まないでください。重大な措置のトリガーに該当しない通常の同意書、または当日中の署名依頼がない重大な措置に関する同意書は、以下の通常のフローに従います。重大な一度限りの措置のカテゴリーに付く「外部弁護士によるレビューを推奨」のフラグは引き続き適用されますが、処理を停止させるものではありません。

---

コンテキストの読み込み

• ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md → ## Board & Secretary：
  • 同意書リポジトリの場所
  • 社内の決議文言
  • 設立州（通知要件の確認用）
  • 取締役会の構成（署名者リストの作成用）
  • 書面による同意書 — 対象範囲と制限事項

前例がない場合のハードストップ

(a) ## Board & Secretary → Consents repository に同意書リポジトリが設定されておらず、かつ (b) このスキルにシードとなる同意書ドキュメントが提供されていない場合（今回のセッションでアップロードされたか、## Board & Secretary → Consent format セクションで特定のシードから抽出された決議・前文・授権文言とともに参照されているかを問いません）、ドラフト作成の前に STOP してください。Step 1 のヒアリングに進まず、汎用テンプレートからドラフトを作成せず、穴埋め形式で「とりあえず始める」こともしないでください。

次のブロックをそのまま出力し、応答を待ってください：

利用可能な前例がありません — ドラフト作成前に停止します。

照合できる前例がありません。御社のハウスフォーマットなしで作成した取締役会同意書は、節約できる以上の修正が必要になります。決議文言、前文の詳細度、授権の定型条項、署名欄の慣行にはいずれも御社固有の選択が含まれており、私が汎用テンプレートから始めた場合、レビュアーはそれらをゼロから書き直すことになります。

解除する方法は 2 つあります：

1. 過去の同意書を貼り付けるかアップロードする（カテゴリを問わず、この会社の最近の UWC であれば何でも構いません — 抽出するのは形式であり、実質的内容ではありません）、または
2. 「それでも汎用テンプレートからドラフトを作成してほしい — 正式な形式は自分で調整する」と伝える — これは、回覧前に決議文言、前文のスタイル、授権ブロックを手作業で作り直すことを承知している場合にのみ選択してください。明示的に伝えてください。私が推測することはありません。

どちらを希望しますか？

これらの 2 つのパスのいずれかを選択する明示的な応答なしに進めないでください。前例がない状態でのドラフト作成の試みは、このスキルが生み出す成果物の中で最も修正コスト対価値が高いものです — このハードストップは意図的なものです。

---

Step 1: アクションの特定

取締役会が承認する必要があるアクションについてユーザーに尋ねます。以下を収集します：

• 何が承認されるのか？（1 文で。）
• 補足の詳細はありますか？ 例えば、任命される役員の氏名、株式付与の付与額と価格、契約承認の相手方と契約金額など。
• 発効日： 本日、または特定の日付ですか？
• 署名者： 取締役会全体、または特定の委員会ですか？ ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md の書面による同意の範囲に、特定のアクションは同意書ではなく会議を必要とすると記載されている場合は、ここで指摘してください。
• 取締役の利益相反はありますか？ 承認されるアクションについて、いずれかの取締役が重要な利害関係を有していますか？ はいの場合：指摘してください。利益相反のある取締役は、州法および利益相反の性質によっては依然として署名できる場合がありますが、同意書でそれを開示し、ユーザーが確認する必要があります。

アクションの分類

前例を検索する前にアクションを分類します：

定型的 — 直接の前例が期待できるもの：

• 役員の任命または解任
• 既存のプラン参加者への株式付与（オプション、RSU、制限付き株式）
• 銀行口座の授権または署名者の更新
• 重要なしきい値未満の契約の承認
• 年次の授権決議（税務事項、福利厚生プランなど）
• 独立当事者間条件での会社間ローンまたはサービス契約
• 登録代理人または登録事務所の変更

レビューフラグ — 重要な一回限りの案件、外部弁護士への相談が賢明：

• M&A 取引（買収、合併、資産購入、投資）
• 新たな資金調達ラウンドまたは債務ファシリティ
• 新規投資家への株式発行
• 支配権変更条項またはトリガー
• 会社の定款または株主間契約に基づきそれ自体が取締役会の承認を要する契約の承認
• 解散、清算、または破産申立て
• 重要な不動産取引
• 将来の資金調達または M&A データルームで取締役会承認の証拠書類として現れる可能性のあるあらゆるアクション

アクションがレビューフラグのカテゴリに該当する場合は、ドラフト作成の前にこれを表示してください：

⚠️ 外部弁護士によるレビューを推奨します。 これは [アクションの種類] に該当すると思われ、前例を適応させたドラフトでは十分でない可能性がある重要な会社行動です。回覧前に外部弁護士によるレビューを受けることを検討してください。それでもドラフト作成を進めますか？

---

Step 2: 前例の検索

同意書リポジトリに接続されている場合

リポジトリを検索し、最も近い過去の同意書を探します。検索方法：

1. 行為の種類を表すキーワードで検索します（例：「役員の任命」「株式付与」「銀行口座の権限付与」）
2. 該当する同意書のうち最も新しいものを返します。近いものが複数ある場合は、ユーザーに選んでもらいます。

今回に近いと思われる過去の同意書が [N] 件見つかりました。

1. [同意書のタイトル／説明] — [日付]
2. [同意書のタイトル／説明] — [日付]

ご希望に最も近いものはどれですか？それとも、最も新しいものを使用しますか？

3. 選択された同意書を読みます。決議文言、前文の構成、権限付与の文言、特定の条件や適用除外を抽出します。
4. 以前の行為と今回の行為との違いを確認し、ドラフトで更新する必要がある点を記録します。

リポジトリがない場合（ひな形文書のみ）

~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md にあるひな形の同意書から書式を確認します。先例を検索できないことに留意してください。ドラフトは社内書式に従いますが、内容面で先例との照合はできません。この点をユーザーに伝えます。

同意書リポジトリが接続されていないため、書式にはひな形文書を使用しています。今回の行為の種類について、内容面での出発点として使える過去の同意書がないか、確認することをおすすめします。

---

ステップ 3：同意書をドラフトする

社内書式を使用します。以下の構成が標準です。先例またはひな形の書式に正確に合わせて調整してください。

UNANIMOUS WRITTEN CONSENT
[OF THE BOARD OF DIRECTORS / OF THE [COMMITTEE NAME]]
OF [COMPANY NAME]

[Date]

The undersigned, constituting all of the members of the
[Board of Directors / [Committee]] of [Company Name], a [State] [corporation /
limited liability company] (the "Company"), hereby adopt the following
resolutions by written consent pursuant to [Section X of the [State] General
Corporation Law / applicable operating agreement], in lieu of a meeting:

[AGENDA ITEM / ACTION HEADING — if multiple resolutions]

WHEREAS, [background recital — one or two sentences stating the relevant facts
and why the board is being asked to act]; and

WHEREAS, [additional recital if needed]; and

NOW, THEREFORE, BE IT RESOLVED, that [the specific action being approved,
in precise language — name names, state amounts, reference the specific
agreement or instrument where applicable];

RESOLVED FURTHER, that [any related or implementing resolution — e.g., the
specific officers authorized to sign documents, the authority granted];

RESOLVED FURTHER, that the officers of the Company are, and each of them
hereby is, authorized and directed, in the name and on behalf of the Company,
to take all actions and to execute and deliver all documents, instruments,
certificates and agreements as such officers may deem necessary or appropriate
to carry out the intent and purposes of the foregoing resolutions; and

RESOLVED FURTHER, that any actions previously taken by any officer of the
Company in connection with the foregoing are hereby ratified, confirmed and
approved in all respects.

[Repeat WHEREAS / RESOLVED block for each additional action if multi-resolution consent]

This Written Consent may be executed in one or more counterparts, each of
which shall be deemed an original and all of which together shall constitute
one and the same instrument. Electronic signatures shall be deemed original
signatures for all purposes.

[SIGNATURE BLOCKS — one per required signatory]

_______________________________
[Director Name]
[Title, if applicable]
Date: _______________

[Repeat for each director / committee member]

決議文の作成に関する注意事項

• 正確に記載します。 曖昧な決議はデューデリジェンスで問題になります。「取引を承認した」では不十分です。「[Buyer] と [Company] の間で締結される、[日付] 付の資産購入契約を、添付の別紙 A と実質的に同一の形式で承認した」と記載します。
• 署名権限を持つ者の名前を明記します。 特定の事項について特定の役員に権限が必要な場合、「役員」とだけ記載しないでください。氏名を記載します。
• 別紙を参照します。 承認する文書がある場合は別紙として添付し、決議文で参照します。同意書の有用性は、どれだけ具体的に記載されているかによって決まります。
• 社内の文言に正確に合わせます。 「RESOLVED, THAT」、「BE IT RESOLVED」、「RESOLVED」のいずれを使うかは、先例またはひな形文書に従います。同意書内で書式を切り替えないでください。

---

ステップ 4：設立州の同意書に関する規則を確認する

~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md で設立州を確認します。ドラフト作成前に、その州の書面による同意に関する要件を調査します。

• 取締役会の書面による同意には全員一致が必要ですか。それとも、より低い基準が認められていますか？
• 署名しない取締役への通知は必要ですか。必要な場合、通知の期限はいつですか？
• 署名しない株主への通知は必要ですか（株主の同意の場合）。必要な場合、通知の期限はいつですか？
• 有効な署名形式はどれですか（直筆署名、電子署名、複数通への署名）？
• 定款または付属定款により、デフォルトの規則が変更されていますか。たとえば、より高い署名要件、異なる通知期間、同意によって実行できる行為の制限などはありますか？

根拠とする条文および定款・付属定款の規定を引用します。最新の内容であることを確認してください。州の会社法は定期的に改正されます。確認していない規則を断定するのではなく、不確かな点は弁護士による確認が必要であることを明示します。

~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md にこれらの質問に関する社内の見解が記録されている場合は、それを適用し、根拠としている法的な裏付けを記載します。確認した内容（または要確認として明示した内容）をまとめた短い「州法上の通知」ブロックを出力に追加し、ユーザーに疑問が残らないようにします。

ステップ 4.5：重大な措置に関するゲート（同意の実行）

出力に進む前に： ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md の ## Who's using this を読んでください。Role が Non-lawyer の場合：

書面による同意を実行すると、法的な結果が生じます。これは法人を拘束し、企業記録となります。弁護士に相談して確認しましたか？確認済みであれば、先に進んでください。まだであれば、弁護士に相談するための概要を以下に示します。

• 措置の内容（決議）
• 分析で判明したこと（州法に基づく通知、署名の要件、指摘された利益相反）
• 未解決の質問（上記で弁護士による確認が必要と指摘された事項）
• 想定される問題（無効な同意、受託者責任違反、署名の瑕疵、利益相反への不適切な対応）
• 弁護士に確認する事項（この手段が適切か、記載すべき前文が不足していないか、定款または付属定款でこの措置に関する同意が認められているか）

弁護士、ソリシター、バリスター、その他の認定を受けた法律専門家を探す必要がある場合は、専門職規制機関（米国では州弁護士会、イングランドおよびウェールズでは SRA／Bar Standards Board、スコットランド／北アイルランド／アイルランド／カナダ／オーストラリアでは Law Society、または管轄区域における相当機関）に連絡し、紹介サービスを利用してください。

明示的な「はい」の確認を得るまでは、このゲートを越えて署名可能な最終案を作成しないでください。調査、書式の抽出、弁護士による確認用の「草案」表記付きドラフトの作成は可能です。

---

ステップ 5：出力

以下を作成します。

1. 同意書のドラフト — 完全な内容を記載し、レビューおよび回覧できる状態にします。実行された書面による同意自体は企業記録であり、秘匿特権の対象ではありません。回覧する同意書にはワークプロダクトのヘッダーを付けないでください。以下のドラフティングメモ、署名者トラッカー、分析はワークプロダクトにあたります。~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md の ## Outputs にあるワークプロダクトのヘッダーを先頭に付けてください（ヘッダーはユーザーの役割によって異なります。## Who's using this を参照してください）。

   [WORK-PRODUCT HEADER — per plugin config ## Outputs — differs by role; see `## Who's using this`]
   

2. 署名者チェックリスト：

[WORK-PRODUCT HEADER — per plugin config ## Outputs — differs by role; see `## Who's using this`]

SIGNATORY CHECKLIST — [Action] — [Date]

Required signatories (unanimous consent required):
□ [Director Name 1]
□ [Director Name 2]
□ [Director Name 3]
[etc. — pulled from board composition in `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md`]

Conflict disclosures:
[None / [Director Name] has a disclosed interest — confirm whether recusal or disclosure is appropriate]

State law notice: [confirmed-rule-for-state-of-incorporation / confirm]

3. レビュー用プロンプト：

[WORK-PRODUCT HEADER — per plugin config ## Outputs — differs by role; see `## Who's using this`]

BEFORE CIRCULATING — check:
□ Resolution language precisely describes the action (no vague approvals)
□ Correct effective date
□ All required exhibits attached and referenced
□ Authorised signatories named correctly
□ Any director conflicts disclosed or resolved
□ For major actions: outside counsel has reviewed

4. ドラフトに関する最終注記 — 回覧前に追加してください。 同意書のドラフトの冒頭に、署名前の注記として追加し、同意書への署名時に削除してください。

これは弁護士による確認用のドラフトであり、実行済みの同意書ではありません。これを実行すると法人を拘束し、企業記録となります。回覧する前に、弁護士資格を有する弁護士が確認し、必要に応じて編集したうえで、専門家としての責任を負います。弁護士の確認なしに署名のために回覧しないでください。

---

このスキルで対応しないこと

• 措置に法的に取締役会の承認が必要かどうかは判断しません。この判断は弁護士が行います。
• 取締役の受託者責任や利益相反の解決について助言しません。利益相反を指摘し、その対応は弁護士が行います。
• 重要な取引に関する外部弁護士のレビューに代わるものではありません。対象範囲に関する警告は実質的なものであり、形式的なものではありません。
• 同意書を回覧しません。出力は弁護士による確認と、弁護士自身の手続きによる送付を目的としています。
• 返送された署名を追跡しません。署名者チェックリストは出発点にすぎず、署名の追跡は手動で行うか、文書管理プロセスで対応してください。