anti-money-laundering

反洗钱合规

截至 2026 年 6 月的监管状态——提供建议前，请对照 SEC、FINRA 和 FinCEN 的最新资料，核实生效日期、金额门槛及待定规则制定事项。

核心概念

BSA 框架——关键规定

相关法律和监管依据：《银行保密法》（31 U.S.C. §§ 5311–5332），该法经《美国爱国者法案》（2001 年）扩展，新增了强化尽职调查要求、信息共享条款（第 314(a) 和 314(b) 条）以及书面反洗钱计划要求。美国财政部下属机构 FinCEN 负责执行 BSA、发布实施规则（31 CFR Chapter X），并收集 CTR 和 SAR。

FINRA Rule 3310——反洗钱合规计划

FINRA Rule 3310 要求每家 FINRA 会员公司制定并实施书面反洗钱合规计划，其中包括四大支柱：

1. 书面流程——制定合理的政策和流程，以发现可疑活动并促使报告。流程必须根据公司的业务模式、产品、客户类型及地理风险敞口进行调整。
2. 指定反洗钱合规官（AMLCO）——由具备资质的人员负责日常反洗钱监督。公司必须在书面流程中注明 AMLCO 的姓名和职务，并向 FINRA 登记。AMLCO 必须拥有足够的权限、资源和专业知识。
3. 独立测试（审计）——反洗钱计划必须至少每个日历年接受一次独立测试（如果公司不执行交易或不持有客户资金／证券，则每两年一次）。测试可由未参与反洗钱计划且具备资质的内部人员或外部机构执行。
4. 持续培训——所有相关人员都必须接受与其职责相符的反洗钱培训。培训必须涵盖适用的 BSA／AML 法规、公司自身的政策、风险信号，以及如何上报可疑活动。应记录培训频率和内容。

货币交易报告（CTR）

金融机构必须针对单个营业日内每笔超过 10,000 美元的现金交易提交 FinCEN Form 112（CTR）（31 CFR § 1010.311）。主要规则如下：

• 10,000 美元门槛——适用于收到或支付的现金，包括纸币、硬币、银行本票（在某些情况下）以及用现金购买的汇票。
• 汇总规则——必须汇总同一人在单个营业日内进行或代表其进行的多笔现金交易。如果汇总金额超过 10,000 美元，就必须提交 CTR。
• 申报期限——必须在交易日期起 15 个日历日内提交 CTR。
• 拆分交易禁令（31 U.S.C. § 5324）——为规避 CTR 申报要求而拆分交易（即将一笔交易拆成多笔较小金额）属于联邦犯罪。客户及任何提供协助的员工均须承担责任。无论资金来源如何，拆分交易均属违法；即使资金来源合法，为规避申报而拆分交易也会引发刑事责任。
• 豁免——某些客户（例如上市公司、政府机构、银行）可根据 31 CFR § 1020.315 豁免 CTR 申报，但必须记录豁免情况并定期审核。

可疑活动报告（SAR）

使用 FinCEN Form 111 提交 SAR，以报告已知或涉嫌的违法行为、可疑交易，或没有明显合法目的的交易。申报门槛和义务因机构类型而异：

• 经纪交易商（FINRA 成员） — 对于金额达到 $5,000 或以上，且公司知道、怀疑或有理由怀疑涉及非法活动所得资金、旨在规避 BSA 要求、缺乏商业目的或明显合法目的，或利用公司协助犯罪活动的交易，必须提交 SAR（31 CFR § 1023.320）。
• 银行 — 对于涉及已知嫌疑人的金额达到 $5,000 或以上的交易，或无论是否确认嫌疑人、金额达到 $25,000 或以上的交易，必须提交 SAR（31 CFR § 1020.320）。
• 申报期限 — 必须在首次发现后的 30 个日历日内提交 SAR。如果未确认嫌疑人，期限可延长至 60 天。
• 持续活动 — 如果可疑活动持续发生，公司必须至少每 90 天提交一次后续 SAR。
• 禁止通风报信 — 通知 SAR 涉及对象已提交或将要提交 SAR，属于违法行为（31 U.S.C. § 5318(g)(2)）。此禁令适用于所有员工、高管和董事。泄露 SAR 申报信息可能导致刑事处罚。
• 安全港 — 金融机构及其员工善意提交 SAR，可免于承担民事责任（31 U.S.C. § 5318(g)(3)）。即使报告的活动后来证明是合法的，此安全港仍适用。
• SAR 保密性 — SAR 属于保密信息。不得应传票、证据开示请求或 FOIA 请求而提供（执法部门的狭义例外除外）。但是，触发 SAR 的基础事实本身不享有特权。

OFAC 筛查

美国财政部下属机构外国资产控制办公室（OFAC）负责管理和执行美国经济与贸易制裁。金融机构必须根据 OFAC 维护的名单筛查客户、交易对手和交易：

• SDN 名单（特别指定国民和受封锁人员名单） — 由目标国家拥有或控制的个人和实体，或被指定为毒品贩运者、恐怖分子或扩散者的个人和实体。必须封锁（冻结）与列入 SDN 名单的对象进行的交易，并在 10 个工作日内向 OFAC 报告被封锁的财产。
• 行业制裁（SSI 名单） — 对与指定实体进行的特定类型交易施加限制（例如，禁止发行新的债务或股权）。交易不会被全面封锁；只限制被禁止的交易类型。
• 地理制裁 — 全面制裁计划禁止与某些国家或地区进行几乎所有交易（例如，朝鲜、伊朗、古巴、克里米亚地区）。任何涉及受全面制裁司法管辖区的交易都必须被封锁或拒绝。
• 筛查义务 — 公司必须在开户时、收到电汇或其他交易时，以及 OFAC 更新名单时进行筛查。筛查必须涵盖所有相关识别信息：姓名、别名、地址、出生日期、护照号码及其他身份信息。
• 严格责任 — OFAC 违规适用严格责任制度。即使公司不知道交易对手受到制裁，也可能受到处罚。每项违规的罚款可能高达数百万美元。
• 自愿自我披露 — OFAC 对自愿自我披露持积极态度，并将其视为执法行动中的重要减轻因素。

洗钱风险信号

按投放、分层和整合阶段划分的关键风险信号：

• 拆分交易 — 存款或取款金额略低于 10,000 美元（例如 9,500 美元、9,800 美元），尤其是连续多天或通过多个账户重复进行的情况。一天内在不同分行多次存款。
• 资金快速流动 — 收到资金后立即电汇转出，尤其是转给无关第三方或汇往境外司法管辖区。资金如此快速流动却没有经济上的合理依据。
• 分层模式 — 在不同金融机构的账户之间多次转账、使用中间账户、频繁转换资产类型（现金转为证券，再转为电汇），以及没有明显业务目的的整数金额交易。
• 整合模式 — 使用来源不明的资金购买高价值资产（房地产、奢侈品、证券）。利用投资账户营造合法投资回报的假象。
• 空壳公司活动 — 账户由没有明显业务运营、注册资本极少、使用名义董事或注册在保密司法管辖区的实体持有。交易与该实体申报的业务目的不符。
• 客户行为异常 — 不愿提供身份证明、使用多个 SSN 或 TIN、频繁变更账户所有权或签字授权，以及财富来源不明且与已知的就业或业务情况不符。
• 地域风险 — 涉及 FATF、FinCEN 公告或该公司的自身风险评估所列高风险司法管辖区的交易。与 AML 制度薄弱或受到全面制裁的国家存在无法解释的关联。
• 第三方交易 — 无关第三方存入资金或付款，且没有明确解释；尤其是该第三方与账户持有人没有明显关系的情况。

投资顾问的 AML 要求

历史上，注册投资顾问（RIA）一直不受 BSA/AML 计划要求的约束。2024 年，FinCEN 发布最终规则（31 CFR Part 1032），要求在 SEC 注册的投资顾问和豁免报告顾问建立 AML/CFT 计划、提交 SAR，并遵守其他 BSA 要求。该规则原定于 2026 年 1 月 1 日生效，后来被推迟：FinCEN 于 2025 年 8 月给予豁免救济，并于 2025 年 12 月 31 日敲定延期规则，将生效日期推迟至 2028 年 1 月 1 日。FinCEN 表示，计划在该日期之前通过新的规则制定程序重新审视该规则的实质内容（并与 SEC 一起审视针对顾问的配套拟议 CIP 规则）——提供建议前，请核实当前状态以及任何修订后的要求。规则通过时规定的关键要素：

• 涵盖的顾问必须实施基于风险的 AML 计划，其四大支柱与经纪交易商的要求相同（书面程序、指定合规官、独立测试、培训）。
• 涵盖的顾问必须提交 SAR，并遵守 FinCEN 根据第 314(a) 条提出的信息共享请求。
• 拥有银行或经纪交易商关联公司的顾问应协调其 AML 计划，以避免出现监管漏洞。
• 在州级注册的顾问不在适用范围内。

代理账户和综合账户注意事项

对于外国金融机构的代理账户，必须进行强化尽职调查（《USA PATRIOT Act》第 312 条，31 CFR § 1010.610）：

• 企业必须评估与每家外国代理机构建立代理关系所带来的 AML 风险，考虑该司法管辖区的 AML 制度、该机构的 AML 控制措施，以及所提供代理服务的性质。
• 对于空壳银行，禁止开设代理账户。企业必须取得证明，确认外国机构不是空壳银行，且不会允许空壳银行使用其账户。
• 综合账户（即单个账户持有多名最终客户的头寸）风险较高，因为企业可能无法充分了解最终受益所有人。企业应获取足够信息，以识别并监控可疑活动，并且在某些情况下可能需要“穿透”综合账户结构。

客户风险评级

基于风险的方法要求企业根据以下因素评估客户并分配风险评级：

• 客户类型 — 个人、实体、信托、PEP（政治公众人物）、非居民外国人、外国金融机构。
• 地域风险 — 客户住所地、交易对手方以及资金流经的司法管辖区。
• 产品／服务风险 — 高风险产品包括私人银行服务、代理账户、电汇以及持有无记名证券的账户。
• 交易模式 — 相对于客户资料的交易量、频率和性质。

风险评级应予以记录、定期审查，并在有新信息时更新。对于高风险客户，应采取强化尽职调查（EDD），措施可能包括更频繁地监控交易、开户时取得高级管理层批准，以及收集有关资金来源和财富来源的补充文件。

记录保存要求

BSA/AML 法规规定了具体的记录保存义务：

• SAR — 支持文件必须自提交之日起保存 5 年（31 CFR § 1010.320(d)）。应 FinCEN 和执法部门要求，必须提供 SAR 本身及所有支持文件。
• CTR — 记录必须自报告之日起保存 5 年（31 CFR § 1010.306(a)）。
• CIP 记录 — 客户身份识别记录（身份证明文件的副本或所审查文件的说明、用于验证身份的方法）必须在账户关闭后保存 5 年（31 CFR § 1023.220(a)(3)）。
• 往来函件和交易记录 — 通常根据 BSA 和 FINRA 规则保存 5 年（FINRA Rule 3110、SEC Rule 17a-4）。
• 企业应确保 AML 记录有序、可检索，并免遭未经授权的访问或篡改。

FinCEN 执法趋势与处罚

近年来，FinCEN 显著加强了执法力度。主要趋势包括：

• 处罚力度不断加大 — 对故意违规行为处以的民事罚款，可达涉案金额（最高为 100 万美元）或每项违规 77,651 美元（该金额为 FinCEN 根据 31 U.S.C. § 5321 于 2025 年 1 月进行通胀调整后的数额；根据 31 CFR 1010.821 每年重新调整，请核实当前金额）两者中较高者。刑事处罚可包括最长 10 年监禁。
• 追究个人责任 — FinCEN 和 DOJ 越来越多地对个人合规官和高级管理人员采取执法行动，而不仅仅针对机构。
• 故意视而不见 — 即使没有直接知悉具体非法交易，企业和个人也可能因故意未实施充分的 AML 控制措施而承担责任。
• 重点领域 — 虚拟货币交易所和管理机构、货币服务企业，以及屡次在检查中发现缺陷的企业。FinCEN 还重点关注未及时提交完整 SAR 的情况。
• 与其他监管机构协调 — FinCEN 的行动经常伴随 SEC、FINRA、OCC 或 DOJ 采取的平行行动，导致累计处罚和整改命令。
• 受益所有权信息（BOI） — 《企业透明度法案》原本要求大多数公司从 2024 年起向 FinCEN 报告受益所有权信息，但根据 FinCEN 于 2025 年 3 月发布的临时最终规则，所有在美国成立的实体均可豁免；只有在美国注册开展业务的外国实体仍须报告，且无需报告美国籍受益所有人。因此，CTA 数据不能替代企业根据 CDD Rule 自行收集受益所有权信息（请参阅 client-operations 插件中的 account-opening-compliance）。请核实 CTA 规则制定的当前状况，该进程仍在变化。

示例分析

示例 1：检测多个账户中的拆分交易

情景： 某客户在一家经纪交易商处于五天内进行以下现金存款：周一 — 向账户 A 存入 8,000 美元；周二 — 向账户 B 存入 7,500 美元（同一客户，不同账户登记）；周三 — 向账户 A 存入 9,000 美元；周四 — 向账户 A 存入 6,000 美元；周五 — 向账户 B 存入 8,500 美元。单笔存款和单日存款总额均未超过 10,000 美元，因此无需提交 CTR。合规分析师在审查每周交易报告时发现了这一模式。 合规问题：

• 尽管没有任何一天触发 CTR 要求，但在多个账户中反复存入略低于 10,000 美元的现金，是典型的拆分交易迹象（31 U.S.C. § 5324）。
• 无论是否达到 CTR 门槛，企业都有义务监控拆分交易。
• 如果分析师有理由怀疑这些交易旨在规避 CTR 要求，则必须提交 SAR。 分析： 合规分析师应将这一模式上报给 AMLCO。AMLCO 应审查客户档案、交易历史和申报的资金来源。如果现金存款与客户已知的业务或就业情况不符，或者客户没有明显理由频繁向经纪账户存入现金，企业应在分析师发现该模式后的 30 天内使用 FinCEN Form 111 提交 SAR。SAR 叙述部分应说明拆分交易模式，包括涉及的日期、金额和账户。企业不得告知客户已提交 SAR（禁止通风报信）。企业还应考虑是否应提高客户的风险评级，以及今后是否需要加强监控。所有支持文件——交易记录、分析师笔记、升级沟通记录——均须保留 5 年。

示例 2：通过快速资金流动识别分层

场景： 一个新开设的经纪账户收到一笔来自 FATF 认定的高风险司法管辖区某外国银行的 500,000 美元电汇入账。在三个工作日内，客户买卖了几只流动性极高的股票，获利或亏损微乎其微，随后要求向第三国的另一家银行电汇 490,000 美元。客户此前没有交易记录，开户申请中将客户的职业列为“顾问”，但未提供更多详情。 合规问题：

• 通过证券交易快速转移大额资金，且没有明显的获利动机，是洗钱第二阶段——分层的典型特征。
• 来自高风险司法管辖区的境外电汇会触发强化尽职调查义务。
• 几乎立即向另一司法管辖区汇出的电汇表明，该经纪账户可能被用作过渡渠道。
• 职业描述含糊且缺乏交易记录也是额外的风险信号。 分析： 公司应立即暂停该笔汇出电汇，等待 AMLCO 审查。AMLCO 应要求客户进一步说明入账资金的来源、交易目的，以及客户与汇款接收方之间的关系。无论客户如何回应，这种活动模式——资金从高风险司法管辖区电汇入账、没有经济合理性的快速买卖交易，以及几乎立即向第三国汇出电汇——都充分表明应提交 SAR。SAR 叙述应详细说明时间线、金额、交易对手方，以及缺乏正当商业目的这一情况。如果交易的任何方面涉及受制裁的司法管辖区或对象，公司还应评估是否向 OFAC 提交自愿自我披露。应将客户的风险评级调高至高风险，公司还应考虑是否终止客户关系（在关闭账户前提交 SAR，且不得披露关闭账户的原因是提交了 SAR）。

示例 3：开户期间发现与 OFAC SDN 名单匹配

**场景：**在开户过程中，一家经纪交易商的自动筛查系统发现，新申请人与 OFAC SDN 名单上的某个人可能匹配。申请人的姓名为“Ahmad Al-Rashid”，与一条 SDN 名单记录相符。申请人的出生日期和护照签发国也与该 SDN 名单记录中的身份信息相符。 合规问题：

• 如果申请人确实是 SDN 名单上的个人，公司不得为其开立账户，并且必须冻结该个人的任何财产或财产权益。
• OFAC 违规实行严格责任制——即使公司无意中与受制裁人士进行交易，也要承担责任。
• 必须仔细区分误报（姓名相同但实际为不同的人）和真实匹配。 分析： 在 OFAC 匹配问题解决之前，公司不应开立账户。合规团队应将所有可用身份信息——法定全名、别名、出生日期、国籍、护照号码、地址——与 SDN 名单记录进行比对。如果身份信息匹配或高度相似，且无法排除是同一人，公司必须将申请人视为被冻结人士。公司必须拒绝账户申请，冻结随申请提交的任何资金或财产，并在 10 个工作日内使用 OFAC 的在线报告系统向 OFAC 提交被冻结财产报告。如果合规团队确认申请人肯定不是 SDN 名单上的个人（例如，出生日期、护照号码或国籍不同），公司应记录误报判定的依据，留存相关文件，并按照正常的账户开立和 CIP/CDD 流程继续办理。在无法明确确认或排除匹配的模糊情况下，公司应在继续办理之前拨打 OFAC 热线 (1-800-540-6322) 寻求指导。必须记录并留存整个筛查流程、分析过程和处理结果。

常见误区

• 提交 CTR，但未监控是否存在结构化交易——发现规避行为的义务独立于提交 CTR 的义务
• 将提交 SAR 视为一次性事项，而不是持续监控可疑活动并每 90 天提交持续性 SAR
• 向客户透露 SAR 的提交情况，包括间接以“合规方面的考虑”为由解释关闭账户或拒绝交易
• 仅依赖自动 OFAC 筛查，而不对潜在匹配进行人工审核——模糊匹配算法需要人工判断才能解决匹配问题
• OFAC 更新 SDN 名单后未筛查现有客户——筛查必须持续进行，不能仅限于开户时
• 对客户风险评级采取一刀切的方法，而不是采用考虑客户类型、地理位置、产品和交易模式的风险为本方法
• SAR 叙述内容不充分，只描述发生了什么，却未解释为何该活动可疑或缺乏合法目的
• 将 AML 计划视为静态文件，而不随着公司的业务、客户群和风险状况变化而更新
• 认为投资顾问 AML 规则的时间安排已经确定——2024 年 FinCEN 最终规则的生效日期已推迟至 2028 年 1 月 1 日，FinCEN 表示将在此之前重新审视该规则的实质内容；请核实当前状态
• 未协调共同所有权下关联实体（例如经纪交易商和投资顾问）之间的 AML 监控，导致检测出现漏洞
• 忽视记录独立测试（审计）发现的问题，以及公司对已发现缺陷的整改情况
• 未按 BSA 规定留存 SAR 和 CTR 支持文件，期限未满 5 年

交叉引用

• know-your-customer（合规插件）——CIP 和 CDD 是 AML 监控的前置输入；客户身份识别与核验结果会直接用于风险评级和交易监控
• sales-practices（合规插件）——用于检测不当活动的监督系统，与用于检测可疑交易模式的 AML 监控存在交集
• client-disclosures（合规插件）——开户时的 AML 计划披露，以及 SAR 保密要求与客户沟通义务之间的相互影响
• account-opening-compliance（客户运营插件）——执行 CIP 核验、OFAC 筛查和受益所有权信息收集等合规关卡的运营开户工作流
• account-opening-workflow（客户运营插件）——后台开户流程会生成 AML 监控所需的客户记录和风险评级
• private-placements（合规插件）：私募基金认购和配售代理的 AML 与受益所有权尽职调查背景