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目的

提供全面的A 股及中国市场尽调清单——用于投资和并购尽调的结构化清单。

尽调类别

1. 商业尽调（商业 DD）

行业与市场：

• 市场规模及增长趋势
• 竞争格局（梳理 5-10 家同业企业）
• 市场份额趋势
• 客户集中度
• 供应商集中度
• 定价能力评估
• 准入壁垒
• 技术颠覆风险

商业模式：

• 收入模式的清晰度与可持续性
• 客户获取渠道
• 单位经济效益（如适用）
• 收入确认政策
• 季节性规律
• 地理区域多元化
• 产品管线
• 对关键客户/供应商的依赖

运营：

• 产能利用率
• 供应链韧性
• 质量控制体系
• 运营效率基准
• 关键运营指标
• 技术基础设施

2. 财务尽调（财务 DD）

历史财务数据：

项目	来源	核查内容
审计报告	巨潮	检查审计意见
财务报表	巨潮	与申报文件交叉核对
关联交易	年报附注	识别并量化
政府补助	利润表附注	对收益进行正常化调整
资产减值	利润表	区分一次性与经常性项目
收入确认	年报附注	评估相关政策

收益质量：

• 收入质量（现金与应计）
• 经营现金流与净利润的对比
• 识别并量化一次性项目
• 非经常性损益
• 会计政策变更
• 盈余管理迹象

资产负债表：

• 确认现金及现金等价物
• 应收款项账龄及坏账准备充足性
• 存货计价与过时风险
• 固定资产核实
• 无形资产与商誉
• 债务明细（所有借款）
• 表外项目
• 或有负债

现金流：

• 经营现金流调节核对
• 资本支出的可持续性
• 自由现金流计算
• 营运资本趋势
• 非经常性现金流项目

3. 法律尽调（法律 DD）

公司事项：

• 营业执照有效性
• 公司章程
• 股权结构——股权结构表清晰完整
• 历史沿革——有无不规范事项
• 子公司/分公司——完整清单
• 对外投资

合规：

• 税务合规——过去 3 年
• 社会保险（社保）合规
• 环境合规（环保）
• 行业特定许可证（行业资质）
• 进出口许可证
• 质量认证

合同：

• 重大合同（收入占比 >5%）
• 客户合同（集中度风险）
• 供应商合同
• 贷款协议
• 租赁协议
• IP 许可协议
• 合资协议
• 担保与承诺

诉讼：

• 未决诉讼
• 仲裁案件
• 行政处罚
• 劳动争议
• IP 争议

IP：

• 专利组合
• 商标注册
• 著作权登记
• 域名
• 软件许可

4. 税务尽调（税务 DD）

领域	清单
企业所得税	申报合规、扣除项目、优惠政策
增值税	申报合规、进项增值税
附加税	附加税合规
个人所得税	代扣代缴合规
社保/公积金	缴纳合规
税收优惠	是否符合高新技术企业等资格
转让定价	关联方定价
历史欠税	未解决的税务争议

5. 人力资源尽调（人力资源 DD）

领域	清单
劳动合同	劳动协议标准化情况
社保/公积金	合规情况与缴纳金额
股权激励	ESOP 方案、归属安排、稀释情况
核心员工	对关键人员的依赖
竞业限制	竞业限制协议
裁员历史	是否有大规模裁员或相关争议
工会/协会	工会关系

6. 环境尽调 (Environmental DD)

领域	检查清单
环评批复	环境影响评价
排污许可	排污许可证
环保处罚	以往违规情况
土壤/地下水	污染风险
能耗指标	能源消耗、效率
碳中和	碳足迹、合规情况

7. IT / 网络安全尽调

领域	检查清单
系统架构	IT 基础设施概览
数据安全	数据保护措施
网络安全	网络安全评估
等保合规	等级保护合规情况
数据隐私	PIPL 合规情况
业务连续性	灾难恢复计划

8. 行业特殊尽调

行业	特殊尽调项目
医药	GMP、临床试验数据、药品审批
金融	监管牌照、资本充足率
房地产	土地所有权、预售证、土地储备
新能源	技术专利、对补贴的依赖
互联网	ICP 许可证、数据合规、用户协议
制造	质量认证、供应链

中国特有的尽调注意事项

监管环境

法规	尽调相关性
公司法	公司治理
证券法	如考虑公开上市
反垄断法	并购审批门槛
数据安全法	数据处理合规
个人信息保护法	隐私合规
环保法	环境责任
税法	税务合规与优化

常见风险信号

风险信号	所需调查
实际控制人不明	核实所有权
大量关联交易	分析关联方交易
大股东高比例质押	股份质押风险
频繁变更审计师	会计质量问题
大额政府补助依赖	盈利质量问题
商誉占净资产 >30%	减值风险
行政处罚频繁	合规文化
核心人员流失	管理层稳定性

质量检查

提交尽调报告前：

• 已涵盖所有类别
• 已核实来源（巨潮、申报文件）
• 已识别并调查风险信号
• 已量化重大风险
• 建议清晰
• 已记录所有发现