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用途

为卖方并购流程起草 A 股并购流程函/投标函，包括投标说明、IOI 指引和流程往来函件。

数据来源

Tier 0 — 万得 Wind（最全面的付费数据）

• 覆盖：A 股/港美股/基金/指数/债券/宏观/研报/分析（44 个工具）
• MCP 服务：wind-mcp（需要以 ak_ 开头的 WIND_API_KEY 密钥）
• 优势：全市场覆盖范围最广、数据最全面，包含研报和量化分析
• 申请密钥：https://aifinmarket.wind.com.cn/#/home

Tier 1 — 同花顺 iFind（付费精准数据）/ AkShare MCP（Tier-2 免费备选）

交易类型

流程类型	说明	文件
协议转让	私下协议转让	股份转让协议
要约收购	全面/部分要约	要约收购报告书
竞标	竞争性投标	IOI → FLA → 最终投标
吸收合并	合并	合并协议
重大资产重组	重大资产重组	重组报告书

工作流

步骤 1：确定函件类型

常见流程函件：

函件	时间	用途
第一轮意向函（IOI）	初步意向	非约束性意向表示
第二轮报价函（FLA / FBO）	管理层会议后	详细财务报价
最终投标函（最终投标）	最后一轮	最佳且最终报价
管理层会议邀请	FLA 前	管理层介绍
数据室访问邀请	尽职调查	数据室访问
流程时间表	流程启动	时间表和里程碑

步骤 2：起草 IOI 说明

标准 IOI 函件结构：

【机密】

致：[潜在买方名称]

关于：[目标公司名称] 股权转让/收购项目

第一轮意向函 (IOI) 指引

一、项目概述
   [Transaction overview, anonymized if teaser phase]

二、IOI 要求
   1. 格式要求
      - 非binding意向
      - 不超过[X]页
      - 中文或英文均可

   2. 内容要求
      - 买方背景介绍
      - 交易兴趣表达
      - 初步估值区间
      - 交易结构设想
      - 预计时间表

   3. 提交要求
      - 截止时间：[Date] [Time]
      - 提交方式：[Email / Data room]
      - 联系人：[Name, Title, Contact]

三、交易时间表
   Phase 1: IOI 提交 — [Date]
   Phase 2: 筛选/会议邀请 — [Date]
   Phase 3: 管理层会议 — [Date]
   Phase 4: FLA 提交 — [Date]
   Phase 5: 尽调访问 — [Date range]
   Phase 6: 最终投标 — [Date]
   Phase 7: 交易完成 — [Date target]

四、保密条款
   [Standard NDA reference]

五、联系方式
   [Advisor contact details]

步骤 3：起草 FBO 说明

第二轮投标要求：

第二轮报价函 (FBO) 指引

一、FBO 要求
   1. 必须包含内容:
      - 估值及定价依据
      - 交易结构 (股权/资产/组合)
      - 资金来源说明
      - 交易确定性评估
      - 预计交割时间
      - 先例条件 (conditions precedent)

   2. 估值支持:
      - DCF分析
      - 可比交易
      - 交易倍数

   3. 交易结构:
      - 收购比例
      - 对价支付方式 (现金/股份/组合)
      - 锁定期安排
      - 业绩承诺 (如适用)

二、格式要求
   - [X]页以内
   - Excel估值模型附件
   - 签字页

三、截止时间
   [Date] [Time] (逾期不予受理)

步骤 4：起草管理层会议邀请

管理层会议安排：

管理层会议邀请

尊敬的[买方名称]:

我们诚挚邀请贵方参加[目标公司]管理层会议。

时间：[Date] [Time]
地点：[Address / Online platform]
形式：[In-person / Virtual / Hybrid]

议程:
  1. 管理层介绍 (公司历史, 战略, 愿景)
  2. 业务深度介绍 (分业务线)
  3. 财务回顾与展望
  4. Q&A环节

参会管理层:
  - [CEO] — 公司战略
  - [CFO] — 财务回顾
  - [COO / 业务负责人] — 运营介绍

材料准备:
  - 管理层演示材料 (会前提供)
  - 问题清单 (会前收集)

注意事项:
  - 保密协议有效期内
  - 材料仅限内部使用
  - 会后24小时内提交问题清单

步骤 5：交易时间表

标准 A 股并购时间表：

交易时间表

Phase 1: 项目启动
  - Teaser distribution
  - NDA execution
  - IOI submission

Phase 2: 初步筛选
  - IOI review
  - 买方筛选 (通常3-5家)
  - 第一轮会议

Phase 3: 深度尽调
  - Management meetings
  - Data room access (数据室)
  - Management presentations
  - Site visits (如需)

Phase 4: 最终投标
  - FBO submission
  - 卖方评估
  - 排他性谈判 ( exclusivity )

Phase 5: 交易执行
  - 确定性协议 (SPA)
  - 尽调完成
  - 监管审批 (如需)
  - 交割 (Closing)

中国特定流程注意事项

监管时间表

审批	主管机关	时间
经营者集中申报	SAMR（国家市场监督管理总局）	标准流程为 180 天
上市公司收购	CSRC（如标的为上市公司）	不定
外资安全审查	MOFCOM / NDRC	30-60 天
国有股权转让	国资委 / 产权交易所	30-90 天
反垄断审查	SAMR	60-180 天

NDA 要求

中国 NDA 注意事项：

• 适用法律：通常为中国法律
• 争议解决：通常由中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）仲裁
• 保密期限：通常为 2-5 年
• 返还/销毁条款：标准条款
• 禁止招揽（禁止挖角）：通常包含

数据室

A 股标的常见数据室内容：

类别	文件
公司治理	公司章程、三会议事规则
财务	审计报告、内控报告、预算
业务	重大合同、客户列表、供应商列表
法律	诉讼、仲裁、行政处罚
人事	劳动合同、股权激励、社保
资产	土地使用权、房产证、知识产权
税务	税务合规证明、纳税记录
关联方	关联交易清单、担保情况

质量检查

发送前：

• 函件类型符合流程阶段
• 时间表合理且完整
• 包含监管审批步骤
• 明确说明保密要求
• 联系信息正确
• 格式专业
• 用语适合受众