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client-disclosures

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关于 client-disclosures

面向投资顾问和经纪商合规工作的参考技能，梳理客户披露文件、交付时点与监管要求。内容涵盖 ADV、Form CRS、基金招募说明书、隐私通知及交易确认等，并提示核对最新监管信息。

主要功能

  1. 01梳理 Form ADV 各部分要求
  2. 02说明 Form CRS 内容与交付时点
  3. 03汇总招募说明书交付规则
  4. 04涵盖隐私通知与数据泄露通知
  5. 05列出交易确认和账户报表要求

适用场景

  1. 01制定客户文件交付日程
  2. 02检查客户关系摘要的交付流程
  3. 03评估重大变更后的披露义务

安装

复制下面的命令，在终端中运行。

$npx skills add https://github.com/joellewis/finance_skills --skill client-disclosures

安装后在 Claude Code 中输入/client-disclosures确认已加载。

详细介绍

客户披露

法规状态截至 2026 年 6 月 — 在提供建议前，请对照 SEC/FINRA/FinCEN 的最新来源核实生效日期、美元门槛和待定规则制定事项。

核心概念

Form ADV Part 1

通过 IARD（投资顾问注册存管系统）以电子方式提交。内容包括：

  • 注册信息（SEC、各州）
  • 组织形式、控制人和所有权
  • 纪律处分记录（刑事、监管、民事）
  • 其他业务活动和金融行业关联
  • 客户资产托管
  • 参与客户交易
  • 管理资产规模（AUM）和客户数量

Part 1 可通过 SEC 的投资顾问公开披露（IAPD）网站公开查阅。它不会交付给客户，但属于必须保持最新的监管申报文件（财政年度结束后 90 天内提交年度更新修正案；重大变更时提交临时修正案）。

Form ADV Part 2A（公司宣传册）

RIA 的主要披露文件。必须包含 18 项内容：

  1. 封面
  2. 重大变更摘要（年度更新）
  3. 目录
  4. 顾问业务说明
  5. 费用和报酬（参见费用披露技能）
  6. 绩效费用（如适用）
  7. 客户类型
  8. 分析方法、投资策略和损失风险
  9. 纪律处分信息
  10. 其他金融行业活动和关联
  11. 道德准则、参与客户交易、个人交易
  12. 经纪业务实践（最佳执行、软美元、指定经纪业务）
  13. 账户审查（审查频率、触发条件、审查人员资质）
  14. 客户转介和其他报酬
  15. 托管
  16. 投资裁量权
  17. 客户证券投票（代理投票）
  18. 财务信息（预收费用或托管时提供资产负债表）

**交付要求：**在签订顾问合同之前或签约时，首次向潜在客户交付。财政年度结束后 120 天内，每年提供更新后的宣传册，或交付重大变更摘要并告知客户可索取完整宣传册。发生客户应当知悉的重大变更时，必须进行临时交付。

Form ADV Part 2B（宣传册补充文件）

提供负责提供投资建议的特定受监管人员的信息：

  • 教育背景和工作经历
  • 纪律处分信息
  • 其他业务活动
  • 额外报酬（来自非客户）
  • 监督架构

在受监管人员开始提供建议之前或开始提供建议时，向客户交付。发生重大变更时更新。

Form CRS（客户关系摘要）

RIA 和 BD 均须提供。篇幅最多为 2 页（双重注册者为 4 页）。必须遵循 SEC 规定的格式，并使用指定标题和对话引导语：

必需部分：

  1. 简介 — 公司名称、注册身份（IA、BD 或两者）、说明经纪服务与顾问服务有所不同
  2. 关系和服务 — 主要服务说明、监控、投资权限、有限的产品范围、账户最低金额
  3. 费用、成本、利益冲突和行为标准 — 主要费用、其他成本、利益冲突、适用的行为标准（BD 适用 Reg BI，IA 适用信义义务）
  4. 纪律处分记录 — 是/否问题，并附 Investor.gov 链接
  5. 其他信息 — 如何查找更多信息、联系对象

交付时间：

  • 在以下事项中最早发生时或之前交付：(a) 签订顾问或经纪协议；(b) 开设账户；或 (c) 就账户类型、证券或投资策略作出建议
  • 开设与现有账户不同的新账户时
  • 建议从退休账户转出资金时
  • 应要求提供
  • 通过 IARD/CRD 向 SEC 提交
招募说明书和 SAI 的交付

共同基金： 摘要招募说明书必须在销售时或之前交付（销售点交付）。摘要招募说明书必须提供查阅完整法定招募说明书和 SAI 的途径（在线或应要求提供）。

ETF： 对于交易所交易的交易，无需在销售点交付招募说明书（SEC Rule 498）。不过，招募说明书必须在线提供，并且必须在收到请求后的 3 个工作日内交付纸质副本。

新发行（IPO）： 必须在销售确认书发出之前或随销售确认书一并交付招募说明书。

附加信息说明书（SAI）： 通常不交付，但必须应要求提供。其内容包括投资政策、投资组合周转率、税务、财务报表和基金治理方面的补充细节。

Regulation S-P（隐私声明和泄露通知）

Regulation S-P（17 CFR Part 248）要求金融机构保护客户非公开个人信息（NPI）：

  • 初始隐私声明 — 在开户时交付；说明收集的信息、共享的信息、选择退出的权利以及安全措施
  • 年度隐私声明 — 过去要求每年提供；FAST Act（2015 年）设立了一项例外：隐私实践未发生变化且不共享 NPI（允许的例外情况除外）的公司，可以在线发布隐私声明，而不必每年邮寄
  • 选择退出通知 — 如果公司与非关联第三方共享 NPI（允许的例外情况除外），必须在共享之前给予客户合理的选择退出机会
  • 保障规则 — 要求制定书面政策和程序来保护客户信息，包括行政、技术和物理保障措施
  • 泄露通知（2024 年修订） — 2024 年 5 月的 Reg S-P 修订新增了强制书面事件响应计划和客户泄露通知义务：受影响个人必须尽快收到通知，且不得晚于公司获悉敏感客户信息已被未经授权访问或使用，或有合理可能已被未经授权访问或使用之日起 30 天（合规日期：较大型实体为 2025 年 12 月 3 日；较小型实体为 2026 年 6 月 3 日）。泄露通知现已纳入公司必须提供给客户的披露清单 — 有关计划设计，请参阅隐私数据安全 skill
交易确认书

SEC Rule 10b-10 要求经纪交易商在每笔交易完成时或之前向客户发送交易确认书：

必需内容：

  • 交易日期
  • 身份、价格以及股份或单位数量
  • 公司是以委托人身份还是代理人身份行事
  • 如果是代理人：佣金及佣金来源
  • 如果是委托人：加价或减价（适用于某些交易）
  • 交易执行的市场
  • 应计利息（适用于固定收益产品）
  • 结算日期

时限： 在交易完成时或之前。对于大多数股票交易，这意味着在 T+1 结算时或之前。

账户对账单

FINRA Rule 2231 规定客户账户对账单要求：

  • 频率： 有交易活动或持仓的账户至少每季度一次；当季度无交易活动但有持仓的账户至少每年一次
  • 内容： 账户持仓、市场价值、期间内的账户活动、余额
  • 估值： 证券必须按当前市场价格估值；若无法获取当前市场价格，则须按估计公允价值估值并附上适当免责声明
  • 直接邮寄： 必须直接发送至客户登记地址（或电子送达地址）；不得经由注册代表转交
代理投票披露

SEC Rule 206(4)-6 要求行使代理投票权限的注册投资顾问：

  • 制定书面的代理投票政策和程序
  • 向客户披露如何获取代理投票政策信息以及投票结果
  • 保存代理投票记录（至少自记录创建所在财年结束之日起保存 5 年）
电子送达

SEC 指引允许以电子方式送达披露文件，前提是：

  • 同意： 客户明确同意以电子方式接收（适用于某些文件），或公司确保客户实际收到文件（例如，通过电子邮件并确认客户已访问）
  • 访问即视为送达： 对于招募说明书和某些其他文件，在网站上提供文件并通知客户，可能符合送达要求
  • 格式： 文件必须以客户可以访问、阅读和保留的格式送达
  • 纸质备份： 客户必须始终保留随时要求以纸质形式送达的权利

公司必须保存电子送达同意记录，并建立系统跟踪文件访问情况。

送达时间摘要
文件触发条件时间
Form ADV Part 2A建立新的顾问关系在签订顾问合同之前或签订时
Form ADV Part 2A（年度）财年结束120 天内
Form ADV Part 2B新任受监督人员开始提供建议之前
Form CRS建立新关系／提出建议在最早的触发事件发生之前或发生时
招募说明书（共同基金）购买在销售时或之前
招募说明书（ETF）请求收到请求后 3 个工作日内
隐私通知（初次）开立账户开立账户时
隐私通知（年度）年度周期每 12 个月一次（如有要求）
交易确认书执行交易在交易完成时或之前
账户报表每季度／每年根据 FINRA Rule 2231 规定的时间安排

实例分析

示例 1：RIA 未能在正确时间送达 Form CRS

情景： 一家新注册的 RIA 公司开始招揽客户。公司在开户流程中送达了 Form ADV Part 2A，却没有提交或送达 Form CRS，因为公司认为只有经纪交易商才需要该表格。公司在发现这一疏漏前，六个月内已与 50 位客户签订顾问协议。 合规问题： RIA 和 BD 都必须提供 Form CRS。公司违反了对全部 50 位客户的送达要求，也未通过 IARD 向 SEC 提交该表格。这是重大的合规缺陷，SEC 检查中很可能会发现这一问题。 分析： 公司必须立即：（1）起草符合 SEC 格式要求的 Form CRS；（2）通过 IARD 向 SEC 提交；（3）向所有现有客户送达；（4）实施相关程序，确保今后在规定的触发时间送达。公司应考虑向 CCO 披露这一疏漏；如果缺陷重大，还应考虑是否向 SEC 披露。50 份顾问协议仍然有效，但披露缺陷可能使公司面临监管措施。

示例 2：错误地依赖年度 ADV 送达来处理例外情况

**场景：**某 RIA 在年中更新了收费表，对新客户的咨询费提高了 25 个基点。该公司还开始提供一项新服务（财务规划），并新增了两名受监督人员。该公司没有分发更新后的宣传册或重大变更摘要，而是打算在下一次年度 ADV 送达时一并处理所有变更。 **合规问题：**重大变更需要在年中送达，而不能只在年度更新时处理。咨询费提高 25 个基点、新增服务，以及新增提供建议的受监督人员，这些都属于重大变更。等到年度更新周期才处理，会延误规定要求的披露。 **分析：**该公司必须：(1) 及时向 SEC 提交修订后的 Form ADV；(2) 向受影响的现有客户送达重大变更摘要或更新后的宣传册；(3) 向新受监督人员所提供建议的客户送达 Part 2B 补充文件；以及 (4) 确保新客户在签订咨询协议前收到更新后的文件。年度送达义务是对重大变更年中送达要求的补充，而非替代。

示例 3：BD 未及时提供固定收益交易确认书

**场景：**某经纪交易商的后台系统因系统处理瓶颈，导致固定收益交易的确认书在结算后延迟 5-7 个工作日发出。股票交易的确认书则在交易日发出。该延迟每季度影响约 2,000 笔固定收益交易。 **合规问题：**SEC Rule 10b-10 要求在交易完成时或之前提供确认书。结算后延迟 5-7 天显然违规。固定收益确认书必须包含应计利息计算，这或许可以解释处理延迟，但监管要求不会因系统限制而有所放宽。 **分析：**该公司必须：(1) 修复系统处理瓶颈，确保及时送达确认书；(2) 评估问题的影响范围（受影响客户数量及持续时间）；(3) 评估是否必须根据 FINRA Rule 4530 向 FINRA 报告该缺陷（该规则要求报告公司自行发现的某些违规行为）；(4) 评估延迟是否对客户造成损害（例如，无法及时发现错误或未经授权的交易）；以及 (5) 实施监控，防止问题再次发生。公司应优先确保所有资产类别的确认书送达系统正常运行，而不仅仅是股票交易。

常见陷阱

  • 送达 Form ADV，却忘记 Form CRS（或反之）
  • 未向 SEC 提交 Form CRS——必须同时提交并送达
  • 将年度 ADV 送达视为年中送达重大变更文件的替代方式
  • 新受监督人员开始为现有客户提供建议时，未送达 Part 2B 补充文件
  • 未经适当同意或访问验证，就假定所有电子送达方式都被允许
  • 未保存文件送达记录（日期、方式、送达版本）
  • 提供的隐私声明虽符合 Reg S-P 条文要求，却没有清晰说明公司的信息共享做法
  • 因系统问题延迟发送交易确认书，却未意识到法规要求及时送达
  • 法规变更后未更新送达流程（例如，Form CRS 滚动送达要求）
  • 通过注册代表而非直接向客户发送账户报表

交叉引用

  • fee-disclosure（合规插件）：Form ADV 第 5 项和 Form CRS 费用部分是费用披露的主要载体
  • reg-bi（合规插件）：Reg BI 披露义务推动了 BD 披露框架的大部分内容
  • fiduciary-standards（合规插件）：充分、公平的披露是受托义务的核心；Form ADV 是主要载体
  • conflicts-of-interest（合规插件）：利益冲突披露贯穿 Form ADV、Form CRS 和 Reg BI 披露
  • advertising-compliance（合规插件）：营销材料必须与披露文件保持一致
  • private-placements（合规插件）：在豁免发行中交付 PPM、依据 Rule 502(b) 向非合格投资者披露信息，以及披露配售报酬

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