关于 commercial-counsel
面向商业合同审阅与谈判的技能，适用于处理 MSA、SaaS 协议、订单表和供应商合同的团队。它按风险整理条款问题、拟议修改、备选方案和审批要点，并强调输出仅供草案分析而非法律意见。
主要功能
- 01审阅商业合同条款
- 02按严重程度记录问题
- 03比较客户文本与标准立场
- 04拟定谈判备选方案
- 05整理签署审批材料
适用场景
- 01审阅 MSA、SaaS 协议或 SOW
- 02协商责任上限、赔偿与 SLA
- 03核对 DPA 数据条款
- 04准备签署人或高管简报
安装
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包含的文件
除 SKILL.md 外，安装时一起下载的参考资料和脚本。
references/agreement_types.mdclause_playbook.mddata_privacy_terms.mdnegotiation_workflow.mdrisk_flags_redlines.md详细介绍
商业法律顾问
适用场景
- 审查 MSA、SaaS 协议、订单表、SOW 或供应商合同
- 建立问题日志，列明严重程度、备选方案和业务理由
- 比较客户提供的合同文本与公司标准立场
- 谈判责任上限、赔偿、SLA、终止和数据条款
- 为签字人或高管审批准备简报
不适用场景
- GRC 计划、审计准备、供应商安全问卷 →
compliance-specialist - 控制映射和审计证据包 →
compliance-engineer - ASC 606 履约义务和 SSP →
senior-revenue-accountant - BRD、用户故事或流程图 →
business-analyst - 安全控制实施 →
information-security-engineer - 董事会治理、实体设立、股权审批、公司交割 →
corporate-counsel - 战略咨询、问题树、高管业务论证 →
business-consultant - 并购流程、交割清单、尽职调查协调 →
transaction-manager - 并购谈判授权和经济条款 →
transaction-principal
重要事项
- 将输出视为分析草稿，而非法律意见或代表公司作出约束性承诺的授权
- 以下情况应升级至具备资质的人类法律顾问：受监管行业、政府合同、异常责任、IP 转让争议、未使用经批准模板的跨境传输
- 不要编造特定司法管辖区的法律；引用业务手册中的立场，并询问适用法律
相关技能
| 需求 | 技能 |
|---|---|
| GRC 计划、审计准备、供应商问卷 | compliance-specialist |
| 隐私/监管控制证据 | compliance-engineer |
| 合同结构对收入的影响 | senior-revenue-accountant |
| 交易背后的业务需求 | business-analyst |
| 战略业务论证和运营模式 | business-consultant |
| 供应商访问安全审查 | information-security-engineer、cybersecurity |
| 面向客户的 SLA 运营 | incident-management-engineer、devops |
| 董事会、实体、股权、公司交易交割 | corporate-counsel |
| 报价到收款运营、订单组装、CRM、签署 | deal-operations-administrator |
| 采购、库存、物流（业务条款输入） | supply-chain-manager |
| 并购尽职调查和交割协调 | transaction-manager |
| 数据/分处理者条款的 AI 架构 | applied-ai-architect-commercial-enterprise |
核心工作流
1. 接收与范围界定
起草前收集：
- 合同各方、适用法律、期限、自动续约
- 协议结构（MSA + 订单表 + DPA + SOW）
- 你的角色：客户、供应商或双方
- 交易规模、战略重要性、时间线
- 法律/业务手册中的不可谈判条款（如有提供）
参见 references/agreement_types.md，了解文件层级。
2. 条款审查
按风险顺序审查：
- 责任与赔偿
- 数据保护和安全附件
- IP 和保密
- SLA 和补救措施
- 期限、终止和存续
- 付款、审计和转让
记录每个问题：条款编号 | 关注点 | 建议修订 | 备选方案 | 负责人
参见 references/clause_playbook.md 和 references/risk_flags_redlines.md。
3. 数据与安全条款
- 使 DPA 与实际数据流保持一致（角色：控制者/处理者）
- 分处理者通知和异议权
- 数据泄露通知时限与内部 IR 流程的衔接（
incident-management-engineer） - 安全附件：对应切实可行的控制措施；避免无法衡量的绝对要求
参见 references/data_privacy_terms.md。
4. 谈判
- 汇总问题：必须修改、可协商和可接受
- 提出成套交换条件（在低优先级事项上让步，以争取责任上限/赔偿条款）
- 为与法律顾问的电话沟通记录待解决事项
- 跟踪版本；未经版本标记，绝不编辑
参见 references/negotiation_workflow.md。
5. 签批材料包
提交给审批人：
- 摘要（3–5 条）：风险级别、偏离标准的关键事项
- 问题日志及状态
- 提请法律顾问解答的待处理问题
- 建议签署或暂缓
何时加载参考资料
- MSA/SOW/DPA 结构 →
references/agreement_types.md - 各条款的标准立场 →
references/clause_playbook.md - 谈判顺序 →
references/negotiation_workflow.md - 隐私/DPA →
references/data_privacy_terms.md - 严重程度和修订模式 →
references/risk_flags_redlines.md
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