contract-and-proposal-writer

合同与提案撰写工具

等级： POWERFUL 类别： 业务增长 标签： 合同、提案、SOW、NDA、MSA、GDPR、法律模板、自由职业

概述

生成专业且适配司法管辖区的商务文件：自由职业合同、项目提案、工作说明书、NDA 和主服务协议。输出结构化 Markdown，并附上转换为 DOCX 和 PDF 的说明。涵盖美国（特拉华州）、欧盟（GDPR）、英国和 DACH（德国法律）司法管辖区，并为每个地区提供条款库。

本工具不能替代法律顾问。 请将这些模板用作可靠的起点。对于金额超过 $50K 或涉及复杂知识产权、股权或监管要求的项目，请咨询律师。

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核心功能

• 固定价格和按小时计费的开发合同
• 月度咨询顾问协议
• 包含时间安排和预算明细的项目提案
• 包含交付物矩阵和验收标准的工作说明书（SOW）
• NDA（双向和单向）
• 附有 SOW 框架的主服务协议（MSA）
• SaaS 合作协议（经销、推荐、白标、集成）
• 面向欧盟/DACH 的 GDPR 数据处理附录（第 28 条）
• 特定司法管辖区的条款库（美国、欧盟、英国、DACH）
• 变更单和范围管理条款

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先行确认

起草文件前，请确认以下信息。如有任何信息未知或含糊不清，请询问，不要自行假设：

• 文件类型 — 合同、提案、SOW、NDA 或 MSA（决定使用的模板和必需条款）
• 司法管辖区 — 美国-特拉华州、欧盟、英国或 DACH（决定知识产权、责任和适用法律条款；DACH 需要 Nutzungsrechte，欧盟需要 DPA）
• 合作模式 + 金额 — 固定价格、按小时计费、顾问费或收入分成，以及总金额（决定付款条款和责任上限）
• 是否涉及个人数据 — 对欧盟/DACH 项目而言，这会触发强制性的 GDPR 第 28 条 DPA

停止规则：只询问对输出影响最大的 2-3 项。如果用户说“直接起草”，请继续，并在文件开头列出你的假设。

工作流

步骤 1：收集需求

起草前收集以下信息：

问题	重要性
文件类型？	合同、提案、SOW、NDA、MSA
司法管辖区？	美国-特拉华州、欧盟、英国、DACH
合作模式？	固定价格、按小时计费、顾问费、收入分成
合作方？	法定名称、角色、注册地址
范围概要？	用 1-3 句话描述工作内容
总金额或费率？	决定付款条款和责任上限
时间安排？	开始日期、结束日期或期限、里程碑
特殊要求？	知识产权转让、白标、分包商、竞业禁止
是否涉及个人数据？	欧盟/DACH 项目需提供 GDPR DPA

步骤 2：选择模板

文件类型	合作模式	模板
开发合同	固定价格	模板 A：固定价格开发
开发合同	按小时计费/顾问费	模板 B：咨询顾问协议
合作协议	收入分成	模板 C：SaaS 合作协议
NDA	双向	模板 NDA-M
NDA	单向（披露方/接收方）	模板 NDA-OW
SOW	任意	模板 SOW（附属于 MSA 或独立使用）
提案	任意	模板 P：项目提案

步骤 3：生成并填写

填写所有 [BRACKETED] 占位符。将缺失的信息标记为 [REQUIRED - description]。绝不留空——不完整的合同比没有合同更危险。

第 4 步：审核清单

发送任何生成的文档前：

• 填写所有 [BRACKETED] 占位符
• 选择正确的司法管辖区，并确保全文一致
• 付款条款与合作模式相符
• 知识产权条款符合司法管辖区要求
• 责任上限合理（通常为合同金额的 1 至 3 倍）
• 终止条款同时包含因故终止和无因终止
• 如处理个人数据，须加入 DPA（欧盟／DACH 强制要求）
• 合作期限超过 3 个月时，须加入不可抗力条款
• 为固定价格合同定义变更订单流程
• 为每项交付成果定义验收标准

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条款库

付款条款

模式	标准条款	风险说明
固定价格	预付 50%，测试版阶段支付 25%，验收时支付 25%	最适合范围明确的项目
按小时计费	30 天内付款，每月开票	需要跟踪工时
预付费	每月预付，于每月 1 日支付	应包含超额费率
里程碑	按里程碑开票	精确定义里程碑
收入分成	月末结算后 30 天内付款，设定最低门槛	需要审计权

**逾期付款：**每月 1.5%（美国标准），欧盟／DACH 地区不超过法定最高限额。

知识产权

司法管辖区	默认知识产权归属	关键要求
美国（特拉华州）	雇佣作品原则	必须以书面形式约定，且符合 9 类资格条件
欧盟	作者保留精神权利	需要另行签署书面转让协议
英国	雇主拥有（适用于雇员）	承包方：必须明确约定转让
DACH（德国）	作者永久保留 Urheberrecht	必须明确转让 Nutzungsrechte（使用权）

**既有知识产权：**始终将既有工具、库和框架排除在外。授予客户永久、免版税的许可，使其可使用交付成果中嵌入的既有知识产权。

**作品集权利：**除非客户在 30 天内以书面形式要求保密，否则开发者保留在作品集中展示作品的权利。

责任

风险等级	上限	适用情形
标准	已支付总费用的 1 倍	大多数项目
高风险	已支付总费用的 3 倍	关键基础设施、受监管行业
不设上限（双方）	不设上限，双方相互赔偿	企业合作

**始终排除：**间接、附带及后果性损害（双方均适用）。

终止

类型	通知期限	财务处理
因故终止	14 天补救期	支付已完成工作的费用
无因终止（客户）	提前 30 天书面通知	支付已完成工作的费用 + 剩余金额的 10% 至 20%
无因终止（任一方）	30 至 60 天	支付已完成工作的费用
即时终止（重大违约且未补救）	通知后 7 天	按比例付款

保密

• 标准期限：终止后 3 年
• 商业秘密：永久有效（只要信息仍属于商业秘密）
• 返还／销毁：终止后 30 天内返还所有机密材料或出具已销毁证明
• 例外情况：已公开的信息、独立开发的信息、从第三方收到的信息、法律要求披露的信息

争议解决

司法管辖区	建议的争议解决机构	规则
美国	有约束力的仲裁	AAA 商事仲裁规则，仲裁地点为特拉华州
欧盟	ICC 仲裁或当地法院	ICC 规则，地点为管辖法律所属国家的首都
英国	LCIA 仲裁，伦敦	LCIA 规则，适用英国法律
DACH	DIS 仲裁或 Landgericht	DIS 规则，适用德国法律

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司法管辖区特定要求

美国（特拉华州）

• 管辖法律：特拉华州法律（对商业活动最友好）
• 适用雇佣作品原则（《版权法》第 101 条）
• 竞业禁止：在范围、期限和地域合理的情况下可执行
• 电子签名：根据 ESIGN Act 和 UETA 有效

欧盟（GDPR）

• 处理个人数据时，必须签署数据处理附录
• 某些成员国可能要求通过单独的书面契据转让知识产权
• 消费者保护法可能凌驾于 B2C 合同条款之上
• 远程合同的消费者（B2C）有权在 14 天内撤回

英国（脱欧后）

• 适用英国法律（最常见的选择）
• 知识产权：《1977 年专利法》《1988 年版权、外观设计和专利法》
• 数据处理适用 UK GDPR（脱欧后的对应法规）
• 电子签名：《2000 年电子通信法》规定电子签名有效

DACH（德国 / 奥地利 / 瑞士）

• 合同受 BGB（《德国民法典》）管辖
• 某些条款要求采用 Schriftform（书面形式）（《德国民法典》第 126 条）
• 作者始终保留精神权利（Urheberpersoenlichkeitsrecht）——不可转让
• 必须明确转让 Nutzungsrechte（使用权），并规定范围和期限
• 竞业禁止：最长 2 年，且必须提供补偿（《德国商法典》第 74 条）
• 处理个人数据时必须遵守 DSGVO（德国版 GDPR）
• Kuendigungsfristen：适用法定通知期限，且不得缩短至低于最低期限

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GDPR 数据处理附录（模板区块）

涉及个人数据的任何欧盟 / DACH 项目都必须使用：

## DATA PROCESSING ADDENDUM (Art. 28 GDPR/DSGVO)

Controller: [CLIENT LEGAL NAME]
Processor: [SERVICE PROVIDER LEGAL NAME]

### Processing Scope
Processor processes personal data solely to perform services under the Agreement.

### Categories of Data Subjects
[End users / Employees / Customers of Controller]

### Categories of Personal Data
[Names, email addresses, usage data, IP addresses, payment information]

### Processing Duration
Term of the Agreement. Deletion within [30] days of termination.

### Processor Obligations
1. Process only on Controller's documented instructions
2. Ensure authorized persons committed to confidentiality
3. Implement Art. 32 technical and organizational measures
4. Assist with data subject rights requests within [10] business days
5. Notify Controller of personal data breach within [72] hours
6. No sub-processors without prior written consent
7. Delete or return all personal data upon termination
8. Make available information to demonstrate compliance

### Current Sub-Processors
| Sub-Processor | Location | Purpose |
|--------------|----------|---------|
| [AWS/GCP/Azure] | [Region] | Cloud infrastructure |
| [Stripe] | [US/EU] | Payment processing |

### Cross-Border Transfers
Transfers outside EEA: [ ] Standard Contractual Clauses [ ] Adequacy Decision [ ] BCRs

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项目提案模板（模板 P）

# PROJECT PROPOSAL

**Prepared for:** [Client Name]
**Prepared by:** [Your Name / Company]
**Date:** [Date]
**Valid until:** [Date + 30 days]

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## Executive Summary
[2-3 sentences: what you will build, the business problem it solves, and the expected outcome]

## Understanding of Requirements
[Demonstrate you understand the client's problem. Reference their specific situation, not generic boilerplate]

## Proposed Solution
[Technical approach, architecture overview, technology choices with rationale]

## Scope of Work

### In Scope
- [Deliverable 1: specific description]
- [Deliverable 2: specific description]
- [Deliverable 3: specific description]

### Out of Scope
- [Explicitly list what is NOT included -- prevents scope creep]

### Assumptions
- [Client provides X by Y date]
- [Access to Z system will be available]

## Timeline

| Phase | Deliverables | Duration | Dates |
|-------|-------------|----------|-------|
| Discovery | Requirements document, architecture plan | 1 week | [Dates] |
| Development | Core features, API integration | 4 weeks | [Dates] |
| Testing | QA, UAT, bug fixes | 1 week | [Dates] |
| Launch | Deployment, monitoring, handoff | 1 week | [Dates] |

## Investment

| Item | Cost |
|------|------|
| Discovery & Planning | [Amount] |
| Development | [Amount] |
| Testing & QA | [Amount] |
| Project Management | [Amount] |
| **Total** | **[Amount]** |

### Payment Schedule
- 50% upon contract signing
- 25% at beta delivery
- 25% upon final acceptance

## Why Us
[2-3 concrete differentiators. Reference relevant experience, not just claims]

## Next Steps
1. Review and approve this proposal
2. Sign agreement (attached)
3. Kick-off meeting within [5] business days

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文档转换

# Markdown to DOCX (basic)
pandoc contract.md -o contract.docx --reference-doc=template.docx

# With numbered sections (legal style)
pandoc contract.md -o contract.docx --number-sections -V fontsize=11pt

# Markdown to PDF (via LaTeX)
pandoc contract.md -o contract.pdf -V geometry:margin=1in -V fontsize=11pt

# Batch convert all contracts
for f in contracts/*.md; do
  pandoc "$f" -o "${f%.md}.docx" --reference-doc=template.docx
done

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常见陷阱

陷阱	后果	预防措施
缺少知识产权转让条款	所有权不明确，引发争议	始终根据司法管辖区添加明确的知识产权条款
验收标准含糊	修改周期没完没了	明确规定“验收”= 在 X 天内书面签字确认
没有变更单流程	固定价格项目范围不断扩大	添加包含定价机制的变更单条款
司法管辖区不匹配	条款无法执行	使管辖法律与各方运营所在地相匹配
缺少责任上限	面临无限责任	始终将责任上限设为合同金额的 1-3 倍
口头修改	修改无法执行	要求双方签署书面修改文件
欧盟数据未签署 DPA	违反 GDPR，罚款最高可达全球营收的 4%	处理欧盟个人数据时始终添加 DPA
缺少不可抗力条款	无法应对不可预见事件	对于超过 3 个月的项目，应添加不可抗力条款

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最佳实践

1. 对于金额超过 $10K 的项目，采用里程碑付款而非净 30 天付款——降低双方的现金流风险
2. 固定价格合同中始终添加变更单条款
3. 对于 DACH：明确添加 Schriftformklausel（书面形式条款）
4. 在长期服务协议中定义响应时间 SLA（例如：紧急事项 4 小时 / 普通事项 24 小时）
5. 在版本控制中保存模板；随着法律变化，每年进行审查
6. 对于 NDA：始终明确规定在合同终止时归还 / 销毁机密材料
7. 添加存续条款——明确规定哪些条款在合同终止后继续有效（保密、知识产权、责任）
8. 对于欧盟 / DACH：检查是否适用消费者保护法（B2C 项目有额外要求）

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相关技能

技能	适用场景
ceo-advisor	有关合作关系和商业模式的战略决策
cfo-advisor	财务条款、定价策略、收入确认
launch-strategy	产品发布相关的合同时间安排

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工具参考

1. contract_clause_checker.py

用途： 根据指定的司法管辖区和项目类型，检查合同文档（结构化 JSON）是否包含必需条款。

python scripts/contract_clause_checker.py contract.json --jurisdiction us-delaware
python scripts/contract_clause_checker.py contract.json --jurisdiction eu --json

标志	必需	说明
contract.json	是	包含合同条款和元数据的 JSON 文件
--jurisdiction	否	检查所依据的司法管辖区：us-delaware、eu、uk、dach（默认：us-delaware）
--type	否	合同类型：fixed-price、hourly、retainer、nda、msa（默认：fixed-price）
--json	否	以 JSON 格式输出结果

2. proposal_cost_estimator.py

用途： 生成项目成本估算，包含阶段明细、付款计划和利润率分析。

python scripts/proposal_cost_estimator.py --hourly-rate 150 --hours 200 --phases 4
python scripts/proposal_cost_estimator.py --hourly-rate 150 --hours 200 --phases 4 --json

标志	必需	描述
--hourly-rate	是	每小时费率（美元）
--hours	是	预估总工时
--phases	否	项目阶段数（默认值：3）
--margin	否	期望利润率百分比（默认值：20）
--currency	否	货币代码（默认值：USD）
--json	否	以 JSON 格式输出结果

3. contract_comparison_analyzer.py

用途： 比较两个合同版本，并识别关键条款、付款条件和风险领域的差异。

python scripts/contract_comparison_analyzer.py contract_v1.json contract_v2.json
python scripts/contract_comparison_analyzer.py contract_v1.json contract_v2.json --json

标志	必需	描述
contract_v1.json	是	包含第一个合同版本的 JSON 文件
contract_v2.json	是	包含第二个合同版本的 JSON 文件
--json	否	以 JSON 格式输出结果

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故障排除

问题	可能原因	解决方案
最终文档中仍有占位符	填写过程过于仓促	发送前使用 contract_clause_checker.py 扫描未填写的 [方括号占位符]
IP 条款在 EU/DACH 无法执行	在 EU 环境中使用美国的雇佣作品措辞	针对 DACH 改用明确的 Nutzungsrechte 转让；针对 EU 使用单独的书面转让契据
签署后客户对范围提出异议	验收标准含糊不清，或缺少变更单流程	明确规定“已验收”= 在 X 个工作日内书面签字确认；加入含定价机制的变更单条款
按小时计费的合同出现付款争议	未要求记录工时，或开票条款不明确	在合同中指定工时记录工具、开票频率（每月）和付款条件（net-30）
GDPR 不合规罚款风险	涉及个人数据的 EU/DACH 项目缺少 DPA	处理 EU 个人数据时务必加入 Art. 28 DPA；使用此技能中的模板块
合同未通过法律审查	管辖权不匹配或缺少强制性条款	法律审查前，针对目标管辖区运行 contract_clause_checker.py

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成功标准

• 交付文档前填写所有 [方括号占位符]
• 选择正确的管辖区，并确保全文一致（通过 contract_clause_checker.py 验证）
• 付款条件与合作模式相符，并明确开票周期
• IP 条款符合管辖区要求（美国采用 work-for-hire，DACH 采用 Nutzungsrechte）
• 责任上限设为合同金额的 1-3 倍，并排除间接损害赔偿
• 对于所有涉及个人数据的 EU/DACH 项目，均包含 DPA
• 所有固定价格合同均定义变更单流程

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范围与限制

• 涵盖范围： 合同模板、提案生成、条款库、特定管辖区的合规要求、文档比较、成本估算
• 不涵盖范围： 法律建议、合同谈判策略、诉讼支持、监管申报
• 不构成法律代理： 这些模板仅为起点；对于金额超过 $50K 或涉及复杂 IP、股权或监管要求的项目，请咨询律师审查
• 管辖区覆盖范围： US（Delaware）、EU（通用）、UK、DACH（Germany/Austria/Switzerland）；其他管辖区可能需要额外的法律审查
• 货币： 成本估算工具默认使用 USD；国际项目请调整为当地货币

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集成点

• ceo-advisor —— 关于合作结构和商业模式的战略决策，以指导合同类型的选择
• cfo-advisor —— 财务条款、收入确认和定价策略，为付款计划和利润率目标提供参考
• customer-success-manager —— 客户项目的 SOW 和 MSA 结构；续约条款会纳入 CS 工作流
• pricing-strategy —— 提案定价需要针对竞争对手或市场价格进行战略定位时
• revenue-operations —— 合同金额和付款计划为销售管道预测和收入确认提供参考