contract-review

⚠️ 实验性 — 此技能仅用于教育和信息目的，不构成法律建议。用户须对使用行为承担全部责任。采取任何行动前，请咨询具备资质的法律专业人士。

合同审查

自动化合同审查工具，可根据组织的审查手册分析协议，按 GREEN/YELLOW/RED 严重程度对条款风险进行分类，并生成按优先级排序的修订建议及备选立场。

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目录

• 工具
  • 合同分析器
  • 修订建议生成器
• 参考指南
• 工作流
  • 标准合同审查
  • 快速风险分类
• 故障排除
• 成功标准
• 范围与限制
• 反模式
• 工具参考

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先澄清

审查合同前，请确认以下信息。如有任何信息未知或含糊不清，请询问，不要自行假设：

• 您代表哪一方 — 客户/买方还是供应商/服务提供方；这会影响哪些条款对您有利，并反转每项修订建议的方向
• 合同类型 — SaaS、服务、供应商/供货或许可；这决定标准条款基准，以及哪些缺失条款会被标记
• 风险承受度 / 审查手册中的立场 — 组织认定哪些情况不可接受；这决定 RED 与 YELLOW 的分界，以及 Must-Have 与 Nice-to-Have 的分级
• 交易筹码 / 价值 — 据此判断哪些修订属于不可退让的要求（Tier 1），哪些属于可交换的让步（Tier 3）

停止规则：只询问最可能改变输出的 2-3 项。如果用户说“直接起草”，则继续处理，并在审查开头列出您的假设。

工具

合同分析器

分析合同文本文件，识别条款类型、缺失的标准条款和风险指标。

# Analyze a contract file
python scripts/contract_analyzer.py contract.txt

# JSON output for pipeline integration
python scripts/contract_analyzer.py agreement.md --json

# Save analysis to file
python scripts/contract_analyzer.py contract.txt --output analysis.json --json

可检测内容：

• 条款类型：责任限制、赔偿、知识产权、数据保护、期限与终止、管辖法律、陈述与保证、不可抗力、保密、付款条款
• 对照基准清单检查缺失的标准条款
• 风险指标：无上限责任、永久期限、单方赔偿、无退出选项的自动续约、宽泛的知识产权转让、无限制的审计权

风险分类：

级别	含义	操作
RED	不可接受的风险	签署前必须协商
YELLOW	重大顾虑	应进行协商，也可在采取缓解措施后接受
GREEN	标准或有利	可按现状接受

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修订建议生成器

接收合同分析 JSON，并生成带有优先级分级的格式化修订建议。

# Generate redlines from analysis
python scripts/contract_analyzer.py contract.txt --json --output analysis.json
python scripts/redline_generator.py analysis.json

# JSON output
python scripts/redline_generator.py analysis.json --json

# Save redlines to file
python scripts/redline_generator.py analysis.json --output redlines.md

输出包括：

• 优先级（Must-Have / Should-Have / Nice-to-Have）
• 首选修订措辞
• 每项修改的理由
• 对方拒绝时的备选立场
• 谈判备注

优先级分级：

级别	标签	说明
1	Must-Have	不可接受的条款；若遭拒绝则放弃交易
2	Should-Have	强烈偏好；应积极争取，但可协商
3	Nice-to-Have	可让步项；可用于换取 Tier 1-2 的成果

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参考指南

条款分析指南

references/clause_analysis_guide.md

涵盖 8 种以上条款类型的深入参考资料：

• 责任限制（上限类型、例外、间接损失）
• 赔偿（互惠性、范围、程序）
• 知识产权（所有权、许可、雇佣作品、反馈）
• 数据保护（DPA、子处理方、违规通知、数据传输）
• 期限与终止（自动续约、补救期限、过渡）
• 管辖法律（司法管辖权、仲裁、陪审团审判放弃）
• 陈述与保证
• 不可抗力

谈判手册

references/negotiation_playbook.md

谈判优先级框架，包括：

• 第 1 级：不可接受的条件和退出标准
• 第 2 级：强烈偏好及交易策略
• 第 3 级：可用于策略性让步的候选项
• 红线条款格式模板
• 常见谈判陷阱

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工作流

标准合同审查

1. 导入 -- 将合同保存为 .txt 或 .md 文件
2. 分析 -- 使用 --json 标志运行 contract_analyzer.py
3. 审查结果 -- 先检查 RED 项，再检查 YELLOW 项
4. 生成红线条款 -- 对分析结果运行 redline_generator.py
5. 确定优先级 -- 优先处理必备红线条款，并为应备红线条款准备备用方案
6. 发送给法律顾问 -- 附上分析结果和红线条款，以供最终审查

快速风险分类

1. 以文本模式运行 contract_analyzer.py，快速扫描
2. 如果发现任何 RED 项：立即升级给法律顾问处理
3. 如果只有 YELLOW 项：安排在 48 小时内审查
4. 如果全为 GREEN：按标准审批工作流推进

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故障排除

问题	原因	解决方案
Error: File not found	合同文件路径不正确，或文件不存在	验证文件路径；如果相对路径无效，请使用绝对路径
未检测到条款	合同采用了特殊格式或非标准条款标题	确保合同为纯文本；分析前清除 PDF 残留内容
所有条款都标记为 GREEN	合同确实有利，或文本提取遗漏了关键章节	手动确认输入文件中包含关键条款（责任、赔偿、知识产权）
红线条款生成器输出为空	分析 JSON 中没有 YELLOW 或 RED 项	确认分析 JSON 有效；如果合同已更新，请重新运行分析器
对无限责任的误报	责任章节在文档其他位置提到了责任上限	审查完整的责任限制章节；该工具会在每个条款边界内扫描责任上限关键词
对缺失条款的误报	条款存在，但使用了非标准标题（例如，“损害赔偿上限”而非“责任限制”）	分析器会检查多个标题变体；如果贵组织使用独特术语，请添加自定义别名

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成功标准

• 合同审查时间缩短 50%： 自动识别条款并分类风险，免去人工扫描。
• 零遗漏 RED 严重级别条款： 所有无上限责任、单方面赔偿和宽泛的知识产权转让条款，都会在人为审查前被标记。
• 红线条款生成时间不超过 2 分钟： 从分析 JSON 生成按优先级排列的红线条款文档。
• 审查人员之间的风险分类保持一致： GREEN/YELLOW/RED 框架消除主观评估。
• 100% 的合同均以结构化形式完成审查： 每份协议在开始谈判前都会生成条款清单和风险报告。
• 必备事项的谈判成功率超过 80%： 第 1 级红线条款及其备用方案可提升谈判成效。

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范围与局限

涵盖内容：

• 使用关键词和模式匹配对合同条款进行静态文本分析
• 识别 10+ 类标准商业合同中的条款类型
• 检测风险指标：无上限责任、永久期限、单方面义务、自动续约陷阱
• 根据标准商业合同基准检测缺失条款
• 生成按优先级排列并包含备用立场的红线条款

不涵盖：

• 法律建议 -- 此工具辅助审查，不能替代具备资质的法律顾问
• 特定司法管辖区的合规要求 -- 对于监管合规（GDPR、SOC 2 等），请使用 ra-qm-team 技能
• 合同签署或电子签名工作流 -- 不在范围内
• 多文档交叉引用（例如，核对 SOW 与 MSA）-- 请分别分析每份文档
• 非英语合同 -- 模式匹配仅适用于英语

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反模式

反模式	失败原因	更好的做法
仅凭 GREEN 结果且未经人工审核就签署合同	自动化分析无法发现依赖上下文的风险、含糊的措辞或特定业务方面的顾虑	即使合同结果全为 GREEN，也务必在签署前由具备资质的法律顾问审核
将所有 RED 结果一视同仁	有些 RED 项是结构性的交易障碍，另一些则可能只需改动一个词即可解决	使用红线生成器评估每项 RED 结果所需的工作量和备选立场
跳过红线备选立场	只带着首选立场进入谈判，会让策略性让步失去空间	务必准备“必须坚持”的备选方案，并确定可用于交换的“最好有”事项
对提取质量差的文本进行分析	PDF 转文本产生的伪影会破坏条款检测模式	分析前清理文本文件：移除页眉、页脚、页码和格式伪影

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工具参考

contract_analyzer.py

**用途：**分析合同文本文件中的条款类型，识别缺失的标准条款，并以 GREEN/YELLOW/RED 严重级别标记风险指标。

用法：

python scripts/contract_analyzer.py <contract_file> [--json] [--output FILE]

标志：

标志	短标志	默认值	描述
contract_file	(位置参数)		合同文本文件的路径（.txt 或 .md）
--json		关闭	以 JSON 格式输出
--output	-o	(标准输出)	将输出写入文件

输出示例（JSON）：

{
  "file": "vendor_agreement.txt",
  "clauses_found": [
    {
      "type": "limitation_of_liability",
      "severity": "RED",
      "text_snippet": "...liability shall not be limited...",
      "risk_flags": ["uncapped_liability"],
      "notes": "No liability cap found; uncapped exposure"
    }
  ],
  "missing_clauses": ["force_majeure", "data_protection"],
  "risk_summary": {"RED": 2, "YELLOW": 3, "GREEN": 5},
  "overall_risk": "RED"
}

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redline_generator.py

**用途：**接收合同分析 JSON，并生成格式化的红线建议，其中包含优先级、理由和备选立场。

用法：

python scripts/redline_generator.py <analysis_json> [--json] [--output FILE]

标志：

标志	短标志	默认值	描述
analysis_json	(位置参数)		合同分析 JSON 文件的路径
--json		关闭	以 JSON 格式输出
--output	-o	(标准输出)	将输出写入文件

输出示例：

REDLINE SUGGESTIONS
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[MUST-HAVE] Limitation of Liability — Uncapped Liability
  Severity: RED
  Preferred: "Aggregate liability shall not exceed 12 months of fees paid."
  Rationale: Uncapped liability creates unlimited financial exposure.
  Fallback: "Aggregate liability shall not exceed 24 months of fees paid."

[SHOULD-HAVE] Indemnification — Unilateral Indemnification
  Severity: YELLOW
  Preferred: "Each party shall indemnify the other for breaches of this Agreement."
  Rationale: Mutual indemnification balances risk between parties.
  Fallback: "Indemnification obligations shall be subject to the liability cap."