contract-review

合同审查技能

审查法律合同中的风险、提取关键条款并提出修订建议。基于 CUAD 数据集（41 个风险类别）、ContractEval 基准和 LegalBench。

何时启用

• 用户提到“审查合同”“分析协议”或“检查这份合同”
• 用户上传或引用 PDF/DOCX 法律文件
• 用户询问特定条款、风险或合同要素

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第 1 步：审查前检查清单

分析内容前，确认文件完整性：

• 空白字段：标记任何“$X”“TBD”“[amount]”“____”占位符
• 缺失附件：列出所有提及的附表/附件，并注明缺失项
• 签署状态：是草稿还是已签署生效？
• 页面齐全：检查是否有截断或缺失章节

如果存在空白字段或缺失附件，请在输出标题中醒目标出。

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第 2 步：识别文件类型和用户立场

不清楚时询问：“您是哪一方？（客户、供应商、买方、卖方、许可方、被许可方、接收方、披露方）”

这会影响哪些内容属于“风险”：

• 客户审查供应商协议 → 标记有利于供应商的条款
• 供应商审查自己的模板 → 标记有利于客户的条款
• 并购交易中的买方 → 标记有利于卖方的条款
• 并购交易中的卖方 → 标记有利于买方的条款
• NDA 中的接收方 → 标记有利于披露方的条款

评估双方的力量对比：

• 初创公司与大型企业？（议价能力有限）
• 标准格式还是协商版本？（某些条款不可协商）
• 是否属于受监管行业？（某些条款为法律强制要求）

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输出格式

使用 Markdown，确保内容易读、便于浏览。不要使用 XML 标签。

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输出示例

# Contract Review: [Document Name]

**Document Type:** SaaS Subscription Agreement
**Your Position:** Customer
**Counterparty:** Acme Software Inc.
**Risk Level:** 🟡 Medium
**Document Status:** Draft / Executed on [date]

## ⚠️ Pre-Signing Alerts

- **Blank field:** Fee amount in Section 4.1 is "$____"
- **Missing exhibit:** Exhibit B (SLA) referenced but not attached

## Executive Summary

Standard vendor agreement with some one-sided terms. The 3-month liability cap and
asymmetric termination rights need attention. Data ownership is clear.

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## Key Terms

| Term | Value | Location |
|------|-------|----------|
| Initial Term | 12 months | Section 8.1 |
| Auto-Renewal | 12-month periods, 60-day notice | Section 8.2 |
| Liability Cap | 3 months' fees | Section 10.2 |
| Governing Law | Delaware | Section 12.1 |

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## Red Flags (Quick Scan)

| Flag | Found | Location |
|------|-------|----------|
| Liability cap < 6 months | ⚠️ Yes | Section 10.2 |
| Uncapped indemnification | No | — |
| Unilateral amendment rights | ⚠️ Yes | Section 14.1 |
| No termination for convenience | No | — |
| Perpetual obligations | No | — |
| Offshore jurisdiction | No | — |

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## Risk Analysis

### 🔴 Critical

**Limitation of Liability** (Section 10.2)
> "Liability shall not exceed fees paid in the preceding three (3) months"

- **Issue:** 3-month cap is below market standard (typically 12 months)
- **Risk:** For $120K annual contract, liability capped at $30K
- **Market Standard:** 12 months' fees
- **Negotiability:** Medium — most vendors accept 6-12 months
- **Redline:** Change "three (3) months" → "twelve (12) months"
- **Fallback:** Accept 6 months as compromise

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### 🟡 Important

**Termination for Convenience** (Section 8.5)
> "Vendor may terminate for any reason upon 30 days notice"

- **Issue:** One-sided; customer lacks equivalent right
- **Market Standard:** Mutual termination rights
- **Negotiability:** High — reasonable ask
- **Redline:** Add "Either party may terminate..." or change to "90 days"

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### 🟢 Reviewed & Acceptable

| Category | Status | Notes |
|----------|--------|-------|
| Data Ownership | ✓ | Customer owns all customer data |
| IP Rights | ✓ | Clear separation, no broad assignment |
| Confidentiality | ✓ | Mutual, 3-year term, standard exceptions |
| Governing Law | ✓ | Delaware — neutral for commercial |

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## Missing Provisions

| Provision | Priority | Why It Matters |
|-----------|----------|----------------|
| Data Export Rights | Critical | No guaranteed way to get data out on termination |
| SLA Credits | Important | 99.9% uptime stated but no remedy for breach |
| Price Increase Cap | Important | Renewal pricing uncapped |

**Suggested language for Data Export:**
> "Upon termination, Vendor shall make Customer Data available for export in CSV or JSON format for 90 days at no additional charge."

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## Internal Consistency Issues

- ⚠️ Section 5.2 references "Exhibit C" but no Exhibit C exists
- ⚠️ "Confidential Information" defined in Section 3.1 but used lowercase in Section 7

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## Negotiation Priority

| # | Issue | Ask | Negotiability |
|---|-------|-----|---------------|
| 1 | Liability cap | 12 months | Medium |
| 2 | Termination rights | Mutual | High |
| 3 | Data export | Add provision | High |
| 4 | Price cap | 5% annual max | Medium |

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*This review is for informational purposes only. Material terms should be reviewed by qualified legal counsel.*

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快速扫描红旗

在深入分析前，先检查以下危险信号：

红旗	重要性
责任上限低于 6 个月	保护不足
无限额赔偿	风险敞口无限
“按现状”提供且无保证	缺陷无法追索
未通知即可单方面暂停	服务可能突然中断
单方面修改权	条款可能被更改
无便利终止权	受合同约束
永久性义务（尾随条款、竞业禁止）	风险敞口无期限
境外司法管辖区（BVI、Cayman）	执行成本高昂
预先签署的利益冲突豁免	发生利益冲突时无法追索
有利于交易对方的“全权酌情决定”措辞	缺乏客观标准
集体诉讼豁免 + 强制仲裁	救济途径有限
不对等的转让权	对方可以转让，你方不行

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文件类型检查清单

NDA 检查清单

类别	检查事项
适用方向	单向还是双向？
定义范围	“所有信息”是否过于宽泛？是否有标准例外？
期限	2 年较短，3–5 年较常见，商业秘密保护期限可为无限期
允许披露	是否定义了“代表”？是否要求向下传递保密义务？
剩余信息条款	是否可以使用留存在记忆中的一般知识？
禁止招揽	是否保护员工？
暂停收购行动	是否会阻止敌意收购行动？
禁止接触	是否保护客户、供应商和员工？
返还/销毁	是否要求提供证明？
公开声明	是否禁止披露双方正在进行讨论？
强制披露	是否要求通知？有多少时间申请保护令？
禁令救济	是否预先约定特定履行？是否豁免担保金？

SaaS/MSA 检查清单

类别	检查事项
责任上限	12 个月以上 = 常见标准
正常运行时间 SLA	99.9% 且提供服务抵扣 = 常见标准
暂停权	是否可单方面暂停？是否需要通知？
数据所有权	客户数据是否归客户所有？
数据导出	终止时的格式、期限和费用如何规定？
价格上涨	是否设上限？通知期限多长？
自动续约通知	90 天以上 = 较好，少于 60 天 = 有风险
终止	双方是否均可为便利而终止？因故终止是否有补救期限？
子处理方	是否会通知变更？是否有批准权？
保险	供应商是否投保 E&O 和网络安全保险？

支付/商户协议检查清单

类别	检查内容
准备金/留存款	金额、期限、释放条件？
拒付责任	是否设有上限？是否提供欺诈保护？
卡组织规则	是否通过引用纳入协议？是否提供访问权限？
自动扣款授权	扣款前是否通知？
结算时间	何时收到资金？
交易量承诺	是否现实？未达标是否有罚则？
暂停权	是否可立即暂停，还是需要提前通知？
终止后的义务期限	义务会持续多久？
审计权	频率、通知、费用分摊？
PCI 合规	由谁承担费用？

并购协议检查清单

类别	检查内容
购买价格	现金、股票与业绩对价的组合？
业绩对价机制	衡量方式、自由裁量权、审计权、加速支付？
托管/留存款	金额（通常为 10-15%）、期限（12-18 个月）、释放条件？
陈述与保证存续期	一般为 12-24 个月，基本陈述与保证的期限更长
赔偿上限	通常为购买价格的 10-20%
免赔额类型	真正的免赔额，还是触发式免赔额？
知情后索赔	有利于买方，还是禁止买方知情后索赔？
竞业禁止	2-3 年，地域范围？
营运资金	目标值、调整区间、结算机制？
重大不利变化（MAC）定义	是否排除市场状况？
雇佣报酬	计入购买价格，还是单独计算？

介绍人/经纪人协议检查清单

类别	检查内容
费用百分比	是否明确规定，还是留空？
费用计算	交易价值包括哪些内容？雇佣报酬是否计入？
“受保护买方”定义	范围有多广？是否排除已有关系的对象？
后续有效期	通常为 12-24 个月；永久有效 = 危险信号
排他性	排他还是非排他？
最低费用	是否设有最低金额？
共同代理	是否需要同意？是否放弃利益冲突？
托管款扣除	是否自动从所得款项中支付？
期限/终止	是否可以退出？
经纪人身份	涉及证券时，是否已注册为 BD？

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风险类别（CUAD 41 + 扩展）

文档基本信息

• 文档名称和类型
• 各方（法定名称、角色）
• 协议日期/生效日期
• 到期日期
• 续约条款
• 文档状态（草稿/已签署）
• 空白字段/占位符

期限与终止

• 合同期限/持续时间
• 无因终止
• 因故终止
• 终止后的服务
• 存续条款
• 暂停权（立即暂停还是需提前通知）
• 补救期限

转让与控制权

• 禁止转让条款
• 控制权变更
• 同意要求
• 不对等转让权（对方可以转让，你方不可以）

财务条款

• 付款条款
• 价格限制/调整
• 最惠国待遇（MFN）
• 最低承诺
• 交易量限制
• 审计权
• 价格涨幅上限
• 准备金/留存款要求
• 自动扣款授权

责任与风险

• 责任限制
• 责任上限
• 不设上限的责任例外
• 赔偿
• 保险要求
• 保修期限
• 免责声明（按现状提供）
• 专属救济条款
• 拒付/退货责任

知识产权与保密

• 知识产权所有权转让
• 许可授予
• 关联方许可——许可方/被许可方
• 不起诉承诺
• 竞业禁止
• 禁止招揽（员工/客户）
• 竞争限制例外
• 排他性
• 不贬损条款
• 保密期限
• 第三方受益人
• 剩余信息条款
• 反馈所有权

争议解决

• 管辖法律
• 司法管辖权/审理地点
• 仲裁或诉讼
• 放弃陪审团审判
• 集体诉讼豁免
• 境外司法管辖区风险标记

特别条款

• ROFR / ROFO / ROFN
• 收入/利润分成
• 共同知识产权所有权
• 源代码托管
• 不可撤销或永久许可
• 数据导出权
• 正常运行时间/可用性 SLA
• 再许可权
• 单方修改权

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市场标准基准

条款	标准	黄色预警	红色预警
责任上限	12 个月费用	6-11 个月	少于 6 个月
竞业禁止期限	1-2 年	3-4 年	5 年以上
竞业禁止地域范围	业务经营所在地	全州	全国
自动续约通知期限	90 天以上	60-89 天	少于 60 天
终止通知期限	双方均为 60-90 天	单方，30 天	即时
赔偿责任	双向，设上限	不对称	无上限
陈述与保证存续期（并购）	一般事项为 12-18 个月	24-30 个月	36 个月以上
托管款项（并购）	10-15%，托管 12-18 个月	15-20%，托管 18-24 个月	超过 20% 或超过 24 个月
保密期限（保密协议）	一般事项为 3 年	2 年	5 年以上
佣金尾期（经纪人）	12-18 个月	24 个月	永久
SLA 正常运行时间	99.9%，并提供服务抵扣	99.5%	无 SLA
数据导出	90 天内，标准格式	30 天内	不提供
涨价上限	CPI 或每年 5%	每年 10%	无上限
补救期限	30 天	15 天	无

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可协商性指南

评级	含义	示例
高	通常会接受	双方均可终止、补救期限、数据导出
中	取决于谈判筹码	提高责任上限、价格上限
低	很少修改	网络规则（支付）、监管要求
无	不可协商	卡组织强制要求、银行监管规定

权力关系因素：

• 大型客户 + 小型供应商 = 谈判筹码更多
• 初创公司 + 企业级供应商 = 谈判筹码更少
• 竞争激烈的市场 = 谈判筹码更多
• 唯一来源供应商 = 谈判筹码更少
• 受监管条款 = 没有谈判筹码（法律要求）

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司法管辖区说明

竞业禁止：

• 加利福尼亚州、北达科他州、俄克拉荷马州、明尼苏达州：通常无效
• 其他州：适用合理性测试

法律选择：

• 特拉华州：对公司友好，规则可预测
• 纽约州：金融协议，法院专业性强
• 加利福尼亚州：对员工友好，科技行业
• BVI/开曼群岛：离岸，诉讼成本高，可能构成红色预警

仲裁地点：

• AAA、JAMS：美国商业仲裁标准
• SIAC（新加坡）、LCIA（伦敦）：国际仲裁，费用高昂
• 强制仲裁 + 集体诉讼弃权：显著限制救济方式

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防护原则

• 不构成法律建议：建议对重要条款进行律师审查
• 不构成税务建议：指出问题，但不发表意见
• 司法管辖区很重要：注明可执行性何时会有所不同
• 明确表达不确定性：解释不明确时应如实说明
• 不编造内容：仅引用文件中实际存在的文本
• 说明哪些内容可接受：始终包含“已审阅并可接受”部分
• 文件状态很重要：注明文件是否已签署（审查仅供参考）