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合同审查

分析法律合同，识别各方、义务、风险领域和有问题的条款。本技能会系统审查合同措辞，排查责任风险、赔偿陷阱、不利的终止条款、过度宽泛的知识产权转让条款以及竞业限制。输出内容为结构化风险报告，包含严重程度评级和可执行的建议。

工作流

1. 接收并解析合同 — 输入完整合同文本或相关摘录。识别合同类型（SaaS 协议、雇佣合同、自由职业合同、NDA、MSA 等），并明确审查方的立场（你代表协议中的哪一方）。提取生效日期、适用法律和合同期限等元数据。

2. 识别各方和核心条款 — 梳理所有具名各方及其角色和基本交易内容。提取付款结构、交付成果、服务水平和绩效指标等关键商业条款。注意可能会改变标准法律含义的定义条款。

3. 标记高风险条款 — 逐条分析，重点审查责任上限（或缺失情况）、赔偿范围和触发条件、终止权和补救期限、知识产权转让范围、竞业禁止和禁止招揽限制、保密义务、数据处理要求以及不可抗力条款。为每项标记的条款评定严重程度：严重、高、中或低。

4. 总结义务 — 汇总各方必须履行的事项、履行期限以及未履行的后果。突出指出一方承担了不成比例的风险或负担的不对等义务。

5. 生成风险报告 — 将审查结果整理为结构化报告，包含执行摘要、逐条风险表、总体风险评分，以及按优先级排列的修改建议或谈判要点。

6. 建议修改 — 针对每项严重和高风险问题，起草能更好平衡风险的替代合同措辞。简要说明修改的重要性以及它能降低的风险。

使用方法

提供合同文本，并说明你代表哪一方。也可以指出特别关注的领域。

示例提示词：

Review this SaaS agreement from the customer's perspective. Flag any clauses that expose us to unlimited liability or allow the vendor to change terms unilaterally. Here is the contract: [paste contract text]

示例

示例 1：SaaS 协议审查

输入： 一份 SaaS 订阅协议，客户订阅的是一款项目管理工具。客户是一家拥有 50 名员工的公司，正在评估一项为期 2 年的企业承诺。请从客户的角度进行审查。

输出：

执行摘要： 本协议包含 2 项严重和 3 项高风险问题，应在签署前解决。供应商没有责任上限，而客户则面临无限责任；知识产权转让条款声称拥有客户创作内容的所有权；客户终止协议需要提前 180 天通知，且没有补救期。总体风险评分：7.2/10。我们建议在签署前协商解决所有严重问题，至少也要协商赔偿条款。

总体风险评分： 7.2 / 10（高风险 — 未修改前不要签署）

条款	章节	风险	严重程度	建议
责任限制	§8.2	供应商的责任上限为过去 3 个月已支付的费用；客户的责任没有上限	严重	将双方责任上限设为 12 个月的费用
知识产权转让	§5.1	“使用本服务创作的所有材料均归供应商所有”	严重	将范围缩小到反馈／建议；客户保留其内容的知识产权
自动续订	§3.4	自动连续续订，每期 2 年，取消需提前 180 天通知	高	将续订期限缩短为 1 年，通知期缩短为 30 天
赔偿	§9.1	客户需就“任何及所有索赔”向供应商提供赔偿，包括因供应商过失引起的索赔	高	限定为因客户违约或滥用而引起的索赔
数据处理	§6.3	供应商可以将客户数据用于“服务改进和分析”，且无需匿名化	高	要求匿名化／汇总处理；添加 DPA 引用

示例 2：自由职业者合同审查

输入： 一份使用雇用方公司模板的自由职业开发合同。自由职业者是一名移动应用开发者，将受聘参与为期 3 个月的 iOS 项目。请从自由职业者的角度进行审查。

输出：

执行摘要： 发现 1 项严重和 2 项高风险问题。竞业禁止条款范围过宽，在大多数司法管辖区可能无法执行；知识产权转让条款与付款挂钩，存在危险的漏洞；付款条款则明显偏向雇用方公司。总体风险评分：6.8/10。

总体风险评分： 6.8 / 10（中高风险 — 签署前应协商）

风险警示：

• 竞业禁止（§7，严重）： 禁止自由职业者在全球范围内 24 个月内从事“任何相关领域”的工作。这在大多数司法管辖区几乎肯定无法执行，也表明对方态度强硬。建议修改： 将范围缩小至直接竞争对手，期限缩短为 6 个月，并限定合理的地域范围。
• 知识产权转让（§4，高）： 仅在“最终付款”后转让知识产权，但未定义基于里程碑的项目中何为最终付款。漏洞风险：如果里程碑存在争议，知识产权归属可能不明确。建议修改： 增加条款，规定每个里程碑付款后，相应知识产权随之转让。
• 付款条款（§3，高）： 付款期限为 90 天，且没有逾期付款罚金。建议修改： 将付款期限改为 30 天，并收取每月 1.5% 的逾期费。

最佳实践

• 在开始分析前，务必先确认你代表哪一方——风险评估取决于视角，对一方有利的条款对另一方而言可能就是风险。
• 将缺少标准保护条款（责任上限、数据处理附录、SLA）也列为风险，而不只是指出现有措辞的问题。缺少保护措施往往比措辞不佳更危险。
• 评估条款的可执行性时，应考虑管辖法律的司法辖区——在德克萨斯州有效的竞业禁止条款在加利福尼亚州可能无效，而英国消费者法可能凌驾于 B2B 合同条款之上。
• 比较赔偿义务是否对等；单方面赔偿是常见且往往能成功协商的事项，即使在供应商提供的“接受或放弃”合同中也是如此。
• 留意可能取代口头承诺或补充协议的“完整协议”或“修订”条款。单方面修订权（供应商可通过在网站上发布内容来更改条款）是重大危险信号。
• 仔细审查定义术语——对“机密信息”或“工作成果”的宽泛定义，可能会大幅扩大义务范围，远超粗略阅读实际条款时的理解。

安全边界

• 将输出视为信息性起草或问题识别，而非法律建议。
• 明确指出管辖司法辖区和相关生效日期；对于不断变化的要求，应对照当前的一手资料进行核实。
• 不要声称条款合规、可执行或完整。指出不确定之处，并建议在重大决策中咨询合格律师。
• 未经用户审阅并明确授权，不得提交、发布、接受、签署或发送法律条款。

边缘情况

• 引用外部文件的合同——条款可能通过引用纳入 SOW、SLA、可接受使用政策或隐私政策。应指出这些文件需要单独审查，并说明如果合同未锁定特定版本，被引用的文件可能会被单方面更改。
• 多司法辖区协议——当各方位于不同国家时，应指出管辖法律、数据驻留要求以及当地雇佣／承包商法律之间可能存在冲突。无论选择何种管辖法律，欧盟消费者保护法规都可能导致某些责任限制条款无法执行。
• 未签署或草拟中的合同——明确说明分析基于草案措辞，最终条款可能有所不同。如有版本号，应记录版本号，并与任何先前版本进行比较，以识别变更。
• 含仲裁条款的合同——指出强制仲裁及集体诉讼豁免，尤其是在消费者或雇佣情境下，因为其可执行性因司法辖区而异。注明仲裁机构（AAA、JAMS），并说明费用分摊是否公平。
• 不可抗力和疫情条款——2020 年后的合同可能扩大了不可抗力的定义，或明确纳入疫情和政府停摆。应评估条款是否对等，以及其豁免的是付款义务，还是仅豁免履约义务。