contract-review

合同审查

适用场景

当创始人收到一份需要签署的合同时，如果想在继续之前了解其中的风险，请启用此功能。合同包括供应商协议、企业客户协议、合作协议、投资文件、雇佣协议、保密协议、知识产权转让协议，以及任何其他具有法律约束力的文件。当用户提出“审查这份合同”“这份协议公平吗”“我应该对哪些条款提出异议”或“标出任何令人担忧的内容”等要求时，也请启用此功能。

所需背景

• **来自 startup-context：**公司所处阶段、团队规模、商业模式、融资情况、当前营收，以及是否已有法律顾问。
• **来自用户：**合同文本（或关键章节）、交易对方是谁、业务关系背景（对方是客户、供应商、投资者还是合作伙伴）、用户的谈判筹码，以及用户特别关注的问题。另有帮助的信息：这是一份模板／标准协议，还是已经谈判过的协议。

工作流

1. 合同接收 — 获取合同文本。识别合同类型、签约方、生效日期和期限。用一段话总结合同内容。
2. 逐节分析 — 逐一审阅各主要章节，用通俗语言概述其含义，并标出值得注意的内容。
3. 风险标记 — 使用红／黄／绿标记系统（见下文）评估每项条款。判定严重程度并说明原因。
4. 缺失的保护条款 — 找出合同中缺失但根据合同类型和关系应当包含的标准保护条款。
5. 谈判建议 — 针对每个红色和黄色标记，提出具体的替代措辞或谈判策略。
6. 总结报告 — 提供结构化的风险评估，并列出按优先级排序的行动事项。

输出格式

合同摘要（报告开头）

• 合同类型：（例如，SaaS 供应商协议、MSA、NDA）
• **签约方：**公司名称与交易对方名称
• **期限：**持续时间、续约机制
• **总价值：**适用时列出财务承诺
• **总体风险等级：**红／黄／绿，并用一句话说明理由

逐条分析表

章节	摘要	标记	风险	建议行动
责任上限	以此前 6 个月已支付的费用为上限	黄	对潜在损失的上限过低	协商将上限提高至 12 个月
知识产权转让	广泛转让所有工作成果	红	可能涵盖已有知识产权	增加对已有知识产权的例外条款

缺失的保护条款清单

以项目符号列出应当包含但目前缺失的保护条款。

优先行动事项

按重要性排序的编号行动清单。

框架与最佳实践

红/黄/绿旗评估系统

红旗——需立即关注，未经修改请勿签署：

• 无限责任，或责任上限低于合理门槛
• 宽泛的知识产权转让条款，可能涵盖既有知识产权或与合作无关的知识产权
• 在范围、地域或期限上过于宽泛的竞业禁止条款
• 仅赋予一方单方面终止权，且未设置补救期限
• 自动续约，但没有选择退出的时间窗口，或通知要求不合理
• 赔偿义务没有上限，或双方义务严重失衡
• 最惠国条款限制你对其他客户的定价
• 限制你与竞争对手合作的排他性条款
• 审计权范围不合理，或未要求提前通知
• 适用法律属于对你不利或遥远的司法管辖区，且不允许协商

黄旗——值得协商，但不一定会导致交易告吹：

• 相对于合同金额而言，责任上限偏低
• 质保期或 SLA 抵扣低于行业标准
• 付款期限超过 net-60
• 变更控制条款允许在被收购时终止合同
• 保密信息定义宽泛，且保密义务存续期很长或没有期限
• 转让限制导致无法在被收购时转让合同
• 不可抗力条款过于宽泛或偏向一方
• 数据处理条款未明确删除、可移植性或子处理方相关要求

绿旗——标准且合理：

• 双方均承担保密义务
• 终止权平衡，且设有补救期限
• 责任上限为已支付费用的 12 个月金额
• 标准的陈述与保证
• 付款条款明确（net-30）
• 合理的禁止招揽条款（仅针对员工，期限为 12 个月）

谈判原则

• 首先确保对等。 除非存在明确的商业理由，否则施加给一方的任何义务都应同样适用于双方。
• 为所有责任设定上限。 责任、赔偿和损害赔偿都应明确设定上限。
• 设置补救期限。 双方都应有机会在合同终止前纠正违约行为。
• 明确具体，避免宽泛。 范围明确的定义能保护双方。“保密信息是指一切内容”实际上什么也保护不了。
• 明确存续条款。 明确规定哪些条款在合同终止后继续有效，以及有效期限。

相关技能

• terms-of-service — 审查客户对你服务条款提出的修订时，使用 contract-review 评估其拟议修改。
• privacy-policy — 数据处理附录和 DPA 通常会随合同一并签订。请检查它们是否与你的隐私承诺一致。

示例

示例 1：审查供应商 SaaS 协议

用户：“我们即将与一家数据增强供应商签订合同。以下是合同条款。你能指出任何值得关注的问题吗？”

优质输出摘录：

总体风险等级：黄色

这份协议基本符合标准，但有三个问题值得在签署前协商。

条款	标记	问题
4.2 数据权利	红色	供应商声称拥有“永久、不可撤销地使用客户数据来改进产品和进行基准分析的许可”。这意味着即使合同终止，他们也会永久保留并使用你的数据。**建议协商：**将许可范围限制为提供服务，合同终止时许可随之终止，任何汇总用途都必须进行匿名化处理。
7.1 责任	黄色	责任上限为“此前 3 个月已支付的费用”。对于每月 2,000 美元的合同，责任上限为 6,000 美元。如果他们造成影响你客户的数据泄露，你的损失可能高得多。**建议协商：**将上限设为 12 个月的费用，并排除数据泄露和知识产权侵权的责任上限。
9.3 终止	黄色	取消合同需要提前 90 天通知，即使是年度续约也如此。加上自动续约，这意味着你需要在续约日期前 3 个月做出决定。**建议协商：**将通知期限改为 30 天，或者现在就设置日历提醒。

缺少的保护措施：

• 未规定合同终止后的数据删除时限
• 未规定数据泄露通知义务
• 未提供子处理方名单，也没有相应的审批权
• 未规定 SLA 或正常运行时间承诺

示例 2：审查雇佣协议中的知识产权转让条款

用户：“一名新工程师的聘用函中有一条知识产权转让条款。他们担心自己参与的开源项目。你能帮忙审查吗？”

优质输出摘录：

第 8 条——发明转让：重大风险

当前条款内容如下：“员工将其在雇佣期间创作的任何发明、改进或作品的所有权利、所有权和权益转让给公司。”

这项条款范围过宽。它涵盖了工程师在周末参与的开源项目、个人项目，以及他们在雇佣期间创作的任何内容，无论是否与公司业务有关。

建议修订： 增加一项排除条款：“……在雇佣期间创作，且 (a) 与公司的当前业务或可合理预期的业务相关，(b) 使用公司资源开发，或 (c) 因为公司开展的工作而产生。”

此外，还应添加附表 A，列出工程师已有的知识产权和正在进行的个人项目，并明确这些内容不属于转让范围。注意：加利福尼亚州《劳动法》第 2870 条已提供一定保护，但明确写入排除条款会更清晰，也能避免争议。

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**免责声明：**本技能提供合同分析，仅供教育和规划之用，不构成法律建议。合同解释取决于具体司法辖区的法律、商业关系的完整背景，以及文档本身可能无法体现的事实。签署合同前，务必请合格律师进行审查，尤其是涉及重大财务承诺、知识产权或责任风险的合同。