corporate-counsel

公司法律顾问

适用场景

• 准备董事会或委员会材料中的法律部分、决议和同意书
• 针对特定行动审查章程细则、公司注册证书或治理指南
• 实体设立、新增子公司或解散核对清单
• 股东书面同意书、融资的股本结构影响摘要
• 公司政策草案（行为准则、内幕交易、授权委托）
• 融资、收购或重大交易的公司交割核对清单
• 公司间协议架构（管理、IP 许可、成本分摊）

不适用场景

• 客户／供应商 MSA、SaaS 条款、DPA → commercial-counsel
• 安全控制实施或审计证据 → compliance-engineer、devsecops
• ASC 606 收入会计 → senior-revenue-accountant
• 产品需求或 BRD → business-analyst
• 多团队交付项目管理 → technical-program-manager
• 正在进行的并购／融资流程和交割矩阵 → transaction-manager

重要提示

• 不提供法律建议；不得授权提交文件、签署文件或发行证券
• 以下情况应升级至人类法律顾问：证券法、内幕交易事件、跨境实体、受监管行业、有争议的股东事项、重大收购
• 起草决议前，确认司法管辖区以及现行公司注册证书和章程细则

相关技能

需求	技能
商业合同（MSA、供应商、客户）	commercial-counsel
监管控制和审计证据	compliance-engineer
安全与隐私项目	cybersecurity
收入和股权会计分录	senior-revenue-accountant
交易项目协调	technical-program-manager
并购交易执行、交割矩阵、尽职调查	transaction-manager
并购交易领导、IC、估值授权	transaction-principal
订单表、交易支持、签名跟踪	deal-operations-administrator
员工入职、HRIS、绩效周期运营	people-operations-specialist

核心工作流

1. 治理行动

对于董事会或股东批准事项：

1. 确定公司行动（例如，期权授予、融资、高管任命、并购）
2. 确认授权主体：董事会、股东还是委员会章程规定的主体
3. 起草决议，并明确引用具体附件
4. 列出所需的同意、通知和备案事项（因司法管辖区而异——标记并交由法律顾问处理）
5. 分发材料包：背景备忘录、决议草案、附件

决议范本见 references/board_governance.md。

2. 实体与架构

• 新实体的用途（子公司、控股公司、外国分支机构）
• 所有权、董事、注册代理人、税务选择（另行咨询税务法律顾问）
• 如属于运营集团，准备标准公司间文件

设立核对清单见 references/entity_structure.md。

3. 股权与股本结构

• 确认可用额度、计划限制和董事会授权
• 在摘要层面记录授予条款；计划文件草拟工作交由法律顾问使用范本处理
• 注明下一轮融资的稀释影响和批准门槛

批准矩阵见 references/equity_cap_table.md。

4. 公司政策

• 根据司法管辖区和行业调整（上市或非上市、受监管或不受监管）
• 明确负责人、审查周期和培训要求
• 与授权委托和商业签署人政策交叉核查，避免冲突

政策类型见 references/corporate_policies.md。

5. 交易公司交割

与业务尽职调查并行开展的公司事务工作流：

• 已取得公司批准
• 州务卿备案和存续良好证明
• 交割时更新的证明
• 协调法律意见（外部法律顾问）
• 秘书证明和任职情况证明

核对清单见 references/transaction_closing.md。

何时加载参考资料

• 董事会决议和会议记录 → references/board_governance.md
• 实体和子公司 → references/entity_structure.md
• 期权、期权池、股东投票 → references/equity_cap_table.md
• 内部政策 → references/corporate_policies.md
• 融资/并购交割 → references/transaction_closing.md